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公司将在股东大会召开前３日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前１０名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。持有本公司股份的王京、邢正、张树江、鸿达成、董事、高级管理人员承诺在股东大会召开时就此回购事宜投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。

公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得超过公司股票当日交易涨幅限制的价格；公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

公司单次回购股份数量不超过上市公司总股本的２％。公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加１％的，应当自该事实发生之日起按照规定及时公告。公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司应当全部回购股东预受的股份。

公司单次回购股份的资金总额不低于人民币１，０００万元，若此项与前述单次回购股份数量限制相冲突，则按照前述单次回购股份数量限制执行；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，具体回购金额结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

公司应在履行完毕法律法规规定的程序后３０日内将回购实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在２个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（２）实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成及实际控制人之一致行动人张树江增持公司股票

在满足《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下，王京、邢正、张树江及鸿达成应在启动条件触发之日起１０个交易日内，就其增持公司Ａ股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。王京、邢正、张树江、鸿达成应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持。

王京、邢正、张树江、鸿达成增持公司Ａ股股票的价格不得超过公司股票当日交易涨幅限制的价格。单次及／或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的２％；单次增持的资金总额不低于人民币１，０００万元。若此项与前述单次增持股份数量限制相冲突，按照前述单次增持股份数量限制执行。王京、邢正、张树江、鸿达成各自应增持的股票数量，按照其持股数量占增持股东持股数量总数的比例计算，并相互承担连带责任。

王京、邢正、张树江、鸿达成应在履行完毕法律法规规定的程序后３０日内将增持实施完毕。增持计划完成后的６个月内将不出售本次所增持的股份。

（３）董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

在满足《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的前提下，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在启动条件触发之日起１０个交易日内，就其增持公司Ａ股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持。

有义务增持的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持价格不得超过公司股票当日交易涨幅限制的价格；单次增持的资金总额不低于本人上一年度从公司领取薪酬的２０％。

有义务增持的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在履行完毕法律法规规定的程序后３０日内将增持实施完毕。增持计划完成后的６个月内将不出售本次所增持的股份。

公司在首次公开发行Ａ股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司实际控制人、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不得以不再作为实际控制人／实际控制人之一致行动人／股东和／或职务变更、离职等临时情形为理由而拒绝实施股价稳定的措施。

３、回购或增持义务的解除及再次触发

在履行完毕前述回购或增持措施后的１２０个交易日内，公司、实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江、董事（不包括独立董事）及高级管理人员的回购或增持义务自动解除。从履行完毕前述回购或增持措施后的第１２１个交易日开始，如果公司Ａ股股票连续２０个交易日收盘价格仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司、王京、邢正、张树江、鸿达成、董事（不包括独立董事）及高级管理人员的回购或增持义务将按照前述（一）、（二）、（三）的顺序自动产生。

４、约束措施

（１）对实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江的约束措施

实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江负有增持股票义务。未按本预案规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令王京、邢正、张树江、鸿达成在限期内履行增持股票义务。王京、邢正、张树江、鸿达成仍不履行的，每违反一次，按照各自持股数量占增持股东持股数量总数的比例，向公司合计支付最低增持金额与实际增持股票金额（如有）的差额。

王京、邢正、张树江、鸿达成拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向王京、邢正、张树江、鸿达成支付的分红。王京、邢正、张树江、鸿达成多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

（２）对董事（不包括独立董事）、高级管理人员的约束措施

董事（不包括独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务。未按上述规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（不包括独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不包括独立董事）、高级管理人员仍不履行，每名董事（不包括独立董事）、高级管理人员应向公司支付其最低增持金额（即其上年度薪酬总额的２０％）与其实际增持股票金额（如有）的差额。

董事（不包括独立董事）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应支付的报酬。

董事（不包括独立董事）、高级管理人员拒不履行股票增持义务的，王京、邢正、张树江、鸿达成或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（二）关于稳定股价的承诺

本公司、实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成及其一致行动人张树江、董事（不包括独立董事）、高级管理人员出具了《关于上市后股价稳定措施的承诺函》，承诺如下：“已了解并知悉公司２０１８年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的全部内容；愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

“本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“若本公司首次公开发行招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。”

“在上述事项认定后的１０个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。”

“本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

“上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

（二）实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“若公司首次公开发行招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

“上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

（三）中介机构承诺

１、发行人保荐机构承诺

东兴证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，承诺如下：

“保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

２、发行人律师承诺

北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下：

“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

３、发行人会计师承诺

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计及验资机构，承诺如下：

“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

４、发行人评估机构承诺

沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次发行的评估机构，承诺如下：

“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

六、关于填补被摊薄即期回报措施及承诺

本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施

１、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，随着募集资金项目的陆续实施，基于公司对现有产品市场扩容、替代及新产品市场开拓的综合分析，公司营业收入与利润水平将大幅增长，募集资金将显著提高公司未来盈利能力，净资产收益率也会随之提高。

２、加强募集资金管理

为保障公司募集资金的安全存放及规范使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用，加强公司、存储银行和保荐机构的三方监管，保证资金的规范、合理使用。同时，公司将及时对募集资金使用情况进行披露，保障投资者的知情权。

３、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的现代化公司治理结构，夯实了公司内部控制的基础。

未来，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，保障独立董事独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

４、强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（二）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等文件的有关规定，鸿合科技实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，出具了《关于公司首次公开发行股票后实际控制人及其一致行动人填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺》，承诺如下：

１、实际控制人王京、邢修青及其一致行动人张树江及全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。”

“本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。”

“本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。”

“本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。”

“若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。”

“自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。”

“本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”

２、实际控制人之一邢正关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

“自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。”

“本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”

七、关于失信补救措施的承诺

（一）发行人关于失信补救措施的承诺

“如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

（二）发行人实际控制人王京、邢修青、邢正及其一致行动人张树江、持股５％以上的股东鸿达成、鹰发集团关于失信补救措施的承诺

“如果本企业／本人未履行相关承诺事项，本企业／本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；本企业／本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的５日内将前述收益支付至发行人指定账户；本企业／本人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本企业／本人向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本企业／本人在上述期间暂不领取发行人分配的利润，且不得转让所持的发行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；违反承诺给投资者造成损失的，本企业／本人将依法对投资者进行赔偿。”

（三）发行人董事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺

“如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的５日内将前述收益支付至发行人指定账户；本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）；如直接或间接持有发行人股份的，本人在上述期间暂不领取发行人分配利润中归属于其个人的部分，且不得转让所持的发行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

八、审计截止日后至本招股意向书签署日的主要经营状况

财务报告审计截止日２０１８年１２月３１日至本招股意向书签署日期间，公司经营状况稳定，主营业务、主要产品、盈利模式、主要经营模式、主要客户及供应商、行业环境、税收政策等均保持稳定，未发生可能影响投资者判断的重大不利变化。

公司智能交互显示产品业务季节性较强，通常一季度为销售淡季，三季度为销售旺季，而固定费用具有刚性支出的特征，在全年均匀发生，因此，公司一季度的经营业绩通常远低于其他季度。公司２０１９年一季度预计主营业务收入为６０，５００万元至６２，０００万元，同比增长５．６５％至６．５３％，毛利率为２５．００％至２５．１０％，同比增长２．６２至２．７２个百分点，归属于母公司股东的扣非净利润为５５０万元至７００万元，同比增长２，９０６．０７％至３，７２５．９１％。公司经营稳定，财务状况正常，公司预计２０１９年一季度业绩不存在大幅下滑的情况。

上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营的合理估计，相关数据未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测及利润承诺。

九、公司提请投资者特别关注的风险因素

（一）国家财政性教育经费投入波动的风险

公司智能交互显示产品主要应用于教育信息化领域，发展前景和盈利能力与国家财政性教育经费投入情况紧密相关。国家财政性教育经费投入易受到宏观经济表现、教育产业政策、市场发展程度、人均教育水平等诸多因素的影响，教育信息化的实现也将受国家整体经济发展进程、各级政府经济实力、各地区经济发展规划及教育基础设施的利用状况等多种因素影响。综上，国家财政性教育经费投入的波动可能会影响下游客户需求，进而影响公司经营业绩。

（二）技术创新的风险

未来智能交互显示行业将深度融合人工智能技术、物联网技术以及大数据分析技术，在交互中实时收集和分析学生的状态变化，为学生精准推送教学内容，辅助教职人员提升教学效果。因此，技术及产品的快速更新换代可能会对公司现有的技术和产品造成冲击，如果公司不能建立高效、快速的产品研发体系，无法及时根据客户需求持续进行新型产品的研发，公司的持续竞争力和盈利能力都将受到不利影响。

（三）资产负债率较高的风险

２０１６年末、２０１７年末和２０１８年末，公司资产负债率分别为６７．８１％、５９．５０％和５７．００％，流动比率分别为１．３８、１．６２和１．６７，速动比率分别为０．７８、１．０２和１．０６，债务结构以流动负债为主，流动负债主要为应付账款、应付票据及短期借款等。由于经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，使得公司面临一定的偿债风险；此外，如遇银行压缩对公司的信贷规模，则会给公司资金管理带来一定的压力，若不能通过其他融资方式获得资金，则可能存在资金短缺的风险。

（四）竞争对手诉讼风险

公司竞争对手视源股份子公司广州视睿电子科技有限公司于２０１８年１２月以发行人研发、生产、销售的多类型号智能交互平板产品涉嫌侵犯其四项专利权为由，以发行人、发行人全资子公司鸿合创新、发行人经销商广州市万励电子科技有限公司为被告分别向广州知识产权法院和北京知识产权法院提起五项诉讼，请求向其赔偿金额合计人民币１４，０００万元，承担公证费、律师费合计３００万元，要求发行人立即停止侵犯其专利权的行为，并销毁全部库存侵权产品及相关模具。２０１９年４月２日，发行人获悉主要竞争对手广州视源股份有限公司（下称“视源股份”）之全资子公司广州视睿电子科技有限公司（下称“广州视睿”），以发行人侵犯其一项美国专利为由，向美国德克萨斯州东区联邦地区法院谢尔曼审判庭（Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ Ｄｉｓｔｒｉｃｔ Ｃｏｕｒｔ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｅａｓｔｅｒｎ Ｄｉｓｔｒｉｃｔ ｏｆ Ｔｅｘａｓ Ｓｈｅｒｍａｎ Ｄｉｖｉｓｉｏｎ）提起一项专利侵权诉讼，要求法院判定构成侵权，相关当事人停止侵犯４２４专利，新线美国及鸿合创新连带赔偿其因被侵权受到的损失及诉讼产生的费用及其利息，承担合理的律师费及其他费用等；如继续使用此专利，需支付合理的持续使用费。具体详见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。

２０１９年１月１７日，发行人向国家知识产权局专利复审委员会提出对上述专利权的无效宣告请求。２０１９年１月１８日，国家知识产权局专利复审委员会经形式审查，认为以上无效宣告请求符合专利法及其实施细则和审查指南的有关规定，出具了案件编号分别为５Ｗ１１６７８１、４Ｗ１０８３８７、５Ｗ１１６７８６、５Ｗ１１６７８５的《无效宣告请求受理通知书》。

截至本招股意向书签署日，相关案件尚未开庭，案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述诉讼中败诉，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

除上述诉讼外，公司目前不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但随着业务的不断发展，产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他原因可能将导致被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

第二节 本次发行概况

１、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

２、每股面值：人民币１．００元

３、发行股数及其占发行后总股本的比例：本次拟公开发行新股数量不超过３４，３１０，０００股，不低于发行后总股本的２５．００％（最终以中国证监会核定的发行规模为准）

４、每股发行价：【】元／股（通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定每股发行价，或中国证监会认可的其他方式）

５、市盈率：【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

６、发行前每股净资产：８．８３元（按照２０１８年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

７、发行后每股净资产：１８．９５元（按照２０１８年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

８、市净率：【】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）

９、发行方式：本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合条件的公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式

１０、发行对象：符合资格的询价对象和符合法律法规规定的自然人、法人及其他投资者

１１、承销方式：余额包销

１２、预计募集资金总额：【】万元

１３、预计募集资金净额：【】万元

１４、发行费用概算：

本次发行费用总额为１０，６６０．３３万元，其中承销及保荐费用８，１４２．７３万元，审计及验资费用９４３．４０万元、律师费用８３４．９１万元、用于本次上市发行的信息披露费用５７３．５８万元、上市相关手续费用等１６５．７１万元。（各项费用均为不含税金额，如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。）

１５、拟上市地：深圳证券交易所

第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

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二、发行人的设立及改制重组情况

（一）设立方式

发行人以鸿合科技有限整体变更为股份有限公司的方式设立。

２０１７年９月７日，鸿合科技有限召开董事会，决定将公司整体变更为股份有限公司，拟设立的股份有限公司名称为“鸿合科技股份有限公司”。

２０１７年９月２６日，鸿合科技有限全体股东鸿达成、王京、邢正、张树江、鹰发集团、共青城富视、天津鸿运、赵红婵、天津鸿祥作为发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过将鸿合科技有限整体变更设立股份公司的议案。发起人以鸿合科技有限截至２０１７年７月３１日经审计的净资产３２９，８７３，９８２．４７元为依据，折为股本１０，０００万股，每股面值１元，注册资本为１０，０００万元，其余２２９，８７３，９８２．４７元计入资本公积。

２０１７年１１月９日，天职国际出具《验资报告》（天职业字［２０１７］１８７１８号），确认截至２０１７年１１月９日，鸿合科技已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计１０，０００万元整，全体股东以净资产出资。

２０１７年１１月９日，发行人在海淀工商局办理完毕工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为９１１１０１０８５５６８８３２０８Ｕ的《营业执照》。

２０１７年１１月２７日，发行人就前述整体变更事宜取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备２０１７０１３５５）。

（二）发起人及主要发起人投入的资产

发行人的发起人为鸿合科技有限的全体股东，即鸿达成、王京、邢正、张树江、鹰发集团、共青城富视、天津鸿运、赵红婵、天津鸿祥。公司设立时，各发起人持股情况如下：

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发行人由鸿合有限整体变更设立，鸿合有限的资产、业务和债权债务全部由发行人承继。

发行人成立时承继了鸿合科技有限的全部资产和业务，实际从事的主要业务为智能交互显示产品及智能视听解决方案的设计、研发、生产与销售，拥有的资产主要包括从事上述业务所必需的货币资金、存货、房屋建筑物、机器设备、专利技术、商标等完整的资产体系。发行人由鸿合科技有限整体变更设立，发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。

三、股本有关情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前，发行人总股本为１０２，９２３，９７７股。发行人本次拟公开发行股票数量不超过３４，３１０，０００股，占发行后总股本的比例不低于２５．００％。本次发行前后发行人的股本情况如下（假设发行３４，３１０，０００股）：

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（二）前十名股东持股情况

２、申购数量要求

网下发行的每档最低申购数量为５０万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是１０万股的整数倍，单个配售对象的累计申购数量不得超过１００万股。配售对象报价的最小单位为０．０１元。

３、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

４、投资者或其管理的配售对象提交报价后不得撤销，因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在电子平台填写具体原因，其报价时间以重新提交电子平台的时间为准。

５、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

６、主承销商将安排专人在２０１９年４月２９日（Ｔ－６日）至询价日２０１９年５月６日（Ｔ－４日）（８：３０－１２：００，１３：００－１７：００）期间接听咨询电话，号码为０１０－６６５５１３６０、０１０－６６５５１３７０。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销和发行人不存在任何直接或 间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（五）下列投资者或配售对象提交的报价将被认定为无效报价

１、未在２０１９年４月３０日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者的配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号工作的网下投资者报价无效；

２、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效申报；

３、本次发行中禁止配售的关联方报价无效；

４、未按要求向保荐机构（主承销商）提供《承诺函》的投资者报价无效；

５、未按要求向保荐机构（主承销商）提供《关联关系核查表》的其他机构／个人投资者报价无效；

６、私募投资基金管理人或私募基金未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成私募投资基金管理人登记或私募基金备案，以及未在规定时间内提供《出资方基本情况表》的私募机构报价无效；

７、配售对象的申报数量超过１００万股以上的部分为无效申报；

８、配售对象申报数量不符合５０万股的最低数量要求，或者申报数量不符合１０万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

９、债券型证券投资基金、信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购首发股票的理财产品等证券投资产品的报价无效；

１０、网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价为无效申报；

１１、保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

１２、被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者报价无效。

四、网上投资者的参与条件及报价要求

１、在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证总市值１万元以上（含１万元）的投资者，可在２０１９年５月１０日（Ｔ日）参与本次发行的网上申购。每５，０００元市值可申购５００股，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在２０１９年５月９日（Ｔ－１日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其２０１９年５月８日（Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于２０１９年５月１０日（Ｔ日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

２、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

３、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方 式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

五、定价原则和程序

（一）有效报价的定义

有效报价是指投资者具备询价资格，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被最高报价部分剔除的报价。

（二）剔除不符合条件的投资者报价

保荐机构（主承销商）在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资料，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

１、不符合本公告“三、网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；

２、投资者未按要求在规定时间内在线签署《承诺函》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

３、投资者未按要求在规定时间内提供《关联方基本信息表》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

４、私募基金未按要求在规定时间内提供出资人基本信息表和备案确认函，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

５、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销商以及承销团其他成员 的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（三）定价原则

１、保荐机构（主承销商）和发行人在剔除不符合条件的投资者报价后对剩余所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的１０％。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。剔除部分不得参与网下申购。

２、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于１０家。

３、如遇其他特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

４、发行人和保荐机构（主承销商）确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在２０１９年５月９日（Ｔ－１日）的《发行公告》中对外披露。

（四）有关定价的其他事项

１、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见２０１９年５月９日（Ｔ－１日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为２０１９年５月１０日（Ｔ日）９：３０ 至 １５：００。

２、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：

（１）使用他人账户报价；

（２）投资者之间协商报价；

（３）同一投资者使用多个账户报价；

（４）网上网下同时申购；

（５）与发行人或承销商串通报价；

（６）委托他人报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）提供有效报价但未参与申购；

（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１１）机构投资者未建立估值模型；

（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（１３）不符合配售资格；

（１４）未按时足额缴付认购资金；

（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（１６）协会规定的其他情形。

六、回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１９年５月１０日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０１９年５月１０日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（１）网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由保荐机构（主承销商）余额包销。

（２）网上投资者有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

（３）网上投资者初步认购倍数小于等于５０倍的，不启动回拨机制。

（４）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，保荐机构（主承销商）将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于２０１９年５月１３日（Ｔ＋１日）刊登《网上申购情况及中签率公告》。

２０１９年５月１３日（Ｔ＋１日）保荐机构（主承销商）和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，并于２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）刊登《网上摇号中签结果公告》。回拨后网下实际发行数量的配售结果请见２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》。

七、网下配售原则及方式

Ｔ日申购结束后，进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。发行人和保荐机构（主承销商）在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

１、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

（１）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”），依据 《基本养老保险基金投资管理办法》设立的基本养老保险基金（以下简称“养老金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）为Ａ类投资者；

（２）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“企业年金和保险资金”）为Ｂ类投资者；

（３）除（１）和（２）以外的其他投资者为Ｃ类投资者；

２、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将根据以下原则进行配售：

（１）同类投资者的配售比例应当相同；

（２）Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者，Ｂ类投资者的配售比例不低于Ｃ类投资者；

（３）不低于本次网下发行数量的５０％、１０％分别优先向Ａ类、Ｂ类配售；若Ａ类或Ｂ类的有效申购不足优先配售数量的，发行人和保荐机构（主承销商）将向申购数量不足优先配售数量的Ａ类或Ｂ类全额配售，然后向Ｃ类配售剩余部分；

（４）当由于向Ｂ类投资者优先配售不低于本次网下发行数量的１０％而使得Ｂ类投资者的配售比例高于Ａ类投资者，Ｂ类投资者优先配售份额将相应调整使得Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者；

３、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；

４、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行；

５、若网下有效申购总量小于本次初步询价阶段网下初始发行数量，中止发行；

６、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到１股，产生的零股统一分配给Ａ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类，则产生的零股统一分配给Ｂ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类、Ｂ类，则产生的零股统一分配给Ｃ类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

７、若因投资者获配未及时足额缴款导致相应类别投资者最终配售比例变化而与配售原则不一致的，不再调整配售结果。

八、网下和网上投资者缴款流程

（一）网下投资者缴款

２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）８：３０－１６：００，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。

网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在协会登记备案的银行账户一致。

认购资金应该在规定时间内足额到账，否则该配售对象获配新股全部无效。多只同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象获新股全部无效。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网下投资者在办理认购资金划入时，应付款凭证备注栏中注明认购所对应的股票代码，格式为：“Ｂ００１９９９９０６ＷＸＦＸ六位新股代码”（ 如新股代码为０００００１，则备注为“Ｂ００１９９９９０６ＷＸＦＸ０００００１”），若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

中国结算深圳分公司在取得中国结算银行资格的各家银行开立了网下发行专户，配售对象备案银行账户属结算银行账户的，认购资金应于同一系统内划付不得跨行划付；配售对象备案银行账户不属结算银行账户的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与东兴证券将视其为违约，违约情况将报送中国证监会及协会备案。其确认为获配无效的新股由主承销商包销。

具体申购及缴款信息请参照Ｔ－１日《发行公告》及Ｔ＋２日《网下发行初步配售结果公告》。

（二）网上投资者缴款

２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网上摇号中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金。

放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为１股，可以不为５００股的整数倍。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的股票由主承销商包销。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。

Ｔ＋４日发行人和东兴证券将在《发行结果公告》中详细披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例。

九、投资者放弃认购股份处理

在２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的７０％，则网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销，包销比例不超过本次公开发行数量的３０％，即１，０２９．３０万股。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见２０１９年５月１６日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

十、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

１、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足１０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足１０家；

２、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

３、网下申购后，入围配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

４、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

５、发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

６、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

７、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

８、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行。

出现上述情况时，保荐机构（主承销商）实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与保荐机构（主承销商）就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）

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发行人：鸿合科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

２０１９年４月２９日

（下转39版）

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