上海沪工焊接集团股份有限公司

公司代码：603131 公司简称：上海沪工

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2019年4月26日公司第三届董事会第十一次会议审议，公司拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本每10股转增4股，合计增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。此分配预案需经公司股东大会批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司业务主要由两大板块构成，即“智能制造”与“航天军工”。

1、智能制造业务板块

在智能制造业务板块，公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模最大的焊接与切割设备制造商之一，具有全系列产品生产能力，“沪工”品牌在行业内享有很高的声誉，产品远销全球110个国家和地区，公司2013年至2018年出口金额连续位居行业第一。

公司产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。

公司主营的焊接与切割设备，分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”，是现代工业化生产中不可缺少的基础加工设备，只要用到金属材料加工的工业领域，就需要焊接与切割设备，其应用范围十分广泛，包括汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、建筑工程、机械制造、桥梁建设、压力容器、船舶制造、通用设备制造、新能源、动力电池、3C产业等诸多行业。公司的机器人系统集成业务依托一体化的工艺解决方案平台，能为客户提供智能化、自动化的成套机器人系统，可以广泛地应用于汽车零部件、3C、白色家电、金属加工等诸多行业。

2、航天军工业务板块

航天军工业务板块主要以北京航天华宇科技有限公司为平台，主要从事航天军工系统装备设计、研发、生产、装配和试验测试服务。航天华宇下属的全资子公司河北诚航是一家航天与国防装备零部件制造商，拥有“四证齐全”的军工类生产企业。主营业务是航天军工系统装备的生产，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为导弹和运载火箭的结构件和直属件。

同时，公司设立上海沪航卫星科技有限公司，主要从事商业卫星总装集成、航天产品核心部件设计及制造等服务。公司拥有该领域国内高标准建设的生产场地，是国内少数具有500kg以上卫星AIT场地的民营卫星公司。沪航卫星控股子公司上海璈宇机电有限公司成立于2013年，是一家以卫星电子装联、热控实施、射频组件生产的产品供应商，用户广泛分布于以卫星任务研制为主的航天军工单位中。

（二）经营模式

1、智能制造业务板块的经营模式

智能制造业务板块方面，本公司焊接与切割的产品线齐全、产品种类丰富，并同时覆盖了工业领域和民用领域，公司采取了直销与经销相结合的销售模式来满足不同的客户需求。在销售范围上，公司产品采用国内销售和海外销售两种模式，并以以销定产加安全库存的模式进行生产。公司生产部门根据销售部门的指令安排生产排产，其中海外销售部根据海外客户订单下达生产指令，国内销售部根据市场预测情况及客户需求下达生产指令。具体流程包括：生产指令、生产计划、物资需求计划、采购计划、生产制造、生产入库、销售出货。公司主要通过世界知名的OracleERP系统进行信息流控制，实现生产指令、物料备货、生产进度等实时数据的传递和共享。

2、航天军工业务板块的经营模式

由于军工产品需求的计划性和定制化特征，本公司的航天军工业务都采用“以销定产”的模式，根据客户订单，合理安排生产。生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。航天军工产品所需的原材料主要来源于客户来料和自购原材料。在来料加工模式下，由于航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品定制化的特点，因此通常由客户直接提供原材料，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。在销售方面，主要采用直销模式，获取客户任务后编制下发产品材料配套表和产品工艺配套表，相关部门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后核定价格、签订销售合同并办理付款结算。

（三）行业情况

1、智能制造业务板块的行业情况

公司智能制造业务板块所处行业为焊接与切割设备制造行业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C34通用设备制造业”分类。焊接与切割设备是现代工业重要的工艺装备，行业应用广泛。随着我国工业化程度的不断提高，焊接与切割设备行业呈现快速发展的态势。根据《2018年焊割设备行业市场现状与发展趋势分析》统计，2017年我国焊割设备行业销售收入达473.51亿元，2019年预计超过500亿元左右。在弧焊设备领域，随着我国工业水平的不断提高，国内制造商的产品技术水平已经接近国外进口产品，逐渐摆脱进口依赖，在高档特种焊机、成套焊接设备方面具备了一定的开发和生产能力，未来发展前景广阔。自动化焊接（切割）成套设备行业在国内发展历程尚短，但前景广阔，优势企业的发展空间较大；激光焊接（切割）设备应用范围广，市场需求旺盛，行业前景广阔，容量也呈现逐年增长态势。

2、航天军工业务板块的行业情况

公司航天军工业务板块属于国防军工行业，是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力量提供各种武器装备研制，包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军工电子等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分。近年来，世界军工产业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳固，新兴市场军工产业发展迅速。

航空航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，正以独特的优势影响和改变着人类社会的生存发展，同时也正在带来巨大的经济和社会效益。美国航天基金会《航天报告(2017)》显示，2017年全球航天产业持续增长，产业总额达到3,835亿美元，略高于2016年的3,293.1亿美元，连续两年保持上升势头。

整体看，世界航天产业延续繁荣发展态势，政府航天预算继续保持较高投入水平，商业航天市场成为航天产业发展主导力量。在国家“十二五”规划纲要中，航空航天产业被列入七大战略性新兴产业中的高端装备制造业。航空航天产业作为国家战略性产业，不仅是国防现代化的重要物质和技术基础，更是国家先进制造业的重要组成部分和国家科技创新体系的重要力量。当前，传统航空航天大国都在拟定新的发展规划，积极扶持航空航天产业的发展，新兴国家也将航空航天产业作为自己未来发展的重要方向。

公司商业卫星业务所处行业为卫星设备制造行业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”分类。商业卫星一般指高度在500到1500公里范围内，重量在1000kg以下的低轨小卫星为主，具有通信、导航、遥感等一种或多种功能，并以成本低，通信延时低，网络覆盖面广等优点已成为目前国际商业卫星的重要发展趋势。自2008年SpaceX公司进入美国商业发射领域，全球太空时代平民化的趋势愈加明显，SpaceX提出1.2万颗太空“星链”计划，并将首批测试卫星送入了太空，星链计划的卫星发射量是有史以来地球所有发射卫星数量的2倍、大约为现役卫星数量的10倍。2015年中国探索开启商业航天的大门，虽然仍处于初创阶段，但国有航天系公司制定了鸿雁星座计划卫星300颗以上、虹云工程156颗卫星、民营“灵鹊”遥感星座计划378颗、免费WIFI项目272颗卫星等大量低轨商业卫星项目，在对卫星平民化的市场需求和国家军民融合政策支持下，低成本、快响应的商业运载火箭和微小商业卫星有望成为一片蓝海市场。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入863,795,749.15元，同比增长21.22%；营业成本650,387,941.10元，同比增长27.43%；实现净利润76,265,866.97元，同比增长5.05%；实现归属于母公司所有者的净利润74,229,825.05元，同比上升8.46%。

报告期末,公司总资产1,352,652,943.47元，同比增长48.93%；总负债327,468,787.05元，同比增长33.75%；股东权益（归属于母公司）1,007,166,244.65元，同比增长54.22%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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2、本期主要会计估计未发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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注1：河北诚航机械制造有限公司系北京航天华宇科技有限公司全资子公司。

注2：上海璈宇机电科技有限公司系上海沪航卫星科技有限公司控股子公司。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-014

上海沪工焊接集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面方式发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，2018年4月26日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

详见《2018年度董事会工作报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

二、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

详见公司公告2019-016《2018年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

三、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

详见《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见公司公告2019-027《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：经核查相关会议文件和底稿资料，我们认为：（1）公司2018年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年公司募集资金的存放与实际使用情况。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

详见公司公告2019-017《2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。详见公司公告2019-019《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定，并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

七、审议通过《关于2018年年度报告及报告摘要的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

八、审议通过《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2019-021《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2018年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

详见公司公告2019-022《关于公司会计政策变更的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

详见公司公告2019-023《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，主要目的是为满足公司及子公司整体生产经营和发展的需要，有利于公司及子公司的长期发展，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

详见公司公告2019-024《关于修订〈公司章程〉的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十三、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

1、董事年薪标准（税前）：舒宏瑞80万元、舒振宇80万元、曹陈55万元、余定辉50万元；独立董事李红玲、俞铁成、周钧明均为7.2万元；

2、监事年薪标准（税前）：赵鹏38万元、黄梅37万元、刘荣春32万元；

3、高级管理人员年薪标准（税前）：总经理舒振宇80万元；副总经理兼董事会秘书曹陈55万元；总经理特别助理余定辉50万元；财务总监陈珩50万元。

以上人员的薪酬还将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求履职情况进行审核、考评确定。

独立董事意见：公司董事、监事及高级管理人员在过去的一年各司其职，较好地完成了各自的工作目标。经审核，公司对董事、监事及高级管理人员制定的薪酬标准公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准。我们认为，董事、监事及高级管理人员薪酬的制定与考核符合公司相关规定，有利于公司建立市场化的薪酬标准，有利于公司长期可持续发展。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案中关于董事、监事的薪酬方案需提请股东大会审议。

十四、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

详见公司公告2019-028《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议，并提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

同意公司于2019年5月30日召开2018年年度股东大会，详见公司公告2019-025《2018年年度股东大会通知》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

●上网公告附件

公司独立董事《关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-015

上海沪工焊接集团股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面方式发出了关于召开公司第三届监事会第九次会议的通知，2019年4月26日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

二、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见公司公告2019-027《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。详见公司公告2019-019《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

四、审议通过《关于2018年年度报告及报告摘要的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

五、审议通过《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2019-021《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对本次会计政策进行变更。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

详见公司公告2019-022《关于公司会计政策变更的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

详见公司公告2019-028《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本次调整上海燊星业绩承诺方案是基于客观事实作出的合理调整，在符合客观实际、保障双方利益，特别是确保上市公司利益不受影响的状况下最终达成的科学、合理的业绩承诺方案。本次调整的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《〈合同法〉司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于公司和上海燊星未来的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的正常运转和业务发展造成不良影响。因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-016

上海沪工焊接集团股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）的独立董事，在2018年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。

（一）独立董事基本情况

李红玲：女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。1992年7月至今担任华东政法大学法律学院副教授。2014年10月起至今担任本公司独立董事。2014年10月起担任本届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

俞铁成：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至今任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。目前还兼任上海申达股份有限公司独立董事、长城影视股份有限公司独立董事、创元科技股份有限公司独立董事、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任。2017年11月起担任本届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

周钧明：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1983年8月至1997年12月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1998年1月至1999年8月任上海交电家电商业集团公司财务总监；1999年9月至2010年5月任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监；2010年6月至今任中银消费金融有限公司首席财务官。目前还兼任上海新致软件股份有限公司独立董事。2017年11月起担任本届董事会战略会委员、审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2018年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议、4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。

■

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表相应的独立董事意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2018年度，我们核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内容详见公司相关公告。同时，我们还对以下事项的进行了重点关注，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司完成了对关联方许宝瑞及其一致行动人冯立发行股份购买资产的相关工作。

2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，交易对方中许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。

2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记申请手续。2019年4月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次非公开发行新增股份的登记申请手续。至此，本次重大资产重组的发行股份工作已全部完成。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，除对子公司担保外，公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。作为担保方，公司为子公司燊星机器人开具银行承兑汇票提供担保，担保总额为2,000.00万元，截至2018年12月31日，该担保事项下实际已发生被担保的开具银行承兑汇票金额为人民币5,450,787.30元，担保期间为2018年11月2日-2021年4月10日。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”发生变更，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”的延期，亦是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司关于募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员2018年度业绩指标完成情况对高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未触发业绩预告发布的相关条件，亦未发布业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司股东大会审议通过的利润分配议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露制度》履行有关信息披露义务，在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2018年度内，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开8次会议、董事会审计委员会召开4次会议、董事会提名委员会召开1次会议、董事会战略委员会召开1次会议、董事会薪酬与考核委员会1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。

四、总体评价和建议

2018年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在2018年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事：李红玲、俞铁成、周钧明

2019年4月26日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-019

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于2018年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。

●本利润分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润76,265,866.97元，母公司实现净利润74,229,825.05元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。

公司2018年度以现金方式分配股利总计为22,712,446.60元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.60%，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定。

二、已履行的相关决策程序

本次分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事对本次分配预案发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

三、相关风险提示

本次分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司

2019年4月29日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-021

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容如下：

公司董事会审计委员会对2018年立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，公司拟继续聘任该所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业务量决定2019年度财务报告的审计费用和内部控制审计费用。

独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2018年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-022

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议，通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；(下转120版)

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人舒宏瑞、主管会计工作负责人陈珩及会计机构负责人（会计主管人员）杨福娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海沪工焊接集团股份有限公司

法定代表人 舒宏瑞

日期 2019年4月26日

公司代码：603131 公司简称：上海沪工

2019年第一季度报告