上海沪工焊接集团股份有限公司

(上接119版)

3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

4、金融工具披露要求相应调整。

（二）公司根据财会[2018]15号的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

1、资产负债表主要是归并原有项目：

（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目

（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目

（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目

（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目

（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目

（8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化

2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表：

（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目

（2）新增“其中：利息费用和利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目

（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整。

（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”

3、所有者权益变动表主要落实《〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”时，新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

执行财会[2018]15号对公司的主要影响如下：

■

（三）本次会计政策变更对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量均无影响。

三、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对本次会计政策进行变更。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-023

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的综合授信额度。

●公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

为满足日常经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的综合授信额度，用于办理包括但不限于各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种的综合授信业务。

上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自股东大会批准之日起2年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议。以上授信额度不等于公司的实际融资额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。与本次授信融资相关的法律文件，授权公司法定代表人签署。

本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-024

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的〔2019〕10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关内容，公司拟对章程进行相应修订。另外，公司2019年4月26日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，若经2018年年度股东大会审议通过该议案，则公司股本将相应发生变化（详见2019-019号公告）。基于以上实际情况，拟对公司章程中的部分条款进行修订如下：

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修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。本议案尚须提请公司2018年年度股东大会予以审议。届时公司董事会将根据股东大会的授权情况办理相关工商变更登记等手续。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-027

上海沪工焊接集团股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，现将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资。将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。

2017年5月27日，本公司将营销网络建设项目的本次募集投入资金1,106万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）进行增资，其中广州沪工增资300.00万元，天津沪工增资300.00万元，重庆沪工增资506.00万元。将该募集资金分别转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的募集资金存储专户。

2018年9月25日，根据本公司第三届董事会第五次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别将其使用剩余募集资金以现金形式向该项目新的实施主体本公司子公司上海沪工电焊机销售有限公司（以下简称“沪工销售”）进行增资，其中广州沪工剩余募集资金余额为283.23万元，天津沪工剩余募集资金余额为280.36万元，重庆沪工剩余募集资金余额为493.11万元，合计该项目的剩余募集资金余额为1,056.70万元（含利息），向沪工销售合计增资1,056.70万元。将该募集资金转入沪工销售在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的募集资金存储专户。

公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，根据会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，该募集资金专项账户并予以注销。

截至2018年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了四个募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2017年5月19日，重庆沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，2017年5月26日，广州沪工、天津沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，广州沪工、天津沪工、重庆沪工三家子公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金全部划至广州沪工、天津沪工、重庆沪工新开立的专户，致使原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2018年9月21日，沪工销售在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，沪工销售在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于广州沪工、天津沪工、重庆沪工于2018年9月25日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金及利息合计10,567,043.59元全部划至沪工销售，致使原账户余额为零，并于2018年9月26日对其办理了注销手续，广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别与本公司、广发证券股份有限公司、中国建设银行青浦支行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》同时终止。

截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

■

注：截至2018年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行开设的账号为1001742229300033484的募集资金专户余额为15,937,746.83元。根据本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2019年1月21日，公司已将该专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，将该募投项目结余募集资金永久补充流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4,416.18万元，截止2018年12月31日，本公司累计使用募集资金15,326.61万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目无法单独核算效益的情况

研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

(三) 募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2016年6月1日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2018年12月31日，本公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(六) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(七) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(八) 节余募集资金使用情况

根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。

截至2018年12月31日，该变更募投项目募集资金使用情况具体如下：

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人广发证券经核查，认为：本公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：上海沪工2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海沪工募集资金2018年度实际存放与使用情况。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司     2018年度       

单位：人民币万元

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■

注1：气体保护焊机扩建及技改项目低于预计效益的主要原因：该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，气体保护焊机扩建及技改项目已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

注2：自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，尚未完全扩建完成，因此待募投项目建成达产后，再将实现的效益与预计效益进行比较以判断是否达到预计效益。

注3：根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。截至2018年12月31日该募投项目累计投入110.69万元，其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元，变更后实施主体沪工销售累计投入57.10万元。

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-025

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月30日14点 00分

召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月30日

至2019年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年4月26日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。会议决议公告已于2019年4月29日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2019年5月24日（星期五）9:00-16:00

2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

六、 其他事项

1、会议联系人：刘睿、贾雪莲

电话：021-59715700 传真：021-59715670

通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）

2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海沪工焊接集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  2019年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-028

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于调整控股子公司业绩承诺

及签署相关补充协议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、业绩承诺相关情况：

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛、汤一中（以下简称“转让方”）签订了《上海沪工焊接集团股份有限公司与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司31％股权之股权转让协议》（以下简称《上海燊星股权转让协议》）及《上海燊星机器人自动化科技有限公司增资协议》（以下简称《上海燊星增资协议》）。协议约定公司以支付现金1,404.3万元作为对价收购上海燊星机器人自动化科技有限公司（以下简称“上海燊星”）的31%股权，并以人民币1,132.50万元向上海燊星增资。上述股权收购和增资后，公司持有上海燊星51%的股权。

基于上述交易，根据签订的《上海燊星股权转让协议》约定，转让方同意根据《资产评估报告书》测算的上海燊星在交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定本协议项下乙方承诺的上海燊星应当实现的净利润数，即上海燊星2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于750万元、1000万元、1300万元（以下简称“承诺净利润”）。

转让方承诺：如上海燊星在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则转让方需对公司进行业绩补偿，每期业绩现金补偿金额按以下公式确定：当年应补偿的现金补偿额=（截至当期期末累计支付给乙方的股权转让额-已补偿的现金补偿额总和）*（1-截至当期期末累积实际净利润总额/截至当期期末累积承诺净利润总额）。在逐年补偿的情况下，已补偿的现金金额不冲回。现金补偿应当首先从公司当期应支付的股权转让款中扣除，不足的部分由转让方以现金方式补偿。如在业绩承诺期间最后一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，转让方应对公司进行股权补偿，股权补偿的比例按以下公式确定：用于股权补偿的股权比例=（甲方支付给乙方的股权转让总额-已补偿的现金补偿额总和）*（1-截至当期期末累积实际净利润总额/截至当期期末累积承诺净利润总额）/投资时的公司估值*100%。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海燊星机器人科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》【信会师报字[2019]第ZA13075号】，上海燊星2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为789.75万元，完成2017年度业绩承诺的105.30%，转让方无需对公司进行补偿。2018年度上海燊星实现扣除非经常性损益后的净利润为347.55万元，未完成2018年度业绩承诺。根据2019年4月22日公司与转让方签署的《关于上海燊星业绩承诺相关事宜补充协议》，2018年业绩承诺未完成现金补偿方案为：现金补偿额为3,687,490.15元，该现金补偿款自公司未支付的第三期股权转让款2,862,075.00元进行扣除，余额825,415.15元自上海燊星2018年未分配利润中归属转让方的利润中进行扣除，该补充协议生效尚需公司股东大会审议通过。

二、2019年业绩承诺及相关补偿方案调整情况

上海燊星从事工业机器人自动化、智能化的系统集成，客户主要为各大整车厂商及一级供应商。在2018年国际货币环境紧缩背景下，国际主要经济体汽车销量均大幅下滑，我国作为世界第二大经济体，受政策和宏观经济因素的影响，整个汽车工业也呈现整体下滑趋势，出现自1990年以来的首次负增长。需求的下滑使整车厂商减缓投资，降低车型更新频率，这些趋势将持续冲击整个汽车行业供应链，同时使客观上影响了上海燊星2018年无法实现预定原承诺的经营业绩的实现。基于上述客观事实，上海燊星管理团队向公司提出调整2019年度承诺业绩及相关补偿。转让方即上海燊星管理团队向公司提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进上海燊星的长远发展，保障转让双方利益，公司管理层经过认真讨论分析，并与转让方进行多次磋商，同意调整了2019年业绩承诺及补偿方案。双方商定具体调整后情况如下：

转让方承诺：上海燊星2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润（扣除非经常损益后）不低于750万元、1000万元、500万元、800万元，其中，2019年度及2020年度合并计算补偿，承诺累计经审计的净利润（扣除非经常损益后）总额不低于1300万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。若上海燊星2019年度与2020年度累积的实际净利润（扣除非经常损益后）总额低于该期间累积承诺净利润总额，则转让方应严格遵照《上海燊星股权转让协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对公司进行业绩补偿。若上海燊星2019年度与2020年度累积的实际净利润（扣除非经常损益后）总额不低于该期间累积承诺净利润总额，则转让方无需向公司进行业绩补偿。

三、2019年业绩承诺及相关补偿方案调整的原因与合理性

（一）本次业绩承诺调整的原因

由于汽车行业的生产和制造过程特有的复杂性以及对安全性、自动化、规模化的高要求，工业机器人一直以来主要应用于汽车及其零部件制造业，上海燊星从事工业机器人生产线的系统集成主要用于替代人工进行汽车的焊接、喷涂和装配等复杂工艺，市场供需状况与下游汽车行业整体的固定资产投资规模和增速紧密相关。2018年我国汽车行业的下滑与宏观因素和市场因素有关，既有因国际货币紧缩导致的全球范围投资和消费双下降，也有因国内金融及实体企业去杠杆导致的消费意愿下降，以及中美贸易摩擦等不确定因素的影响，截止到目前，影响因素尚未完全消除，汽车行业未出现回暖迹象。综上所述，上海燊星2019年度受宏观经济环境、市场波动影响，仍存在无法实现原预期经营业绩的可能，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务，会导致管理团队压力过大，不利于上海燊星的长远持续和稳健地发展。

（二）本次业绩承诺调整的合理性

1、根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”整个业绩承诺期间，公司及转让方始终积极参与上海燊星的生产经营全过程，提高上海燊星运营效率并积极开拓市场，因此，如不修改业绩承诺，将影响上海燊星核心管理团队的积极性，不利于上海燊星未来稳定经营管理，不利于维护上市公司的权益。本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有关规定。

2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。由汽车行业整体下滑对上海燊星生产经营造成的重大影响发生在股权收购实施完成之后，该市场波动属于转让双方均无法预见的重大变化，继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条款对转让方明显不公平，也无法实现业绩承诺的初衷，因此，转让方提出修改业绩承诺及补偿方式的理由符合上述司法解释的规定。

3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。如果转让双方同意将2019年业绩承诺期限调整为2019年至2020年，且调整后的业绩承诺累计利润数不低于原业绩承诺累计承诺利润，将有利于公司未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺期限，符合转让双方利益，调整后的方案是合理可行的。

4、关于补偿方式的调整，将逐年计算补偿调整为两年合并计算补偿。因为截止到目前，整个汽车行业尚未出现明显提升迹象，在现有的客观条件下，一方面充分考虑了转让方已履行了2018年业绩补偿义务，另一方面要保持上海燊星持续稳定经营，做出持续性的经营业绩，避免急功近利，透支企业未来潜力，因此将逐年补偿调整为两年合并计算补偿是合理可行的。

综上所述，调整后的业绩补偿方案虽然从短期看放松了对转让方的业绩考核压力，但仅调整了业绩承诺期限，且累计承诺金额不低于原承诺金额，是具有合理性和可行性的。调整后的业绩补偿方案将对上海燊星经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内更好的持续经营和发展，地完成相关承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。

四、监事会意见

本次调整上海燊星业绩承诺方案是基于客观事实作出的合理调整，在符合客观实际、保障双方利益，特别是确保上市公司利益不受影响的状况下最终达成的科学、合理的业绩承诺方案。本次调整的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《〈合同法〉司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于公司和上海燊星未来的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的正常运转和业务发展造成不良影响。因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。

五、独立董事意见

本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议，并提交公司股东大会审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

内部控制审计报告

信会师报字[2019]第ZA11357号

上海沪工焊接集团股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上海沪工董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，上海沪工于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海二〇一九年四月二十六日

公司代码：603131 公司简称：上海沪工

上海沪工焊接集团股份有限公司

2018年度内部控制评价报告

上海沪工焊接集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

√适用 □不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海沪工焊接集团股份有限公司、上海气焊机厂有限公司、上海沪工电焊机销售有限公司、上海燊星机器人科技有限公司、天津沪工机电设备有限公司、广州沪工机电科技有限公司、重庆沪工科技发展有限公司、沪工智能科技（苏州）有限公司、北京航天华宇科技有限公司、河北诚航机械制造有限公司、上海沪航卫星科技有限公司、上海璈宇机电科技有限公司、宁波星帆永辰股权投资管理有限公司及沪工国际（香港）有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

■

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织机构、发展战略、人力资源、货币资金管理、销售与收款管理、实物资产管理、采购与付款管理、成本费用核算、生产及质量管理、生产计划管理。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

重点关注的高风险领域主要包括发展战略、人力资源、资金使用的审核与批准执行情况、销售业务的拓展与授予客户信用政策的情况、供应商选择与招投标执行情况、生产规范化与质量检验情况。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司制定的相关内部控制制度和内部控制程序，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现公司非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：舒宏瑞

上海沪工焊接集团股份有限公司

2019年4月26日