青岛金王应用化学股份有限公司
(上接123版)
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附件三：2018年公司债一期
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：青岛金王应用化学股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-014
青岛金王应用化学股份有限公司
关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的议案 》，同意公司使用不超过拾亿元人民币自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内（含一年）有效，上述资金额度在董事会决议有效期内可滚动使用。由公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
一、本次使用自有资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司使用自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过拾亿元人民币自有资金购买短期理财产品，上述资金额度在董事会决议有效期内可滚动使用。
3、投资品种
公司将对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的金融机构理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
4、投资期限
本次公司使用自有资金购买低风险短期理财产品的投资期限为一年之内（含一年）。
5、资金来源
公司用于投资低风险短期理财产品的资金均为公司自有资金。
6、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、双方的权利义务、签署合同及协议等。
二、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司购买的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取风险控制措施如下
（1）公司建立了较为完善的内部控制制度，坚持规范运作，有效防范风险。
（2）严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构；严格筛选发行产品，选择一年期以内（含一年）的低风险类产品。
（3）由管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、对公司的影响
1、公司本次运用自有资金购买低风险短期理财产品是在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的低风险短期理财产品投资，提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、公告日前十二个月内购买理财产品情况
(单位:万元)
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五、独立董事出具的意见
公司独立董事认真审议了《关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的议案》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了必要审核，发表独立意见如下：
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。
在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司运用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险短期理财产品可以提高公司资金使用效率，且不影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司第六届董事会第三十八次会议已审议通过了《关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的议案》，履行了相关审批程序。
因此，我们同意公司在决议有效期内滚动使用不超过人民币拾亿元的自有资金购买低风险短期理财产品。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第六届董事会第三十八次会议独立董事相关事项独立意见。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-015
青岛金王应用化学股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月26日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部发布的新的会计准则和相关业务通知的规定，相应变更公司的会计政策。本次会计政策的变更在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》（财会[2017]8 号）《企业会计准则第 24 号一一套期会计》 (财会[2017]9 号)《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号)（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）,并要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
二、本次会计政策变更具体内容
（一）新金融工具准则修订内容主要包括：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
（二）公司根据财会[2018]15 号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整
三、本次会计政策变更对公司的影响
（一）公司将自 2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，但仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。新金融工具准则的执行，不会对公司财务报表产生重大影响。
（二）财会[2018]15 号准则要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。
四、董事会关于会计政策变更的合理性说明
公司董事会认为，本次会计政策是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况和相关规定，符合相关法律法规的要求，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观地反映公司实际经营情况和财务状况，为投资者提供客观、真实和公允的财务会计信息。
本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求以及公司实际情况进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
六、独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部新修订和颁布的会计准则以及公司的实际情况，对会计政策进行的变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、公司第六届董事会第三十八次会议独立董事相关事项独立意见。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-016
青岛金王应用化学股份有限公司
关于签署日常关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
鉴于青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称： “公司”）与青岛金王工业园有限公司（以下简称：金王工业园）于2016年签署的《房屋租赁协议》已经到期，公司及全资子公司拟继续向金王工业园租赁位于青岛市市南区香港中路18号福泰广场B座25层及26层办公楼以及位于即墨市三里庄金王工业园的办公楼及货场，租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止，租金合计为720万/年（不含相关税费）。
2、关联关系
公司董事长陈索斌先生同时兼任金王工业园董事，公司董事姜颖女士同时担任金王工业园董事长及法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、审批程序
2019年4月26日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于续签日常关联交易合同的议案》，同意公司与金王工业园续签《房屋租赁协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，该事项在董事会审议范围内无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
名称：青岛金王工业园有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：青岛市即墨市三里庄工业园
注册资本：602.4 万美元
成立日期：1998年07月27日
经营范围：生产五金制品及兴建占地２００亩的工业园并经营出租和出售(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)；批发：煤炭（不涉及存储）、化工产品（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年度财务数据：总资产为17,435.03万元，净资产4,331.06万元，主营业务收入273.99万元，净利润70.46万元。（未经审计）
2、与本公司的关联关系
公司董事长陈索斌先生同时兼任金王工业园董事，公司董事姜颖女士同时担任金王工业园董事长及法定代表人。
三、协议主要内容
公司及全资子公司向金王工业园租赁办公用房产，租赁面积1800平方米，租赁价格为240万元/年（不含相关税费），期限为三年，自2019年1月1日至2021年12月31日，按年支付租金。
公司向金王工业园租赁的位于即墨市三里庄金王工业园的办公楼及货场，期中办公楼2048平方米，食堂1598平方米，露天货场5000平方米，宿舍2246平方米，租赁价格为480万元/年（不含相关税费），期限为三年，自2019年1月1日至2021年12月31日，按年支付租金。
四、定价政策和定价依据
房屋租赁费标准参照房屋所在地周边房屋租赁价格。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司及全资子公司因办公生产需要租赁办公地、宿舍、食堂和露天货场。交易的价格以公开、公正的市场价格为准，定价公平合理，未损害非关联股东的利益，未影响公司经营的独立性。
六、审议程序
1、上述关联交易经公司2019年4月26日经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过；
2、公司关联董事陈索斌、姜颖回避表决；
七、独立董事意见
1、事前认可的独立意见
公司已经将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
独立董事认为：公司及全资子公司拟继续租赁金王工业园的办公楼及货场，作为公司及全资子公司日常生产与办公场所，符合公司业务发展实际需要，其价格参考周边市场价格，不存在损害本公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东的利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意将上述事项提交董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次关联交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，相关关联董事均回避了表决，决策程序合法，交易的价格以公开、公正的市场或成本价格为准，定价公平合理，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则，符合公司的最大利益，未损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第六届董事会第三十八次会议独立董事相关事项独立意见；
3、房屋租赁协议。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-017
青岛金王应用化学股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提商誉减值准备情况概述
2016年，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”），经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海、蔡燕芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576 号）核准，向蔡燕芬非公开发行7,964,587股股份、向朱裕宝非公开发行4,288,623股股份及支付现金的方式购买上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权；向张立海发行6,836,697股股份、向张立堂发行5,697,247股股份、向张利权发行3,418,348股股份并支付张利国现金11，178万元购买广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“韩亚科技”）100%股权。其中广州韩亚目前商誉余额为31,308.76万元，上海月沣商誉余额为17,065.89万元。
2016年经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司收购浙江金庄化妆品有限公司（以下简称：“浙江金庄”）60%股权。本次并购形成商誉7,458.62万元。
2016年经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司收购云南弘美化妆品有限公司（以下简称：“云南弘美”）60%股权。本次并购形成商誉5,029.48万元。
2016年经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司收购四川弘方化妆品有限公司（以下简称：“四川弘方”）60%股权。本次并购形成商誉2,300.51万元。
2016年经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司收购山东博美化妆品有限公司（以下简称：“山东博美”）60%股权。本次并购形成商誉3,507.61万元。
2016年经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司收购安徽弘方化妆品有限公司（以下简称：“安徽弘方”）60%股权。本次并购形成商誉12,319.67万元。
结合上述相关公司经营情况，以及经营市场变化情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称：“中铭国际”）以2018年12月31日为基准日，对上述公司的股东全部权益价值进行了评估，参考评估结果，需要对上述公司商誉计提减值准备合计10,006.70万元，详情如下：
（单位：万元）
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公司上述计提商誉减值准备事项经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本次计提商誉减值准备事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备的金额列入公司2018年度合并损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少10,006.70万元。本次计提完成后，公司商誉余额将减少10,006.70万元。
三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明
董事会审计委员会经审核后认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提商誉减值准备后能更加客观公允的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备事项。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
董事会认为，公司计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能够更公允的反映公司财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见。
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，可有效保障公司及股东利益。计提减值准备后，能够更公允的反映公司财务状况，我们一致同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
公司本次计提商誉减值准备的决策程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》的有关政策的规定，没有损害公司及股东利益的情形，公司本次计提商誉减值准备后能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第六届董事会第三十八次会议独立董事相关事项独立意见；
3、公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-019
青岛金王应用化学股份有限公司
关于为全资子公司之控股子公司
提供连带责任保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2019年4月26日召开，审议通过了《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的议案》，具体情况公告如下：
一、担保情况概述
鉴于公司全资子公司之控股子公司湖北晶盟化妆品有限公司（以下简称：“湖北晶盟”）拟向交通银行武汉东西湖支行申请2000万元综合授信额度，为保证湖北晶盟业务发展和正常资金需求，公司、湖北晶盟股东陈晶拟共同为湖北晶盟向上述银行申请的综合授信额度共同提供连带责任保证担保，期限为一年。（自董事会审议通过之日或签署协议之日起）。
鉴于公司全资子公司之控股子公司河南弘方化妆品有限公司（以下简称：“河南弘方”）拟向郑州银行康平支行申请1000万元综合授信额度，为保证河南弘方业务发展和正常资金需求，公司、青岛金王产业链管理有限公司、天津弘美化妆品有限公司及河南弘方股东王学惠、白金华拟共同为河南弘方向上述银行申请的综合授信额度共同提供连带责任保证担保，期限为一年（自股东大会审议通过之日或签署协议之日起）。
鉴于公司全资子公司之控股子公司河南弘方拟向平顶山银行郑州分行申请1000万元综合授信额度，为保证河南弘方业务发展和正常资金需求，公司及河南弘方股东王学惠、白金华拟共同为河南弘方向上述银行申请的综合授信额度共同提供连带责任保证担保，期限为一年（自股东大会审议通过之日或签署协议之日起）。
二、被担保方基本情况
1、湖北晶盟化妆品有限公司
公司名称：湖北晶盟化妆品有限公司
注册地址：武汉市东西湖区人民政府东山办事处东岳村161号（16）
法定代表人：陈晶
注册资本：5000万元
经营范围：化妆品、日化产品的产业链管理；企业管理；品牌策划；化妆品领域的技术开发、技术服务；批发及网上销售；化妆品、护肤品、美容美发用品、香水、洗涤用品、日用百货、服装、饰品、办公用品、化工产品（不含危险品）、计算机软硬件、电子产品的技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务信息咨询（不含商业秘密）；仓储。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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股权结构图：
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截止2018年12月31日，湖北晶盟经审计总资产212,747,286.99元，负债104,366,360.52，资产负债率49.06%；净资产108,380,926.47元；2018年1-12月实现营业收入334,673,771.22元，净利润11,177,041.54元。
2、河南弘方化妆品有限公司
单位名称：河南弘方化妆品有限公司
注册地址：郑州市中原区陇海路南、桐柏路东、文化宫路西4幢31层3111号
法定代表人：王学惠
注册资本：2600万元
经营范围：批发兼零售：化妆品，洗涤用品，日用百货，其他化工产品（危险化学品除外），消杀用品（危险化学品除外）；化妆品的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；供应链管理。
股东情况：
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股权结构图：
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截止2018年12月31日，河南弘方经审计总资产152,313,364.88元，负债114,206,655.86元，资产负债率74.98%；净资产38,106,709.02元；2018年1-12月实现营业收入229,513,218.40元，净利润2,118,136.93元。
三、董事会意见
河南弘方资产负债率超过70%，主要原因为为大力开展业务，融资规模增加，为支持公司全资子公司之控股子公司河南弘方的发展，满足河南弘方资金需求，公司董事会同意与河南弘方股东共同为河南弘方向银行申请的综合授信提供连带责任保证担保。
公司拟为全资子公司之控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
此次担保有利于全资子公司之控股子公司充分利用银行信用进行融资，解决流动资金需求，积极开展业务，符合公司的整体利益。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司累计可用担保额度为64,900万元，实际担保总额为35,802.90万元，占公司2018年度经审计净资产的10.61%，全部为对全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保情况。
第六届董事会第三十八次会议所涉及担保额度9,000万元，占公司2018年度经审计净资产的2.67%，占2018年度经审计总资产的1.52%。
五、独立董事意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定及要求，作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司之控股子公司湖北晶盟及河南弘方提供连带责任担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：
1、公司为全资子公司之控股子公司向银行申请的综合信用额度提供连带责任保证担保，能充分利用银行信用进行融资，解决流动资金需求，积极开展业务，符合公司的整体利益。
2、公司为全资子公司之控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-020
青岛金王应用化学股份有限公司
关于为董监高投保责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第三十八次会议于2019年4月26日召开，审议通过了《关于为董监高投保责任险的议案》，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员投保责任险，具体方案如下：
一、投保人：青岛金王应用化学股份有限公司
二、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
三、责任险限额：每年7,500万元-10,000万元人民币
四、保险费总额：每年15万元-30万元人民币
五、保险期限：1-3年
公司提请股东大会在上述权限内授权董事会办理全体董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司和其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。以及在今后董监高责任险保险合同到期时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据法律法规的规定，该事项在股东大会审议范围内，尚需股东大会审议通过。
特此公告
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-021
青岛金王应用化学股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”） 决定于2019年5月20日（星期一）下午2:00在青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼会议室召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2018年度股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年4月26日，公司第六届董事会第三十八次会议决定召开公司2018年度股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午2:00，现场会议结束时间不早于网络投票结束时间。
网络投票日期、时间：2019年5月19日至2019年5月20日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30一11:30，下午13:00一至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00的任意时间。
5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式
6．会议的股权登记日：2019年5月15日。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼青岛金王应用化学股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2018年度董事会工作报告》
2、审议《2018年度监事会工作报告》
3、审议《2018年年度报告全文及摘要》
4、审议《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》
5、审议《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
6、审议《关于续聘2019年度审计机构及确认2018年度审计费用的议案》
7、审议《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
8、审议《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
9、审议《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的议案》
10、审议《关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》
11、审议《关于公司为董监高投保责任保险的议案》
12、审议《关于董事会换届选举董事的议案》
13、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
14、《关于监事会换届选举监事的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第三十八次会议以及第六届监事会第十六次会议审议通过。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案5、6、8、9、11属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
三、提案编码
■
审议议案12、13、14时采用累积投票制。本次应选举董事四人，董事候选人四人；应选举独立董事三人，独立董事候选人三人；应选举监事二人，监事候选人二人。当选董事、独立董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一。
独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
四、会议登记等事项
1、法人股东登记
法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法人代表签字或法人股东盖章的授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记
自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：
2019年5月16日（上午9:00－11:00，下午13:00－16:00），异地股东可用信函、传真或邮件的方式登记。
4、登记地点：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼青岛金王应用化学股份有限公司证券事务部
5、会议联系方式：
联系地址：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼
联系人：杜心强、齐书彬
邮箱：stock@chinakingking.com；qsb@chinakingking.com
电话：0532-85779728
传真：0532-85718686
与会股东食宿费和交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1．第六届董事会第三十八次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此通知。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362094”，投票简称为“金王投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一举例
■
① 选举非独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如表一提案14，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日下午3：00，结束时间为2019年5月20日下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席青岛金王应用化学股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人姓名： 委托人持股性质：
委托人证券账号： 持股数量： 股
委托人身份证号码
（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
本次股东大会提案表决意见示例表
■■
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-023
青岛金王应用化学股份有限公司
关于重大资产重组项目标的公司
2018年度业绩承诺
完成情况的专项说明及致歉说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年完成了收购广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）100%股权及上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权事宜，于2017年完成了收购杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”）63%股权的事宜。上述收购完成后公司持有广州韩亚100%的股权、上海月沣100%股权、杭州悠可100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，公司进行上述投资时，广州韩亚、上海月沣、杭州悠可相关方均作出了相关业绩承诺，现将其2018年度业绩承诺的实际完成情况公告如下：
一、广州韩亚、上海月沣业绩承诺实现情况
（一）重大资产重组的基本情况
经公司2015年11月25日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司向张立海发行6,836,697股股份、向张立堂发行5,697,247股股份、向张利权发行3,418,348股股份并支付张利国现金111,780,000元购买其持有的广州韩亚100%股权；公司向蔡燕芬发行7,964,587股股份并支付现金55,809,000元、向朱裕宝发行4,288,623股股份并支付现金30,051,000元购买其持有的上海月沣40%股权。
2016年4月18日，广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚100%股权已过户至公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。
2016年4月18日，上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已过户至公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，上海月沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K）。
至此，上海月沣40%股权及广州韩亚100%股权过户手续已办理完成，公司已持有广州韩亚100%股权与上海月沣100%股权。
（二）业绩承诺情况
广州韩亚原股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，广州韩亚2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，上海月沣2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（三）2018年度业绩承诺实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第030036号），广州韩亚2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为3,317.44万元和3,308.31万元，未达到业绩承诺金额。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第030034号），上海月沣2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别为5,251.82万元和4,931.54万元，未达到业绩承诺金额。
（四）业绩承诺补偿方式
1、广州韩亚补偿方式
如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；
前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。
减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度（2018年度）《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方需另行进行补偿，张立海、张立堂和张利权优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后30日内，由青岛金王书面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金，张立海、张立堂和张利权在收到青岛金王通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
2、上海月沣补偿方式
如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；
前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月沣《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－蔡燕芬和朱裕宝已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次发行的股份，蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。
减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度（2018年度）《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方需另行进行补偿，蔡燕芬和朱裕宝优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后30日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金，蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（五）业绩承诺未实现的主要原因及应对措施
近年来，随着微商、社交电商、跨境电商等新兴线上渠道及内容营销、网红营销、爆品营销等创新线上营销方式崛起，化妆品传统线下渠道销售受到较大冲击，对广州韩亚及上海月沣经营产生较大影响。面对新的形势，广州韩亚及上海月沣采取了相对谨慎的市场策略，因而在销售渠道拓展、营销模式创新及新品开发方面的进展较为迟缓，最终导致其2018年未完成业绩承诺。
针对上述情形，两家标的公司分别采取了相应的应对策略。广州韩亚组建了全新的新媒体运营团队，加大线上新兴销售渠道、营销模式的投入力度，努力提升产品线上的销售占比；同时与法国知名的设计团队合作，打造更能吸引年轻消费人群的产品设计和形象设计。上海月沣积极拓展日韩、欧美知名品牌在屈臣氏渠道的代理业务；并且增加研发支出，合作开发更加适合渠道特点的新产品。
（六）致歉说明及后续措施
两家标的公司业绩承诺期内累计实现利润虽然均超过累计业绩承诺的80%。但是，2018年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均未能达到资产评估报告预测金额的80%。公司董事长、总裁对此深表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。2019年公司以及标的公司将紧跟市场变化，制定合理的发展规划和经营目标，优化和整合公司资源，实施有效的应对策略，提升公司盈利能力。
根据《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，以及《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的相关约定，公司将在广州韩亚及上海月沣的《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并另行召开董事会以及股东大会审议相关事项。
二、杭州悠可业绩承诺实现情况
（一）重大资产重组的基本情况
经公司2016年10月20日召开的第六届董事会第八次（临时）会议及2016年11月7日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）核准，公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠飞”）发行9,915,147股股份及支付现金141,939,600元、向马可孛罗电子商务有限公司（以下简称“马可孛罗”）发行5,388,011股股份并支付现金126,934,394元、向杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠聚”）支付现金59,300,164元购买其持有的杭州悠可63%股权。
2017年5月，杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚合计持有的杭州悠可63%股权已过户至公司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005966492054）。
至此，杭州悠可63%股权过户手续已办理完成，公司已持有杭州悠可100%股权。
（二）业绩承诺情况
杭州悠可原股东杭州悠飞、马可孛罗作为业绩补偿义务人承诺，杭州悠可2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于6,700万元，10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（三）2018年度业绩承诺实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州悠可化妆品有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第030035号），杭州悠可2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别为13,129.70万元和12,538.54万元，达到业绩承诺。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-025
青岛金王应用化学股份有限公司
关于出售全资子公司股权进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年2月25日，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”） 召开了第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，公司拟将持有的杭州悠可化妆品有限公司100%股权出售给杭州悠美妆科技开发有限公司，2019年3月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了上述事项。详情请查询公司于2019年2月27日及2019年3月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。
截至本公告披露日，公司与交易各方按照《资产出售协议》的约定完成了交割，《资产出售协议》约定的全部事项已经履行完毕。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-018
青岛金王应用化学股份有限公司
关于为全资子公司提供连带责任保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2019年4月26日召开，审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》，具体情况公告如下：
一、担保情况概述
鉴于为全资子公司青岛保税区金王贸易有限公司（以下简称：“保税区金王”）向青岛银行香港花园支行申请的5000万元综合授信额度提供的连带责任保证担保即将到期，为保证保税区金王业务发展和正常经营资金需求，公司拟继续为保税区金王向上述银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保。具体情况如下：
公司拟为保税区金王向青岛银行香港花园支行申请的5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，期限为一年（自董事会审议通过之日或签署协议之日起）。
该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
单位名称：青岛保税区金王贸易有限公司
注册地址：山东省青岛市保税港区北京路38号四号厂房二层西2038号（A）
法定代表人：唐风杰
注册资本和实收资本：3000万元
公司持股比例：100%
经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物流分拨（不含运输）；燃料油、道路沥青、油浆、蜡油、变压器油、导热油的国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司经审计总资产17,203,400.63元，负债290,195.19元，资产负债率1.69%；净资产16,913,205.44元；2018年1-12月实现营业收入304,655,131.17元，净利润1,667,672.24元。
三、董事会意见
公司拟为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于全资子公司充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司的整体利益。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司累计可用担保额度为64,900万元，实际担保总额为35,802.90万元，占公司2018年度经审计净资产的10.61%，全部为对全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保情况。
第六届董事会第三十八次会议所涉及担保额度9,000万元，占公司2018年度经审计净资产的2.67%，占2018年度经审计总资产的1.52%。
五、独立董事意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定及要求，作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司保税区金王提供连带责任担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：
1、公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，能充分利用银行信用，解决全资子公司流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司的整体利益。
2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十九日
