纳思达股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：002180证券简称：纳思达 公告编号：2019-019
纳思达股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年4月26日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月16日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事七名，其中董事长汪东颖先生因公出差无法亲自出席会议，委托董事兼总经理严伟先生行使了表决权；独立董事邹雪城先生因公出差无法亲自出席会议，委托独立董事谢石松先生行使了表决权；会议由董事兼总经理严伟先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议,关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事刘纯斌先生、邹雪城先生、谢石松先生向公司提交了独立董事述职报告，《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度总经理工作报告》
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度财务决算报告》
2018年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZC10299号）。
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润950,700,507.74元，实现母公司净利润501,412,163.22元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金50,141,216.32元，加上年初未分配利润917,361,634.95元，减去公司上年度的现金股利分红127,604,360.31元，本年度可供股东分配的利润为1,241,028,221.54 元。
公司拟以现有总股本1,063,413,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。预计本次利润分配将派送现金85,073,065.84元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。
2018年度不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》
公司2018年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2018年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2018年度报告摘要》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》
独立财务顾问东方花旗证券有限公司、保荐机构华融证券股份有限公司分别就公司《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见，《内部控制规则落实自查表》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问、保荐机构出具了核查意见，《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
独立董事对发表了事前认可意见和独立意见、保荐机构出具了核查意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年度日常关联交易预计公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其报酬事项。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的议案》
本次会计政策变更是根据财政部 “新金融准则”有关文件及“财会[2018]15号及其解读文件的要求进行合理变更，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
鉴于公司完成了12名已离职激励对象（谢跃书等12人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计174,615股的回购注销。回购注销后公司减少股份174,615股，注册资本相应的减少174,615元，公司减少后的股本总额为1,063,413,323股，减少后的注册资本为1,063,413,323元。上述注册资本减少后对《公司章程》相关条款进行了修改。具体如下：
■
《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2018 年度股东大会以特别决议审议通过。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的议案》
公司本次对2017年度非经常性损益披露差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，本次更正对公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的财务指标产生影响。公司董事会同意对会计差错进行更正。
独立董事对此发表了独立意见，会计师事务所出具了说明，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2017年度非经常性损益披露差错说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，审议第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开公司2018年度股东大会的通知》的公告详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002180证券简称：纳思达 公告编号：2019-020
纳思达股份有限公司
第五届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2019年4月29日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月16日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席监事三名，其中监事会主席曾阳云先生以电话方式参加了会议，会议由监事会主席曾阳云先生主持，关联监事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度监事会工作报告》
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行监事会职能，报告期内列席公司董事会和股东大会会议，依法审议、见证、检查、监督公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。
《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度财务决算报告》
2018年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZC10299号）。
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润950,700,507.74元，实现母公司净利润501,412,163.22元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金50,141,216.32元，加上年初未分配利润917,361,634.95元，减去公司上年度的现金股利分红127,604,360.31元，本年度可供股东分配的利润为1,241,028,221.54 元。
公司拟以现有总股本1,063,413,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。预计本次利润分配将派送现金85,073,065.84元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。
2018年度不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。
此议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核纳思达股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2018年度报告摘要》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
监事会认为公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。
报告期内，公司未违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
七、审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，需回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的议案》
经审核，变更后公司执行的会计政策是按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）的相关规定执行。按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读文件对财务报表相关变动项目进行列报调整，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
鉴于公司完成了12名已离职激励对象（谢跃书等12人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计174,615股的回购注销。回购注销后公司减少股份174,615股，注册资本相应的减少174,615元，公司减少后的股本总额为1,063,413,323股，减少后的注册资本为1,063,413,323元。上述注册资本减少后对《公司章程》相关条款进行了修改。具体如下：
■
《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2018 年度股东大会以特别决议审议通过。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的议案》
监事会认为：公司本次对2017年度非经常性损益披露差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的要求，本次对2017年度非经常性损益披露差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。
《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，审议第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开公司2018年度股东大会的通知》的公告详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-021
纳思达股份有限公司
2018年度财务决算报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司2018年度财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，在所有重大方面公允的反映了公司2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZC10299号）。现将2018年度财务决算情况报告如下：
一、合并报表及审计范围
1.2018年度合并报表范围
母公司：纳思达股份有限公司
控股子公司明细如下：
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二、主要经营指标及完成情况
1.主要财务数据
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主要财务变动指标说明：
报告期内，公司经营情况稳定，财务状况良好。利润的增长主要是公司原有业务稳步向前发展，利盟业务整合出现较好的趋势，三家境内通用耗材公司按预期完成利润目标，使得公司整体经营效益稳定上升。
2.主要利润、费用指标分析
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主要变动指标说明：
报告期内，公司在营业收入小幅增长的情况下，通过资源共享、分工协作，使公司产业链的优势资源得到充分发掘，产品成本不断下降，整体毛利率提升。进一步加强对美国利盟的整合力度，销售费用、管理费用支出得到控制，管理效率提升；财务费用也受益于汇率波动，使得公司整体利润取得较大提高。本年度投资收益大幅下降，主要是上年同期出售美国利盟ES企业软件业务产生投资收益基数较大。
3.财务状况指标分析
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财务状况指标变动说明：
报告期内，其他流动资产的差异主要是理财业务及预交税费/待抵扣税费减少，其他各项财务指标都较稳定，没有发生较大的波动。
4.现金流指标分析
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报告期内，上述主要财务指标较上年相比发生较大变动的主要原因为：1、利盟整合效应逐步体现，公司本报告期经营业绩持续向好；2、2017年出售ES 企业软件业务收到现金流所致； 3、本报告期偿还股东借款和银行贷款、向银行融资及2017年收到募集资金所致。
5.盈利指标分析
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注:1、应收占比=（应收为应收票据、应收账款、其他应收款）/总资产
2、存货占比=存货/总资产
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-023
纳思达股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”，原名称珠海艾派克科技股份有限公司）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，将2018年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金数额和资金到账情况
（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。
本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。
截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的 “信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。
（2）2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。
2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
（3）经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份5,587,599 股，中意资产管理有限责任公司认购10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司 认购5,227,108 股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购5,227,108股 ，博时基金管理有限公司5,227,108股， 上海理成资产管理有限公司认购4,524,156股。每股发行价为人民币27.74元。
本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中人民币491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，人民币658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。
截止2017年12月5日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月06日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。
(二)累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币282,329.40万元，本报告期共使用募集资金人民币26,539.47万元，其中：用于支付购买赛纳科技的耗材资产组本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币225,000.00万元；核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目本报告期共使用募集资金人民币2,233.24万元，累计使用募集资金人民币9,293.78万元；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目本报告期共使用募集资金1,725.20万元，累计使用募集资金人民币1,725.20万元；补充流动资金项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币22,143.38万元；智能化生产改造项目本报告期共使用募集资金人民币1,765.07万元，累计使用募集资金人民币3,351.08万元；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目本报告期共使用募集资金人民币20,815.96万元，累计使用募集资金人民币20,815.96万元；美国再生耗材生产基地项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元；美国研发中心项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元。
尚未使用的募集资金余额合计为人民币155,539.19万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币38,981.02万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币116,558.17万元。2018年12月31日公司募集资金专户余额合计为人民币122,524.57万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币33,014.62万元，差异情况如下：
（1）中国建设银行股份有限公司珠海市分行44001642035053013366募集资金专用账户余额人民币34,242.60万元，中国建设银行股份有限公司珠海市分行44050164203500001184募集资金专用账户余额人民币9,110.41万元，两个账户合计余额与2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币38,981.02万元相差人民币4,371.99万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,431.44万元（含未转出的增值税销项税额81.03万元）万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币2,940.55万元。
（2）中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031募集资金专用账户余额人民币49,956.54万元，中信银行股份有限公司珠海分行8110901012100744625募集资金专用账户余额人民币29,215.03万元，两个账户合计余额与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币116,558.17万元相差37,386.60万元，差异的原因为暂时补充流动资金40,819.12万元，购买理财产品取得收益人民币1,405.92万元（含未转出的增值税销项税额79.58万元），尚未支付的中介费人民币30.00万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,996.60万元。
(三)以前年度募集资金基本情况及使用情况
1、2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，珠海万力达电气股份有限公司（公司曾用名，以下简称“万力达”）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。上述募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所出具的“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》审验。
截止2012年9月30日，首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。
结余募集资金余额人民币2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已于2015年4月23日经公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。
2016年12月28日，募集资金账户完成销户，募集资金账户余额人民币3.88万元（为利息收入扣除手续费后的净额）全部用于补充流动资金。
2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技进行了重大资重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格为人民币8.44元，万力达向赛纳科技发行股份279,006,168股。
2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。
2014年9月15日，万力达向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
(一)管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
(二)监管情况
公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
公司于2018年5月23日与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
公司于2018年8月20日与珠海纳思达打印科技有限公司、中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。
(三)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币26,539.47万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2018年12月31日，核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目产生效益9,021.79万元；智能化生产改造项目产生效益336.25万元；；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目尚在建设期，尚未产生效益；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目尚在建设期，尚未产生效益；美国再生耗材生产基地项目暂未开始实施，15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金；美国研发中心项目暂未开始实施，其中25,000.00万元部分募集资金暂时用于补充流动资金；补充流动资金项目，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，投资规模调整为18,060.54万元。另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。具体详见公司于2018 年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。
2、公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018 年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、募集资金投资项目核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目，截至2015年12月31日先期投入金额925.71万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具“信会师报字[2016]第410038号”《关于珠海艾派克科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年1月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审，履行了必要的审批程序，独立财务顾问对此事项无异议。本次以募集资金置换先期投入已完成。
2、募集资金投资项目智能化生产改造项目，截至2018年3月31日先期投入累计金额1,927.25万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具“信会师报字[2018]第ZC10284号”《关于纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,927.25万元在规定时间内完成。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金共计人民币40,819.12万元。具体如下：
1、公司于2018年7月23日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司2018年7月23日召开的第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。
2、公司于2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案已经公司于2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，同意使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。
(六)结余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截止2018年12月31日，2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金中尚未使用的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行募集资金专户，用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目的投入；2017年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金除部分用于暂时补充流动资金，其余存放于中信银行股份有限公司珠海分行募集资金专户，用于智能化生产改造项目、美国再生耗材生产基地项目、激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目、美国研发中心项目、暂时补充流动资金。
(九)募集资金使用的其他情况
根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、第五届董事会第九次会议审议通过的《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》、第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》和第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，公司使用额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：
单位：人民币万元
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截止2018年2月23日，以上理财产品均已按期收回。
2、根据第五届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。产品明细如下：
单位：人民币万元
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截止到2018年6月12日，以上理财产品均已到期收回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月26日批准报出。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：纳思达股份有限公司 2018年度单位：人民币万元
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（下转131版）
