延安必康制药股份有限公司
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(1)依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
(2)根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
(3)根据约定的条件行使回售权；
(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
(5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
(1)遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
(2)依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(4)除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定；
(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；
(4)公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
(5)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；
(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(7)修订可转换公司债券持有人会议规则；
(8)公司董事会书面提议召开时；
(9)单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；
(10)根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(17)本次募集资金使用计划
本次可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元(含160,000.00万元)，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
上述前两个项目将由公司的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)负责实施，公司将通过向陕西必康增资的方式投入资金。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《延安必康制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(18)募集资金存管
公司已制定《延安必康制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(19)担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(20)本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《延安必康制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。预案内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十七）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》；
公司根据本次发行方案，编制了《延安必康制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。报告内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十八）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《延安必康制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。报告内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了“瑞华核字【2019】41030004号”《延安必康制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《延安必康制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。报告内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十九）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施的公告》（公告编号：2019-041）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二十）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司本次<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二十一）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证本次发行可转换公司债券工作高效、便捷有序推进和顺利实施，由股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
(5) 根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
(7)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第(5)项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二十二）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》；
为进一步推动资源共享和相融互动，实现企业与地方的合作共赢，公司及全资子公司拟在延安对外投资设立公司，认缴全部注册资本金，持有其100%股权。（公司名称、经营范围等信息最终以工商行政部门核准登记为准）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的公告》（公告编号：2019-044）。
（二十三）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司增资沧州健维康医药有限公司的议案》；
控股孙公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）拟以自有资金510.00万元认购沧州健维康医药有限公司（“沧州健维康”或“目标公司”）的新增注册资本。本次增资完成后，沧州健维康公司注册资本由490.00万元增加至1,000.00万元，必康润祥将持有沧州健维康51%的股权。本次增资收购意在获取市场资源，借助双方各自优势互补，进一步整合资源，扩大公司业务区域范围，加强公司第一终端销售能力。
内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司增资沧州健维康医药有限公司的公告》（公告编号：2019-046）。
（二十四）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对 《公司章程》中的有关条款予以修订，修订内容详见公司登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二十五）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修订公司制度的议案》；
25.1、《股东大会议事规则（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
25.2、《董事会议事规则（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
25.3、《董事会审计委员会工作细则（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
25.4、《董事会提名委员会工作细则（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
25.5、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
25.6、《董事会战略委员会工作细则（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
25.7、《总裁工作细则（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
25.8、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
25.9、《对外担保管理制度（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
25.10、《关联交易决策制度（2019年4月）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（二十六）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于<未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二十七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司定于2019年6月14日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2018年度股东大会，公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，现场会议召开时间为：2019年6月14日下午14:00开始，网络投票时间为：2019年6月13日至2019年6月14日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月14日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月13日（星期四）下午15:00至2019年6月14日（星期五）下午15:00期间的任意时间。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-036
延安必康制药股份有限公司
第四届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二十七次会议于2019年4月15日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2019年4月25日在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；
内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；
根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2018年年度报告及其摘要》，同意《公司2018年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
2018年度，公司实现营业收入8,446,807,320.21元，比上年同期增长57.35%；营业利润609,939,387.18元，比上年同期下降43.73%；利润总额609,543,143.83元，比上年同期下降43.12%；归属于母公司股东的净利润404,193,795.74元，比上年同期下降54.72%。截至2018年12月31日，归属于母公司股东权益9,331,697,139.18元，比期初增长2.76%；资产总额20,611,211,079.40元，比期初增长3.53%。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
监事会认为：结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，同意公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
监事会认真审核了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认真审核了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过90亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、信用贷款、保函等信用品种。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；
监事会认为：公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
根据日常经营管理需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司与关联方徐州北盟物流有限公司存在必要的日常关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额不超过200万元。
12、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
监事会认真审核并同意《公司2019年第一季度报告全文及正文》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
公司监事对公司的经营、财务状况及公开发行可转换公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可转换公司债券的各项规定，具备公开发行可转换公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
14、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
(1)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(2)发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元(含160,000.00万元)，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(3)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(4)债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(5)债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(6)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1. 年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(7)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(8)转股价格的确定和调整
1. 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)，具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(9)转股价格的向下修正条款
1. 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(10)转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(11)赎回条款
1. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
2. 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
(1)在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(12)回售条款
1. 有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2. 附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(13)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(14)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(15)向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(16)债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
(1)依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
(2)根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
(3)根据约定的条件行使回售权；
(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
(5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
(1)遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
(2)依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(4)除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定；
(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；
(4)公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
(5)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；
(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(7)修订可转换公司债券持有人会议规则；
(8)公司董事会书面提议召开时；
(9)单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；
(10)根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(17)本次募集资金使用计划
本次可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元(含160,000.00万元)，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
上述项目将由公司的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)负责实施，公司将通过向陕西必康增资的方式投入资金。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《延安必康制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(18)募集资金存管
公司已制定《延安必康制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(19)担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
(20)本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
15、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
与会监事审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况，监事会认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的规定。上市公司不存在侵害股东尤其是中小股东权益的情况。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
16、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》；
经审查，与会监事一致认为本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
17、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
18、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施的公告》已于同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
19、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司本次<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
20、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于<未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
21、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证本次发行可转换公司债券工作高效、便捷有序推进和顺利实施，由股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
(5) 根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
(7)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第(5)项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
22、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会议事规则（2019年4月）》。
监事会认为：本次对《监事会议事规则》的修订，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，有利于更好地推动监事会工作开展，进一步完善公司治理，维护股东及投资者的利益。同意本次修订监事会议事规则事宜。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
监事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-038
延安必康制药股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）根据日常经营管理需要，与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）根据日常经营管理需要与关联方徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）存在必要的日常关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额不超过200万元。2018年，陕西必康与李宗松先生的关联交易实际发生金额为60万元；必康新阳与北盟物流的关联交易实际发生金额为140万元。
2019年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、1票回避表决通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谷晓嘉女士回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
陕西必康及其孙公司必康新阳本年度预计发生的日常关联交易的内容：
■
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
■
二、关联人介绍和关联关系
1、姓名：李宗松
身份证号码：61252519670616****
住所：西安市雁塔区枫叶新家园
通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼
关联关系:
截至2019年3月29日，李宗松先生直接持有本公司的股份数量为218,200,689股，占公司总股本的14.24%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为589,124,233股，占公司总股本的38.45%；通过国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划及国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划持有公司的股份数量为22,103,768股，占公司总股本的1.44%；即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为829,428,690股，占公司总股本的54.13%。李宗松先生为公司实际控制人，其履约能力较好。
2、北盟物流
公司全称：徐州北盟物流有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号
注册资本：26,000.00万元人民币
法定代表人：李宗松
主营业务范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系:
徐州北盟物流有限公司于2018年10月19日完成工商变更，由原股东新沂经济开发区建设发展有限公司变更为徐州北松产业投资有限公司。股东徐州北松产业投资有限公司系公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业。根据《深证证券交易所股票上市规则（2018年修订）》之规定，徐州北盟物流有限公司系公司关联法人，其履约能力较好。
三、关联交易主要内容
陕西必康根据经营管理情况的实际需要，本着平等、互利的原则，长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。
必康新阳根据仓储经营的实际需要，本着平等、互利的原则，向徐州北盟物流有限公司承租位于古镇大道东侧、马陵山西路北侧、甘肃路西侧、人民路南侧DHL物流园内A1、A2仓库用于公司经营。
四、定价政策和定价依据
陕西必康及其孙公司必康新阳与关联方之间发生的租赁办公用房及经营事项，属于正常业务往来，程序合法，与其他业务往来事项同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是根据陕西必康及其孙公司必康新阳经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易金额较小，不会对公司、陕西必康及其孙公司必康新阳本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司、陕西必康以及其孙公司必康新阳不会对上述关联方产生依赖。
六、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易预计事项发表了独立意见：
公司全资子公司陕西必康及其孙公司必康新阳2019年度预计与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。陕西必康及其孙公司必康新阳预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司、陕西必康及其孙公司必康新阳不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。同意上述日常关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于有关事项的事前认可意见和关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-046
延安必康制药股份有限公司
关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司
增资沧州健维康医药有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“延安必康”）根据生产经营需要，公司控股孙公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）拟以自有资金510.00万元认购沧州健维康医药有限公司（“沧州健维康”或“目标公司”）的新增注册资本。本次增资完成后，沧州健维康公司注册资本由490.00万元增加至1,000.00万元，必康润祥将持有沧州健维康51%的股权。本次增资收购意在获取市场资源，借助双方各自优势互补，进一步整合资源，扩大公司业务区域范围，加强公司第一终端销售能力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
本次协议交易对方为沧州健维康主要股东沧州烨康医药科技信息服务有限公司（以下简称“沧州烨康”）。具体情况如下：
公司名称：沧州烨康医药科技信息服务有限公司
统一社会信用代码：91130925MA0D6HWK5C
成立日期：2019年01月14日
住址：盐山县康复路县医院东
法定代表人：高绪航
注册资本：伍佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：医药企业管理咨询服务、营销策划、医药推广服务、会议及展示、展览服务、人力资源信息咨询服务、广告设计代理；医疗技术指导、咨询（医用诊疗、诊断除外）；通讯工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本信息
公司名称：沧州健维康医药有限公司
统一社会信用代码：91130902MA0A2G0L2W
成立日期：2018年04月25日
住所：河北省沧州市新华区交通大街41号华联市场三楼
法定代表人：高绪航
注册资本：肆佰玖拾万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发零售：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、医疗器械**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，沧州健维康医药有限公司不存在对外抵押、担保及重大未决诉讼事项。
2、目标公司股权结构
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3、最近一年又一期的主要财务数据
（1）经营状况
单位：元
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（2）资产状况
单位：元
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四、增资协议的主要内容
增资方（甲方）：必康润祥医药河北有限公司
目标公司（乙方）：沧州健维康医药有限公司
目标公司现有股东（丙方）：沧州烨康医药科技信息服务有限公司，为沧州健维康医药有限公司唯一股东，持股比例为100%。
目标公司实际控制人（丁方）：高绪航，为沧州烨康医药科技信息服务有限公司主要股东，持股比例为98%。
（一）目标公司股权结构及出资
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（二）认缴新增的注册资本
各方同意并确认，沧州健维康医药有限公司的注册资本将增加至1,000.00万元，新增的注册资本510.00万元全部由必康润祥认购，必康润祥同意认缴新增的注册资本。
（三）股权转让价款支付安排
本协议签署生效后，甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以银行转账方式将增资价款510.00万元支付至公司的下述银行账户：
开户行：中国农业银行沧州市解放路支行
户名：沧州健维康医药有限公司
账号：50604101040032878
（四）股权转让的交割事项
在本协议签署后5日内，沧州健维康应向主管工商登记部门递交关于本次增资及公司名称变更的工商变更登记/备案申请，并于30个工作日内完成工商变更登记手续。工商变更登记具体包括但不限于：
（1）将目标公司名称变更为“必康润祥沧州有限公司”(以主管工商部门核准登记的名称为准)；
（2）目标公司注册资本变更为1,000.00万元；
（3）目标公司股东变更，反映本次增资完成后的股东及其出资情况，其中必康润祥持有公司51%股权；
（4）按照本协议及其补充协议(如有)的约定，对本次增资完成后目标公司新任董事、监事、高级管理人员、法定代表人(如适用)的登记/备案。
目标公司取得主管工商部门核发的已完成本次增资及公司名称变更的营业执照，应于当日将加盖公司公章的下列文件复印件提交给甲方：
（1）主管工商部门核发的新的营业执照；
（2）各方重新签署的公司章程；
（3）主管工商部门核发的工商变更登记核准通知书；
（4）就本次增资和公司名称变更事项向主管工商部门递交的全部资料。
（五）股权转让后的目标公司的公司治理
目标公司新的董事会成员共7名，其中必康润祥有权提名4名董事、现有股东有权提名3名董事。董事每届任期3年，连选可以连任；目标公司的董事长由董事会经过半数表决选举产生，并担任公司的法定代表人；目标公司不设监事会，设监事一名，由必康润祥提名，并经股东会选举产生；高级管理人员由目标公司董事会依照公司章程委派和任免。
本次股权交易完成后目标公司进行增资扩股或转让股权，须依照国家法律的相关规定执行。
（六）目标公司的业绩承诺及补偿措施
转让方向受让方承诺目标公司未来三年（即2019年、2020年及2021年，以下简称“业绩承诺期”）的经营业绩目标为：
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每个业绩承诺经营年度结束后，由甲方指定，并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计，其结果作为高绪航团队业绩评判标准。如目标公司未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项，本协议各方确认，甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润业绩，且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的，公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。
该等运作并不影响受让方要求转让方继续履行其它年度业绩承诺之义务。
各方确认，如果目标公司在业绩承诺经营年度中符合法律规定的分红条件以及上述业绩承诺的，公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利，甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利：
（七）违约责任
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成“违约事件”：
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺、存在欺诈或虚假成份。
若协议任何一方的行为构成上述“违约事件”，守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
因法定不可抗力原因导致协议无法履行的，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止，在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
（八）适用法律及争议之解决
本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的争议的解决，受中国现行有效的法律的约束。
在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以解决；若在争议发生后的90日内仍无法通过协商解决，则任何一方有权向公司所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效
本协议经各方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
本协议未尽事宜，应经协议各方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。
如果本协议的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效或不可强制执行，本协议其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。
除本协议另有约定的情形外，本协议应适用于各方及各自允许的继任人，各方及各自允许的继任人均有约束力。
五、增资协议之补充协议的主要内容
增资方（甲方）：必康润祥医药河北有限公司
目标公司（乙方）：沧州健维康医药有限公司
目标公司现有股东（丙方）：沧州烨康医药科技信息服务有限公司，为沧州健维康医药有限公司唯一股东，持股比例为100%。
目标公司实际控制人（丁方）：高绪航，为沧州烨康医药科技信息服务有限公司主要股东，持股比例为98%。
（一）董事长及总经理
各方同意，本次增资完成后，公司董事长及总经理由高绪航担任。董事长、总经理和/或公司无重大违法违规事项，并保证完成本补充协议第5.1条所述之目标业绩80%(含)以上情况下，三届内不得改变。
（二）丁方的服务期限
高绪航向甲方和公司承诺，本次增资完成后5年内，不主动辞任公司董事长、总经理职务，除非：
（1）根据法律法规的规定，不符合担任公司董事、高级管理人员的资格条件；
（2）根据其与甲方和/或公司签署的任何协议/文件，不适合继续担任公司董事、高级管理人员；
（3）甲方事先同意。
（三）丁方的竞业限制义务
高绪航向甲方和公司承诺，在公司任职期间及与公司劳动关系终止(离任)后2年内（以下简称“竞业限制期”)，无论是否有偿，其均不得从事以下活动：
（1）到与公司从事相同或近似业务的有竞争关系的其他用人单位工作；
（2）自己直接或间接地经营与公司相同或近似的业务；
（3）指使、引诱、鼓励或以其他方式促成公司的任何雇员终止与公司的劳动关系；
（4）诱使或企图诱使公司的客户、合作伙伴结束其与公司的关系。
上述约定将涵盖竞业限制期内丁方将从事业务活动的任一地域范围。“地域”是指中华人民共和国境内的任一地域。
（四）业绩承诺
（1）本次增资完成后，由高绪航团队负责对公司进行日常经营管理，并对甲方作出如下业绩承诺：
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（2）高绪航团队保证每年同时完成本补充协议第5.1条所述之销售额目标(含本数)与净利润目标(含本数)。每个业绩承诺经营年度结束后，由甲方指定，并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计，其结果作为高绪航团队业绩评判标准。
（五）业绩奖励
甲方同意，如果公司在业绩承诺经营年度中符合如下条件的，公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利，甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利：
(1) 符合法律规定的分红条件；并且
(2) 高绪航团队实现本协议第5.1条所述之业绩承诺。
（六）业绩奖励的支付
（1）甲方同意，在公司根据本补充协议第5.2条聘请的会计师事务所向公司出具审计报告后一个月内，如年度经营业绩符合本补充协议第6条约定，甲方将依据公司章程召开股东会，作出按照本补充协议第6条约定的股利分配比例向现有股东及增资方分红的决议。
（2）分红决议应当依届时有效的《公司法》及相关法律法规的要求提取利润的百分之十列入公司法定公积金和盈余公积金（如有）。
（七）业绩补偿
（1）如果高绪航团队在业绩承诺经营年度中的任何一年，未完成本补充协议第5.1条所述之业绩承诺(指未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项，含指标本数)，甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润业绩，且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的，公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。
（2） 本条前款所述运作并不影响甲方要求高绪航团队继续履行其它年度业绩承诺之义务。
（八）业绩承诺经营年度后安排
（1）三年业绩承诺期限届满后，公司股东仍依照所持股权比例享有完整的股东权利，包括但不限于分红权和表决权。
（2）各方同意，业绩承诺经营年度届满后，甲方与高绪航团队届时根据情况另行签订管理层激励协议。如果在高绪航团队管理下公司达到如下增长指标，甲方将向高绪航团队支付现金奖励。奖金金额为公司该年度的企业所得税后利润的20%：
1) 公司净利润较上一年度实现10%增长；或
2) 公司净利润较上一年度在行业平均增长率的基础上增加2%。
（九）补充协议的效力
（1）本补充协议经各方正式签署及盖章后生效。
（2）本补充协议是对《增资协议》的有关内容的补充约定，本补充协议未作约定的内容，适用《增资协议》的相关条款。
（3）本补充协议约定的内容与《增资协议》条款不一致的，以本补充协议的约定为准。
六、本次交易完成后目标公司的股权结构
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七、本次交易的其他安排事项
本次交易事项暂不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易事项不存在我公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）沧州健维康是一家从事医药临床销售为主的药品公司，在河北省沧州地区二级以上医院临床市场具有很强的影响力，市场基础良好，产品结构齐全，与必康润祥具有较强的合作互补性。
（2）公司控股孙公司必康润祥是布局于河北全省市场的大型医药商业物流配送公司，其根本优势在于商业物流配送、区域基药配送及第三终端的市场覆盖，在第一终端市场（二、三级以上医院渠道）优势不足。为了建成覆盖河北区域市场的综合性医药商业公司，打造京津冀区域大健康产业的旗舰企业，必康润祥将着力在河北省内各地级市并购以临床为主的医药商业公司，收购沧州健维康将有助于双方各自优势的互补，通过进一步整合资源、优化营销模式，持续提升公司市场竞争能力和整体盈利水平。
2、存在的风险
（1）为确保本次股权收购事项顺利进行，交易对方沧州烨康对目标公司的业绩作出承诺并约定补偿措施，在一定程度上有助于控制和降低公司控股孙公司必康润祥的股权收购风险，但在后续实际履约过程中必康润祥仍可能面临交易对方单方违约的风险。
（2）本次认购新增注册资本完成后，沧州健维康成为必康润祥的控股子公司，陕西必康制药集团控股有限公司将通过提名董事、监事人员行使权利，促进沧州健维康规范运作。必康润祥若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险。
（3）如遇医药相关行业或产品方面的国家产业政策调整、市场剧烈波动及其他不可抗力、不可预见等不确定性因素的影响，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。
3、对公司的影响
本次交易完成后，短期内将能有效提升公司医药产品的销售能力和市场开拓能力，从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、关于沧州健维康医药有限公司的增资协议；
3、关于沧州健维康医药有限公司的增资协议之补充协议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-047
延安必康制药股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议决定于2019年6月14日召开公司2018年度股东大会，审议第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十七次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司2018年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2019年6月14日（星期五）下午14:00开始
网络投票时间为：2019年6月13日至2019年6月14日
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月14日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月13日（星期四）下午15:00至2019年6月14日（星期五）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2019年6月6日
7、出席对象：
（1）截至2019年6月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；
(下转135版)
