新大洲控股股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-053

新大洲控股股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2019年4月25日在上海市本公司会议室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中：陈敏董事委托孙鲁宁董事出席，周清杰独立董事委托徐家力独立董事出席。会议由王磊董事长主持，本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

董事陈敏委托董事孙鲁宁投票，对于投弃权票的说明：不在任职期间无法表决。

（二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度业务总结和2019年事业计划的报告》。

（三）会议以5票同意，0票反对，4票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

董事陈敏委托董事孙鲁宁投票，对于投弃权票的说明：不在任职期间无法表决。

独立董事孟兆胜对于投弃权票的说明：财务决算报告和2018年年度报告及其摘要，本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其财务报告及其他信息的真实、可信。

独立董事徐家力对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

独立董事周清杰委托独立董事徐家力投票，对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

（四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度本公司母公司实现净利润为-48,294,726.87元，加以前年度结转的未分配利润739,337,648.53元，合计本年度可供股东分配的利润为691,042,921.66元。

公司拟定的2018年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润691,042,921.66元结转下年度。

上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

公司独立董事、监事会同意公司董事会的2018年度公司利润分配预案，并分别对董事会2018年度利润分配预案出具了意见。独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

（五）会议以6票同意，0票反对，3票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上）

独立董事孟兆胜对于投弃权票的说明：财务决算报告和2018年年度报告及其摘要，本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其财务报告及其他信息的真实、可信。

独立董事徐家力对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

独立董事周清杰委托独立董事徐家力投票，对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

（六）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2019年第一季度报告》。（本报告的全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，正文同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上）

（七）关联董事回避表决，其他董事以逐项投票，审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》）

1、董事会原则同意上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

关联关系：公司原副董事长赵序宏先生于2018年12月24日离职，赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。至2019年12月23日前本公司与新大洲本田仍具有关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。

2、董事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）2018年度日常关联交易的执行情况。

关联董事王磊、何妮回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

关联关系：本公司董事长王磊先生同时担任能源科技公司董事，本公司董事兼常务副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

3、董事会原则同意本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

上述第（1）、（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。

董事会认为：1）2018年度本公司下属控股企业与新大洲本田关联交易执行情况正常；与能源科技公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为能源科技公司解决了取暖需求，未向五九集团采购煤炭；公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的关联交易执行情况正常；公司向恒阳牛业海外全资子公司购买的实际完成金额与预计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子采购牛肉。公司向恒阳牛业及其子公司交易过程中，恒阳牛业未能按时履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易。

2）2019年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。2018年度因关联交易导致关联企业恒阳牛业占用上市公司非经营性资金损害了公司和中小股东的利益，要求公司2019年度的相关交易杜绝非经营性资金占用。

公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

（八）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的公告》）

（九）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于公司计提资产减值准备的公告》）

董事会认为：依据《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司的财务状况。

（十）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于会计政策变更的公告》）

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

（十一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

经核查，董事会认为：公司内部控制存在重大缺陷，公司正在就对外违规担保、非经营性资金占用事项、关联交易进行自查整改。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司监事会、独立董事对《公司2018年度内部控制评价报告》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司关于2019年度投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

（十三）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的报告》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的公告》）

（十四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于董事会成立调查工作组开展调查工作的议案》

基于公司前期自查发现，公司存在违规向第一大股东及其关联方提供担保以及第一大股东及其关联方违规占用本公司资金的情形。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会决定成立董事会调查工作组开展调查工作。

考虑到可能存在公司内部人员参与上述违规行为的实际情况，对于本次调查事项，在公司任职的董事均需予以回避。为此，公司董事会决定组建主要由外部董事和独立董事构成的调查工作组。调查工作组的成员由不在公司担任高管职务的董事会成员、独立董事和职工代表监事组成。公司内控办为配合调查工作组调查的办公机构。

（十五）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年度股东大会通知》公告。

（十六）董事在表决票记载的董事声明

董事长王磊在签署的表决票中声明：以上表决基于会计师出具的无法表达意见的审计报告基础上同意公司2018年度相应报告。

董事张伟在签署的表决票中声明：以上意见均基于立信会计师出具的无法表示意见的《审计报告及财务报告2018年度》。对该报告披露事项，本董事无法保证其内容真实、准确、完整。

董事何妮在签署的表决票中声明：本人同意的是基于立信会计师事务所“关于违规担保、资金被占用等违规情况所对应的财务报告内容无法保证披露内容真实、准确、完整”意见相一致而发表的“同意”意见。

董事许树茂在签署的表决票中声明：以上表决均基于会计师出具的无法表示意见报告。

董事孙鲁宁在签署的表决票中声明：同意立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。以上表决基于会计师出具的无法表示意见的审计报告和财务报告。因大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情况，而造成的对财务决算报告、年报的影响，本董事无法表示意见，无法保证披露的内容真实、准确、完整。

董事陈敏委托董事孙鲁宁投票，孙鲁宁代陈敏在签署的表决票中声明：对于不再任职期间内部分事项无法发表意见。基于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，因大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形而造成的对以上报告可能造成潜在影响，本董事无法表示意见，无法保证披露的内容真实、准确、完整。

独立董事孟兆胜对于投弃权票的说明：财务决算报告和2018年年度报告及其摘要，本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其财务报告及其他信息的真实、可信。

独立董事徐家力对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

独立董事周清杰委托独立董事徐家力投票，对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

三、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见；

3、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码:000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-054

新大洲控股股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第六次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2019年4月25日在上海市本公司会议室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席齐方军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

（二）会议以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《公司2018年度业务总结和2018年事业计划的报告》。

监事会主席齐方军对于投弃权票的说明：鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。

（三）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

（四）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

经审核，监事会认为：本次董事会提出的利润分配预案合法、合规，且符合公司的经营现状，未侵犯公司及股东利益，对2018年度公司利润分配预案无异议。

（五）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为，鉴于经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表2018年度》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，监事会全体监事对公司2018年年度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为，鉴于经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表2018年度》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，监事会全体监事对公司2019年第一季度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）会议经逐项投票，审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的报告》。

1、监事会原则同意上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。

2、监事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）2018年度日常关联交易的执行情况。

会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。

3、监事会原则同意本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

会议以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了本事项。

监事会主席齐方军对于投弃权票的说明：鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。

经审核，监事会认为：

1）2018年度本公司下属控股企业与新大洲本田关联交易执行情况正常；与能源科技公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为能源科技公司解决了取暖需求，未向五九集团采购煤炭；公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的关联交易执行情况正常；公司向恒阳牛业及其全资子公司购买的实际完成金额与预计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子采购牛肉，且交易过程中存在恒阳牛业未能按时履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易，监事会主席齐方军对本事项投了弃权票。

2）2019年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。2018年度因关联交易导致关联企业恒阳牛业占用上市公司非经营性资金损害了公司和中小股东的利益，要求公司2019年度的相关交易杜绝非经营性资金占用，监事会主席齐方军对与恒阳牛业的关联交易事项投了弃权票。

（八）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的议案》。

监事会认为：同意公司董事会和经营层已采取或拟采取的措施，改善乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司经营情况。若在业绩承诺期最后会计年度（即2019年度），Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，我们将督促公司根据《业绩补偿协议》要求交易对手方履行业绩补偿承诺。

（九）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

（十）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

（十一）会议以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的报告》。

监事会主席齐方军对于投反对票的说明：要求公司尽快采取必要措施。

除投反对票的监事会主席齐方军外，其他监事同意公司关于暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。并同意公司视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，采取进一步行动，以保护公司及广大股东的权益。

（十二）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

经核查，从公司违规担保、关联方非经营性资金占用等事件反映出，公司内部控制存在重大缺陷。我们将督促公司尽快完成整改。监事会认为本报告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对2018年度公司内部控制评价报告无异议。

（十三）监事会决定将《公司2018年度监事会工作报告》提交本公司2018年度股东大会审议。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

（十四）监事在表决票记载的监事声明

监事会主席齐方军在签署的表决票中声明：1、弃权第二项鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。2、对第七项3条的理由同前条。3、第十一项要求公司尽快采取必要措施。4、以上同意项基于会计师出具的无法表达意见报告基础上同意。

监事陈昌梅在签署的表决票中声明：以上表决是基于会计师出具的无法表达意见的审计报告基础上同意的。

监事王阳在签署的表决票中声明：以上表决均基于会计师出具的无法表达意见报告基础上同意2018年年度报告。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-054

新大洲控股股份有限公司

关于2018年度日常关联交易的执行情况

和2019年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司的日常关联交易

本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）承担新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）货物运输及仓储服务。2019年度预计情况如下：

（以下表格中除特别说明，单位均为万元人民币）

■

2018年度实际发生情况：

■

2、本公司下属控股企业与本公司合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）的日常关联交易

能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，过去向本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司（以下简称“内蒙物流”）进行运输。2019年度预计不再发生上述关联交易。

2018年度实际发生情况：

■

3、本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司的日常关联交易

恒阳牛业及其全资子公司委托本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向恒阳牛业或其他指定的供货方进口或购买冷冻猪肉、牛肉。

本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、漳州恒阳食品有限公司、天津恒阳食品有限公司及恒阳优品电子商务（江苏）有限公司从恒阳牛业及其全资子公司购买冷冻猪肉、牛肉产品。

因恒阳牛业的全资子公司众多，由于全部是同一实际控制人陈阳友先生，因此以下简化为同一位关联人即恒阳牛业。

2019年度预计情况如下：

■

2018年度实际发生情况：

■

（二）审议情况

1、上述日常关联交易已经本公司2019年4月25日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事王磊、何妮履行了回避表决义务：

■

上述第（1）、（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联股东有利害关系的关联股东需回避表决。

2、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述日常关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

（1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

（2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

二、关联方基本情况

1．新大洲本田摩托有限公司

法定代表人：赵序宏

注册资本：12,946.50万美元

住所：上海市青浦区华新镇嘉松中路188号

经营范围：生产摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件，销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果；进口、批发日本本田技研工业株式会社或者其子公司生产的摩托整车以及其零部件，并提供售后服务；根据日本本田技研工业株式会社的委托向零部件厂商提供的、与用于Honda品牌产品的批量生产零部件、维修用零部件有关的质量维持和采购方面的技术咨询及相关附带服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：新大洲股权投资有限公司持有50%股权；日本本田技研工业株式会社持有40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有10%股权，合计持有50%股权。

新大洲本田成立于2001年9月，主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。新大洲本田主要财务指标如下表：

■

与上市公司的关联关系：本公司原副董事长赵序宏先生于2018年12月24日离职，赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。至2019年12月23日前本公司与新大洲本田具有关联关系。本公司与新大洲本田仍具有关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。

经核实，新大洲本田不是失信责任主体。

履约能力分析：新大洲物流成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。根据新大洲本田的财务状况、经营情况，以及双方多年的合作履约情况，新大洲本田具备支付运输及仓储服务费用的能力。

2. 内蒙古新大洲能源科技有限公司

法定代表人：王士业

注册资本：60,000万元人民币

住所：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：上海新大洲投资有限公司 50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司50%。

能源科技公司成立于2006年1月，现为由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。该公司主要为建设中的电石项目和低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目）。能源科技公司主要财务指标如下表：

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与上市公司的关联关系：本公司董事长王磊先生同时担任能源科技公司董事，本公司董事兼常务副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

经核实，能源科技公司不是失信责任主体。

履约能力分析：能源科技公司多年来均能按时支付采购煤炭及运输的费用，具备履约能力。2019年不再进行相关关联交易。

3．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

法定代表人：徐鹏飞

注册资本：22,560.12万人民币

住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

经营范围：牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)

主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，是中国高品质牛肉制品供应商、速冻调理牛肉生产商。恒阳牛业主要财务指标如下表：

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与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

经核实，恒阳牛业是失信责任主体，且存在占用上市公司资金行为。因此，2019年与恒阳牛业的关联交易都采取先款后货的交易形式。

三、2019年度日常关联交易的主要内容

（一）新大洲物流与新大洲本田

（1）货物运输业务

1．新大洲本田委托新大洲物流以公路或铁路的运输方式，承运新大洲本田货物的直发和门对门运输业务。货物品种、数量、规格、内容以货物交接单为准。

2. 费用与结算方式

运价标准：由双方协商执行油价联动机制，以《公路铁路运输价格》确认。

结算方式：新大洲物流每月15日将上月的《业务结算汇总表》及对应的“结算凭证”送于新大洲本田校核，双方核对无误后，新大洲物流出具正式运输发票，新大洲本田确认后，采用银行转帐方式付款。如有需扣除的款项，应在运费中扣除。

运费结算周期为60天，自新大洲物流向新大洲本田提供正式发票之日起计算。

3. 期限：自2019年4月1日起至2020年3月31日止。

（2）仓储业务

1. 新大洲本田将货物委托新大洲物流保管，并由其提供仓储、装卸及管理等服务。货物为新大洲本田摩托车、电动车及相关部件。

2. 费用与结算方式

1）费用项目及价格标准以《仓储装卸管理费结算价格表》确认。当仓库租赁行情、油价或国家相关政策法规出现变动，造成市场价格大幅波动时，双方协商重新调整结算价格。

2）结算方式：

a、每月5日之前依据双方确认的结算数量及价格计算物流费用；

b、新大洲本田凭新大洲物流开具的发票在次月支付款项，每月结算一次，须在收到单据的五个工作日内予以付款。

3. 期限：自2019年2月16日起至2019年12月31日止，到期后如双方无异议继续有效。

上述交易定价政策及定价依据：新大洲物流通过市场公开竞标方式承接新大洲本田的货物运输及仓储业务。

（二）本公司全资子公司与恒阳牛业

（1）肉类商品进口/购买及销售

甲方、购货方：新大洲控股股份有限公司的全资子公司

乙方、委托采购方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

1. 商品名称、规格型号、数量、金额。

1.1本合同所称商品为冷冻猪肉、牛肉，指所有由供货方生产或销售的带骨猪肉、牛肉，去骨猪肉、牛肉和猪、牛副产品。

1.2所进口或购买的商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方指定的供货方签订的进口合同为准。乙方承诺，保证委托购货方进口、购买的货物符合中国国家政策法律规定，不侵犯他人的知识产权，否则承担由此产生的一切经济和法律责任。乙方负责向购货方提供商品的详细名称、规格型号、数量、商品检验等技术指标，对品质及数量负全部责任。乙方不得因商品的质量或数量等问题而拒不付款提货或不履行本合同所规定有关义务。

1.3 销售商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方签订的销售合同为准。

2. 费用结算方式：

2.1提货及付款

乙方根据销售合同，分批进行提货，在提货前根据提货比例向购货方结清货款及其他费用。商品出库后，相关权利归乙方所有。

2.2 汇率

本协议所涉汇率以乙方提货日的即期汇率为准进行结算。

（2）肉类采购

需方：本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司、漳州恒阳食品有限公司及天津恒阳食品有限公司

供方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

供需双方约定，需方向供方购买冷冻猪肉、牛肉。

1. 货物名称、规格、数量及价格：

1.1本协议所称商品为由供货方生产或销售的各类猪、牛肉调理品和其他食品。

1.2 供需双方交易的商品具体名称、规格型号、数量、金额以供需双方签订的具体采购合同为准。

2. 质量标准：供方承诺，所销售产品符合国家相应的质量及检验检疫标准。

3. 货物交付：

3.1供方承诺，货物送到需方指定的交货地点，交货具体地点由双方采购合同约定。

3.2 运费负担：供方负责到交货地的运费。

3.3 供方负责在交货前的储存和运输，保证货物质量及包装完好。供方在收到15%货款后2个工作日内交付合同约定货物。

3. 货款结算方式：

采购合同签订后3个工作日内，需方向供方支付总货款的15%作为定金。

货物完全交付需方前，需方当日需向供方支付完剩余货款。

同时，供方向需方提供货品的报关单及进出口产品的检验检疫证明。

需方应将货款依上述约定支付至供方指定账户，供方应在采购合同上提供账户信息。

4. 发票出具

供方需将发票随同货物一起交给需方，付款遵循先款后票的原则。

上述关联交易定价均按照市场价格确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，上述关联交易定价公允、合理，2019年度公司与恒阳牛业交易的费用、货款结算方式作出调整，没有损害公司及其他非关联方的利益，对公司独立性没有影响。

五、备查文件

1. 新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

2. 新大洲控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；

3. 新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-056

新大洲控股股份有限公司

关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司

交易方业绩承诺实现情况专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司的概况

2017年8月11日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“本公司”或“公司”）召开的第八届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》与《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。2017年8月29日，本公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。有关详细内容详见公司分别于2017年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-060）。

二、业绩承诺事项

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