新大洲控股股份有限公司

(上接138版)

本公司以2017年11月30日为购并日，购买了原股东太平洋牛业有限公司持有的乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司100%股权。根据齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，交易对手方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited和黑龙江恒阳牛业有限责任公司承诺，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。

齐齐哈尔恒阳支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则齐齐哈尔恒阳应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对手方作为补偿义务主体应在齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的60日内优先以齐齐哈尔恒阳尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对齐齐哈尔恒阳进行补偿。具体现金补偿方式如下：应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。

三、承诺事项完成情况

1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10165号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10167号）：2017年度， Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。2017年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。

2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10079号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10080号）：2018年度，Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润-583.3240万美元、7.3560万美元，合计-575.9680万美元。2018年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。

四、未完成2018年度业绩承诺的原因

Rondatel S.A及Lirtix S.A公司实际盈利数与承诺数据差异的原因是：

1）资金短缺，产能不足。

2）牛价上涨，2018年比2017年每公斤胴体上涨10%。

3）受阿根廷，巴西和中国汇率影响，乌拉圭产品失去价格优势。

五、对商誉减值测试的影响

公司分析标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.2017年和2018年经营业绩，发现标的公司有减值迹象。2019年初，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对Lirtix S.A.和Rondatel S.A.进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估。

本年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备316,451,363.43元。

六、公司拟采取的措施

公司董事会和经营层已采取或拟采取以下措施，改善乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司经营情况：

1、加速融资，进行污水改造，速冻库升级，提高产能。

2、针对不同市场，多渠道销售，效益最大化。

3、开源节流。

若在业绩承诺期最后会计年度（即2019年度），Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，公司董事会将根据《业绩补偿协议》督促交易对手方履行业绩补偿承诺。鉴于目前恒阳牛业的经营状况恶化，出现债务危机和对本公司形成资金占用等，其在考虑拟引入战略投资人投资的方式解决公司面临的实际困难。上述情况有迹象表明可能出现无法履行业绩承诺的情形，存在履行承诺的重大风险，公司正在积极参与其研究、细化引入战略投资人的方案。

七、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10165号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10167号）；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10079号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10080号）；

3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号）。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-057

新大洲控股股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

公司对截至2018年末的应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。

公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉，计提各项资产减值准备86,190.74万元，具体情况如下：

资产减值明细表 单位：元

■

（一）各项资产项目计提依据及计提金额：

1、坏账准备的计提依据

对于单项金额重大的应收款项或单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试的，按单独进行减值测试方法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。表明应收款项发生减值的客观证据，是指应收款项初始确认后实际发生的、对该应收款项的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。

对于未单独进行减值测试的应收款项和虽单独进行减值测试但未发生减值的应收款项根据账龄分析法按其期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

① 单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项

■

② 按组合计提减值准备的应收款项

■

③ 采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

■

④ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

本次共计提坏账准备64,407,270.78元，其中应收账款5,729,751.83元、其他应收款54,120,385.68元。

2、存货减值依据

资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入资产减值损失。

存货可变现净值的确定依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经常过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定，其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面检查，对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

本年度共计提存货跌价准备43,101,803.98元。

3、可供出售金融资产减值依据

可供出售金融资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

可供出售金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。2018年公司已决定从游艇产业中退出，并处置了SL股权，因此公司按辛普森游艇公司提供的2018年审计报告，以报表净资产为依据，对因收购辛普森游艇公司形成的可供出售金融资产计提减值52,342,441.74元。

4、固定资产减值依据

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面净值的，将其账面净值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

本年度共计提固定资产减值174,879.60元。

5、在建工程减值依据

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

本年度根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可回收价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2019）第01-107号），对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目地上地下在建工程计提减值329,621,087.78元。

6、长期待摊费用减值依据

长期待摊费用存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当长期待摊费用的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期待摊费用的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

本年度公司因终止游艇业务，对海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司计提长期待摊费用减值11,357,851.72元。

7、无形资产减值依据

无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

本年度公司依据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）的及《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘探（保留）探矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0003号）及北京圆之翰工程技术有限公司出具的《内蒙古自治区呼和诺尔煤田白音查干勘探区煤炭资源开发利用方案》，对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减值准备41,865,323.46元。

8、商誉减值依据

每年年度终了进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关资产组组合。

资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认为减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。

本年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备316,451,363.43元。

9、其他流动资产减值依据

本年度公司因终止游艇业务，对海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司计提长期待摊费用减值，相应的对其留存的未抵扣增值税进项税额全额计提减值2,585,404.3元。

（二）联营及合营公司减值情况

本年度联营及合营公司中，合营公司内蒙古新大洲能源科技有限公司基于审慎性原则，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行了评估，依据其出具的《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-106号），对固定资产和在建工程计提减值损失216,101,196.74元，影响公司当期损益108,050,598.37元。

二、对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提上述各项资产减值准备86,190.74万元计入公司2018年度损益，减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润65,462.75万元，合营公司计提的资产减值损失21,610.12万元，影响公司当期损益10,805.06万元，合计减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润76,267.81万元。

三、备查文件

1、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对长期股权投资资产减值测试涉及的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分固定资产与在建工程项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2019）第01-107号）。

2、上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）的及《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘探（保留）探矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0003号）。

3、北京圆之翰工程技术有限公司出具的《内蒙古自治区呼和诺尔煤田白音查干勘探区煤炭资源开发利用方案》。

4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号）。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-058

新大洲控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开公司第九届董事会第六次会议和公司第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

按照上述通知的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2、会计政策变更日期：根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

本次会计政策的变更主要涉及以下方面，会计政策变更导致影响如下：

■

公司本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司根据财政部的上述规定和要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、公司第九届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事的独立意见。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-059

新大洲控股股份有限公司

关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》、《第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告》。2019年4月24日在上述公司指定信息披露媒体上披露了《更正、补充公告》、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。经公司自查并经年审会计师事务所确认，发现公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情况，现将相关进展情况公告如下。

一、就解决恒阳牛业资金占用的沟通情况

2019年4月19日，公司收到恒阳牛业的《回复函》，恒阳牛业就资金占用的解决方案与我公司进行沟通。恒阳牛业表示其管理层对资金占用事项高度重视，并正在积极寻求解决路径。具体内容为：

“我公司初步考虑采用引入战略投资人投资的方式筹集资金以偿还对贵司的占款。目前相关中介机构开始逐步进场开展尽职调查工作，并已开始讨论交易方案。前述筹资方案的确定预计需要3个月的时间。如贵司现在立即对我公司提起诉讼或采取其他司法措施，将可能进一步恶化债务危机，严重影响企业偿债能力，进而导致引入战略投资人方案完全不具可行性，最终亦不利于我公司尽快解决对公司的占款问题。

鉴于上述情况，我公司请求贵司给予我公司3个月的时间以确定还款计划。我公司承诺在3个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于人民币5000万元的占款问题，同时也将积极为贵司提供相关增信措施以保障未来向贵司偿还款项。我司将尽最大努力解决资金占用问题，望贵司能理解并予以同意。”

截至2018年12月31日，恒阳牛业总资产金额4,151,170,204.08元，总负债金额2,484,361,808.13元，流动资产金额3,482,362,401.23元，扣去陈阳友及其关联企业的应收款后流动资产2,157,614,718.6元。恒阳牛业面临严重的短期债务压力。陈阳友目前名下持有的所有资产均已经被司法冻结。鉴于陈阳友及恒阳牛业目前资金紧张的实际情况，其无法在短期内归还对本公司和子公司的占款。

恒阳牛业和陈阳友拟采用引入战略投资人投资来提供偿还上市公司占款。目前中介机构已经进场开展尽职调查，并在进一步细化交易方案。

考虑到中国牛肉食品加工行业的巨大市场空间以及恒阳牛业过往经营规模一直处于行业前列，我们判断此方案具有一定可行性。具体安排需要待战略投资人尽调完成，并达到可以披露条件时根据实际情况向我公司报告。

收到恒阳牛业的函件后，我公司针对恒阳牛业提出的方案及面临的实际困难，与本公司第一大股东的有限合伙人、第二大股东一起进行了研究、分析，根据恒阳牛业的现状，得出若近期对恒阳牛业提起诉讼或采取其他司法措施，有可能使恒阳牛业债务危机进一步恶化，严重影响企业偿债能力的结论，以及可能引发恒阳牛业其他债权人的诉讼，进而导致其引入战略投资人的方案不具可行性，不利于我公司尽快解决恒阳牛业资金占用问题。

公司决定暂缓采取上述措施，对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。力争要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。

二、公司董事会作出的相关决定

经本公司2019年4月25日召开的第九届董事会第六次会议审议，通过如下决议：董事会同意暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，公司董事会将采取进一步行动，以保护公司及广大股东的权益。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-060

新大洲控股股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2018年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第六次会议于2019年4月25日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的时间、方式

（1）现场会议召开时间为：2019年5月20日（星期一）14:00时。

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月19日15:00时至5月20日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

5．会议的股权登记日：截至 2019年5月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

6．会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路35号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。

二、会议审议事项

1．会议审议事项

1）公司2018年度董事会工作报告；

2）公司2018年度监事会工作报告；

3）公司2018年度财务决算报告；

4）公司2018年度利润分配预案；

5）公司2018年年度报告及其摘要；

6）上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司2019年度预计发生的日常关联交易；

7）本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司2019年度预计发生的日常关联交易。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2．披露情况

本次会议审议提案的内容见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

3．特别强调事项：

本次股东大会第（6）、（7）项提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

审议本次股东大会的第（6）、（7）项提案时，关联股东需在股东大会审议时回避表决。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2．登记时间：2019年5月16日和5月17日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

会上若有股东发言，请于2019年5月17日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

1．会议联系方式：

联 系 人：王焱女士

联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

邮政编码：201103

联系电话：（021）61050111

传 真：（021）61050136

电子邮箱：wangyan@sundiro.com

2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

2．填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权；

3．股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

委托人签名（盖章）： 委托人证件号码：

委托人证券账户号： 委托人持股数：

委托日期：

2、受托人情况

受托人签名： 受托人身份证号码：

3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

■

说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在 “同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-061

新大洲控股股份有限公司

关于公司股票被实行退市风险警示暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”，具体如下：

1、公司股票将于2019年4月29日开市时起停牌一天，将于2019年4月30日开市时起复牌，复牌后实行“退市风险警示”处理。

2、实行退市风险警示后的股票简称由“ST大洲”变为“*ST大洲”。

3、实行退市风险警示后公司证券代码不变，仍为000571。

4、实行退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制为“5%”。

一、实行退市风险警示的主要原因

鉴于新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。

二、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

1、股票种类：A股

2、退市风险警示前的股票简称：ST大洲

3、证券代码：000571

4、退市风险警示起始日：2019年4月30日

5、退市风险警示后的股票简称：*ST大洲

6、退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为：5%

三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

为争取早日撤销退市风险警示，公司董事已认真研究对策，尽早解决公司目前面临的问题。

（一）针对未按公司章程规定的审批程序为大股东及其关联企业提供担保，以及大股东及其关联企业违规占用公司资金的事项

公司拟采取以下措施：

1、积极向大股东及其关联企业主张债权，在确保公司利益不受到损害的情况下，推动其进行公司重整，以解决资金占用、违规担保及诉讼等问题。目前，公司已收到大股东及其关联企业回函，其正在推动企业重整，引入战略投资者，偿还本公司资金。

2、对公司管理制度和内控体系进行梳理检查，规范公司治理结构，夯实内控体系，并对已发生事项展开内部调查，一旦查实，将按公司相关制度进行处理，涉及触犯监管法规的，移送相关政府部门处理。

3、对违规担保事项进行资料清理，并拟根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，提请担保无效诉讼。

（二）持续经营的改善措施

公司目前主要存在以下几个问题，一是大股东违规占用资金5.2亿元；二是公司为大股东关联企业违规担保3亿元；三是证监会对公司立案调查；四是2018年度亏损10.62亿元，经营性现金流净流出4.1亿元；五是因资金纠纷，面临诉讼案件十几余起；六是管理制度没有得到有效执行，内部管控失控；七是一年内到期债务近7亿元。

总结分析，公司拟采取以下措施：

1、积极向大股东及其关联企业主张债权，在确保公司利益不受到损害的情况下，推动其进行公司重整，以解决资金占用、违规担保及诉讼等问题。

目前，我司已收到大股东关联企业黑龙江恒阳牛业有限公司（以下简称“恒阳牛业”）的来函，恒阳牛业表示其管理层对此高度重视，并正在积极寻求解决路径。就上述恒阳牛业资金占用的解决方案与本公司进行沟通。具体内容为：“我公司初步考虑采用引入战略投资人投资的方式筹集资金以偿还对贵司的占款。目前相关中介机构开始逐步进场开展尽职调查工作，并已开始讨论交易方案。鉴于上述情况，我公司请求贵司给予我公司3个月的时间以确定还款计划。我公司承诺在3个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于人民币5000万元的占款问题，同时也将积极为贵司提供相关增信措施以保障未来向贵司偿还款项。我司将尽最大努力解决资金占用问题，望贵司能理解并予以同意。”

如能顺利推进，公司预计将收回资金6.4亿元，其中非经营性占用5.2亿元，账期内货款1.2亿元。这将极大的缓解公司目前面临的流动性问题。

2、继续对非经营性资产和非主营业务资产进行剥离

2019年加大对非经营性资产和非主营业务资产的剥离力度，目前已列入剥离计划中的有：全资子公司新大洲海南实业有限公司名下三亚房产、联营企业中航新大洲全部股权等其他资产。

预计可收回资金近5亿元。

3、对部分企业关停并转，降低运营成本

对已明确不在投入的游艇、航空相关子公司关停注销，裁撤人员。对食品板块子公司进行整合，明晰各子公司定位，消减管理职能人员，降低运营成本。

4、对食品业务营运模式进行调整

根据报表，不考虑非经因素和减值因素，煤炭业务和物流业务本年都实现了盈利，只有食品业务还处于亏损之中。

食品业务原营运模式：海外负责生产，然后发往国内，国内子公司负责在国内进行销售。通过近两年的实际运营情况来看，该模式对资金占用极大，而且产品存在较大的仓储成本和品质风险，中间环节成本高企。

结合公司目前的资金情况和近两年的实际运营情况，公司拟对食品业务营运模式进行调整。一是明确各子公司之间是相互独立的经营主体，按市场规则开展内部交易；二是乌拉圭子公司在乌拉圭设立销售部门，主要负责海外销售，在国内设立销售部门，主要负责对接国内大宗贸易，以销定产，降低资金占压；三是境内子公司负责零售终端的销售业务拓展，并向乌拉圭子公司提供国内行情和推介大宗贸易客户；四是将依托代理商进口逐步向自营进口转变，降低资金成本。五是对国内食品业务子公司进行整合，压减后勤管理人员，降低管理成本。

5、开展公司管理年建设活动

针对公司近两年新进人员较大，人员变动较大，部分人员对公司管理制度不甚熟悉的现状。以目前所处的危机为契机，开展管理年建设活动，具体措施有：一是对公司现有管理制度全面进行梳理、更新，以符合监管、贴近实际、运行高效为目标；二是组织公司员工按期学习管理制度，执行管理制度；三是设立内部管理制度执行稽核制度，加大内部稽核力度；四是组织董监高和财务、人事部门关键岗位人员按期学习监管部门法律法规，树立红线意识。

（三）针对公司被中国证监会立案调查的事项

措施：公司将积极配合监管部门的调查，尽早调查清楚公司相关违规事项，并积极采取相应措施，减少消除相关违规事项影响，保障公司股东利益。

四、股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2019年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式如下：

1、联系电话：021－61050111

2、传真：021－61050136

3、电子邮箱：wangyan@sundiro.com

4、联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

5、邮政编码：201103

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-063

新大洲控股股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告全文》，因工作人员疏忽，上述报告中“十二、重大诉讼、仲裁事项”最后一行涉案金额的内容有误，现更正如下：

更正前：

■

更正后：

■

二、公司于2019年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度报告全文》及在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度报告正文》，因工作人员疏忽了金额单位为万元，上述报告中“九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”表格中的“期初数、期末数、预计偿还金额”的内容有误，现更正如下：

更正前：

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

更正后：

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

除上述更正内容外，其他内容保持不变。公司因上述更正给广大投资者带来的不便深表歉意。今后公司及相关人员将加强信息披露文件的编制和审核工作，努力提高信息披露质量。

更正后的公司《2018年年度报告全文》、《2019年第一季度报告全文》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 ，更正后的公司《2019年第一季度报告正文》与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年4月29日