今创集团股份有限公司
公司代码：603680 公司简称：今创集团
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利1.4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该分配预案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务
公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品包括车辆内装产品和设备产品，是相关领域设计、研发、生产规模及综合配套能力方面的领先企业。在动车组配套产品领域，公司参与了包括内装、侧拉门机构、厨房、座椅等产品的国产化任务，以及标准化动车组的配套研发工作。在城轨车辆配套产品领域，公司产品目前几乎全面覆盖到全国各主要城市，广泛参与了包括北京、上海、天津、广州、深圳等几十个城市近百条城轨线路项目。在国际市场上，公司产品已出口并应用于英国、法国、意大利、比利时、新加坡、印度等数十个国家的轨道交通车辆项目。报告期内，公司主营业务和主营产品均未发生重大变化。
（二）经营模式
1、研发设计模式
公司的技术研发涉及关键技术自主研发、与车辆制造企业的技术合作研发、与车辆制造企业项目联合设计三个方面：
（1）自主研发：公司设有技术中心，统筹整个公司的研发设计。围绕公司轨道交通配套产品的关键技术、工艺，不断开展创新与深入的研究和开发，并对相关技术和工艺进行基础前瞻性研究，为产品的升级和提升打好基础。
（2）合作研发：车辆制造企业提出全新产品的研发要求或对产品新的技术要求、指标等研发性需求课题，由公司具体承担研发工作，通过技术开发及创新达到车辆制造企业的要求。为车辆制造企业新平台车或产品的实现做好前期的研发准备工作，加快整车厂新产品的升级应用。
（3）联合设计：公司产品系列针对车辆制造企业的每个项目都有着特定的技术要求，尤其在前期设计方案阶段，公司的技术团队有时需与车辆制造企业技术团队联合设计，实现特定项目的方案，必要时需报最终客户批准，在总体方案实现和批准后，公司进行方案的工程化设计，完成产品的具体细化设计并负责达到既定的技术指标。
2、采购模式
公司设有采购部负责原材料采购，公司品管部负责供应商的选择和评价，并和采购部、研发部及工业化部共同组成审核小组对供应商进行现场审核，产品首件验证合格后才可供货。公司从多个方面对供应商进行后续管理，并根据供应商相关的多个因素进行考核，将供应商分级，实行优胜劣汰制度。
对于需要签订长期合作协议的原材料，采购部采取比价、议价或招标等方式选择供应商，并签订长期合作协议，采购部根据采购计划向合格供应商下达采购订单并跟踪供货情况。对于不需要签订长期合作协议的物料采购，采购部按照生产计划，在确定的供应商范围内组织供应商进行报价，经过比价、核价最终确定供应商并签订采购合同。
3、生产模式
公司的主营业务为动车、地铁、普通客车等轨道交通车辆内装、设备配套产品的研发、生产、销售及服务，不同车型的设计要求、产品类型、规格型号存在较大差异，主营业务产品存在非标准化、小批量、多品种、短交期、高要求的供货特点，公司采取柔性化的订单导向型生产模式。公司主营业务产品具有鲜明的定制化特性，需要以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产部根据营销部门提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。在生产安排时，为了提高非标准化产品的生产效率，需要公司生产线具备一定的柔性生产能力，即同一生产线可根据生产计划的安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品。
公司柔性化的订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。
4、销售模式
公司国内市场部负责对国内整车制造企业和国内其他客户的销售业务，国际市场部负责对国外客户和境内中外合资企业客户的销售业务，检修服务部负责售后服务及国内检修配件销售。公司营销部门及时跟踪客户订单完成情况，通过项目管理模式管理合同和订单的质量、成本、交付和服务，确保满足客户需求。
公司作为轨道交通车辆设备配套产品制造商，公司销售通过直销模式实现，通过招投标或竞争性谈判获取客户订单，并根据客户的需求进行设计生产。公司与客户的结算方式为电汇或承兑汇票。
（三）行业情况
轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位。随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持良好的增长势头。以“绿色、环保、节能”等为核心的可持续发展理念已成为国际社会的普遍共识，轨道交通作为方便快捷、绿色环保的出行方式，越来越受到世界各国的青睐。近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了轨道交通的发展规划，全球轨道交通行业正面临高铁经济蓬勃发展的契机。
铁路交通方面，行业市场依然保持稳定的发展。国际市场方面，海外多个国家和地区都制定了高速铁路计划，根据国际铁路联盟和中信证券研究报告的统计信息，2016-2030年海外高速铁路中远期规划竣工里程高达6.2万公里。中国铁路技术创新和建设发展取得显著成就，行业国际竞争力和影响力不断增强，中国高铁已成为“一带一路”建设的重要领域和中国高端装备“走出去”的亮丽名片，为公司开拓国际市场创造了良好的市场环境；国内市场方面，《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中长期铁路网规划》、《铁路“十三五”发展规划》等均将轨道交通装备列入重点发展领域，对中国铁路建设提出了目标与要求。截至2018年末，我国铁路营业里程达到13.1万公里以上，高铁总里程占世界2/3，其中高速铁路运营里程达2.9万公里，保持着每年运营里程新增3000公里以上、铁路固定投资维持在8000亿元左右的发展趋势。
城市轨道交通方面，随着城市化进程的加快、大城市人口数量的激增以及城市公路交通的拥堵使得城市轨道交通运输在城市客运体系中发挥的作用越来越重要，国际市场方面，目前后起的新兴国家和地区城轨建设正方兴未艾，亚洲地区包括中国、印度、伊朗、越南、印度尼西亚等在内的多个国家均有多个城市在建或规划建设城轨线路。国内市场方面，截至2018年末，中国中国大陆地区共有35个城市开通城市轨道交通，运营线路185条，运营总里程数为5,766.6公里，排名全球第一，但是中国人均城轨交通运营里程密度较低，远低于美、法、日、德等发达国家的水平。近年来，中国开通城市轨道交通城市个数逐年增加，城轨运营线路总里程逐年增长，进入“十三五”三年来，累计新增运营线路长度为2148.7公里，年均新增运营线路长度716.2公里，根据中国城市轨道交通协会统计，截至2017年末，全国城市轨道交通在建线路长度6,246公里，另外共有62个城市的城轨交通线网规划获批，城市轨道交通行业仍将保持良好的发展势头。
而对于轨道交通车辆细分行业来说，轨道交通行业蓬勃发展，新线通车、既有线路加密将增加车辆的需求，带动轨道交通车辆的发展，此外，随着保有量提高，也推动了维保市场的发展，为行业提供了广阔的市场空间。
公司作为轨道交通装备业重要的配套服务商，将勇于面对经济新环境、力抓市场新机遇，在国际化、创新技术、配套实力、研发能力等方面继续开拓实践，夯实区域布局、技术创新、质量提升等方面工作，巩固企业经营优势，大力发展国际化业务，延伸业态发展,进一步提升公司的综合实力和行业地位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产7,580,829,892.65元，比上期期末增长26.24%，归属于母公司股东的净资产3,758,920,783.13元，比上期期末增长78.64%；在本报告期实现营业收入3,228,216,729.44元，比上年同期增长10.11%，归属于母公司股东的净利润 441,956,695.46元，比上年同期下降26.33%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对执行企业会计准则的企业财务报表格式进行了修订。详见“第十一节、四、33、重要会计政策和会计估计的变更”，本公司针对该项会计政策变更公司对财务报表格式进行了修订。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司合并财务报表范围包括江苏今创车辆有限公司、常州剑湖金城车辆设备有限公司、今创科技有限公司、常州东方今创机械有限公司、青岛今创交通设备有限公司、常州常矿起重机械有限公司、常州今创风挡系统有限公司、江苏今创交通设备有限公司等33家子公司。
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券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2019-021
今创集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年4月26日以现场方式在公司609会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2019年4月19日以电子邮件的方式向各位董事发出，会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于2018年度独立董事的述职报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2017年年度报告全文及摘要。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.4元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发85,208,900元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增182,590,500股，转增后公司总股本将增加至791,225,500股。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意增加相应股本及修改《今创集团股份有限公司章程》相关条款，并授权董事长或其授权代表办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号2019-023）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于确认2018年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
同意2018年支付的董事（不包括独立董事）和高级管理人员等薪酬及津贴共计780.40万元，具体金额已在公司2018年年度报告中披露。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案中的公司2018年度董事薪酬确认事项尚需股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况报告及2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易报告及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-024）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
俞金坤、胡丽敏、戈耀红、张怀斌、罗燚作为关联董事回避了本议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度财务审计机构和2019年内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所商定具体年度审计费用。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2019-025）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》
全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司2018年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足公司2019年度正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过515,000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），公司子公司拟申请总额不超过89,000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），并提请股东大会授权管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于公司及子公司2019年度对外担保预计的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2019年度对外担保预计的公告》（公告编号：2019-027）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
俞金坤、胡丽敏、戈耀红、张怀斌、罗燚作为关联董事回避了本议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于为子公司提供统借统还借款的议案》
根据公司及各子公司生产和管理需要，公司拟为子公司提供期限为不超过1年、在任何时点余额合计不超过30,000万元的统借统还借款，并提请股东大会授权公司管理层或其授权人士在该总额度内根据实际经营需要对各子公司具体分配额度进行调整并办理相关具体事宜，包括但不限于签署合同文件等。授权期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-028）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2018-029）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》
全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》（公告编号：2019-030）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于会计政策变更的的公告》（公告编号：2019-031）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2019年第一季度报告全文。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月20日召开2018年年度股东大会，会议通知详见公司同日发布的公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-022
今创集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月26日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2019年4月19日以电子邮件的方式向各位监事发出，会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由公司监事会主席叶静波女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》
同意公司2018年度监事会工作报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
监事会认为：
公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2018年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2018年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况等。
3、2018年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
监事会认为：
公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的长期经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。
同意本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.4元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发85,208,900元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增182,590,500股，转增后公司总股本将增加至791,225,500股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于确认2018年度监事薪酬的议案》
同意公司监事2018年度薪酬，具体金额已在公司2018年年度报告中披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况报告及2019年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：
此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。同意提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度财务审计机构和2019年内部控制审计机构，并由股东大会授权公司管理层与会计师事务所商定具体年度审计费用。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
同意《今创集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审核，公司编制的2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，此报告真实反映了公司截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：
公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，在结合公司实际情况的基础上，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《今创集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》
监事会认为：
2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
今创集团股份有限公司监事会
2019年4月29日
证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2019-023
今创集团股份有限公司关于2018年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.4元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发85,208,900元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增182,590,500股，转增后公司总股本将增加至791,225,500股。
公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润441,956,695.46元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%利润列入法定公积金后，当年可供股东分配的利润397,761,025.91元，2018年年末实际可供股东分配的利润为1,260,547,638.96元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2018年末资本公积金余额为1,761,650,776.11元。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.4元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发85,208,900元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增182,590,500股，剩余未分配利润结转至下年度。
二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性及可行性
公司近三年保持稳定发展，主要财务指标如下：
单位：元
■
目前公司的资本公积金较为充足，通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性。实施公积金转增股本后，虽然对每股收益有所摊薄，但是公司近三年营业收入、净资产和总资产等财务指标保持平稳发展态势，经营情况稳定，业绩稳健，盈利能力较好，未来具备增厚每股收益的基础和能力。
根据公司2019年经营计划和产业布局情况，还需要长期稳定的资金支持来不断拓展业务，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于保持公司长期稳健发展态势。
三、董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案的情况
公司于2019年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、独立董事意见
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意公司董事会将《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的长期经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。
六、风险提示
（一）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。
（二）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：2019-024
今创集团股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执行情况报告
及2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项需要提交股东大会审议
日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖
日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。
独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2018年度发生的关联交易在合理的范围之内，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场价格，不存在损害公司及中小股东和非关联股东的合法权益。2019年度日常关联交易预计能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2019年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2019年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法权益。我们同意公司董事会将《关于2018年度日常关联交易执行情况报告及2019年度日常关联交易预计的议案》提
交公司股东大会审议。
监事会意见：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。同意提交股东大会审议。
公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东俞金坤、戈建鸣、常州易宏投资有限公司及常州万润投资有限公司应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第三届董事会第六次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案》，以及公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于增加2018年关联交易预计的议案》，2018年度预计关联采购和接受劳务134,350,000元，实际发生49,496,791.83元；预计销售商品和提供劳务674,850,000万元，实际发生447,492,862.90元，预计关联房屋租赁16,515,000元，实际发生17,536,241.05元，2018年度关联交易实际发生金额合计514,525,895.78元，占公司2018年度营业收入总额的15.94%，占公司2018年末经审计净资产的13.69%，具体情况如下：
单位：人民币元
■
■
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
经预计，2019年度公司与控股股东及其关联企业等关联人可能发生的日常关联交易预计为73,015万元，预计分类情况如下：
币种：人民币单位：元
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■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
1、常州小糸今创交通设备有限公司（以下简称“小糸今创”）
成立日期：2005年12月28日
注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区人民东路158号2号楼
法定代表人：酒井高之
注册资本：20,000万日元
经营范围：从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造，信息显示系统及其配件的设计、制造，轨道交通内装配件的设计、制造，销售自产产品及产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：小糸今创是公司的合营公司，公司持有其50%的股权，公司董事长俞金坤先生系小糸今创董事，公司董事、副总经理罗燚先生系小糸今创副董事长。依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，小糸今创为公司关联法人。
2、常州泰勒维克今创电子有限公司（以下简称“泰勒维克今创”）
成立日期：2004年5月21日
注册地址：常州市武进区遥观镇剑湖街198号
法定代表人：LievenDanneels
注册资本：70万美元
经营范围：从事铁路客车、地铁轻轨、汽车乘客信息显示系统，静态信息显示系统，交通控制系统，体育场、馆的信息显示系统，工业用产品线信息显示系统，查询系统和广告公共信息系统，广播通信系统和多媒体通信系统的研发、生产、安装及相关技术服务，加工制造相关产品的配件，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：泰勒维克今创是公司的合营公司，公司持有其50%的股权，公司董事、总经理戈耀红先生任泰勒维克董事兼总经理，公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士任泰勒维克今创今创董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，泰勒维克今创为公司关联法人。
3、江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）
成立日期：2011年1月24日
注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路19号
法定代表人：戈耀红
注册资本：180,000万日元
经营范围：铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、试验、维修和技术服务的提供，从事铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
与公司的关联关系：纳博今创是公司的合营公司，公司持有其50%的股权，公司董事、总经理戈耀红先生系纳博今创董事长，公司董事、副总经理张怀斌先生系纳博今创董事，公司副总经理曹章保先生系纳博今创董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，纳博今创为公司关联法人。
4、江苏新誉办公设备有限公司（以下简称“新誉办公”）
成立日期：2010年12月14日
注册地址：常州市武进区遥观镇钱家工业园6号
法定代表人：周立成
注册资本：3,200万美元
经营范围：过胶机、碎纸机的生产;高空机械作业平台及相关配套设备的研发、设计、制造、销售和租赁;金属结构件、机械零部件的制造和销售;自有设备的租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：新誉办公是新誉集团有限公司（以下简称“新誉集团”）全资子公司，新誉集团实际控制人周氏家族与公司控股股东、实际控制人俞金坤系姻亲关系，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，新誉办公为公司关联法人。
5、江苏今创投资经营有限公司（以下简称“今创投资”）
成立日期：2004年7月19日
注册地址：常州市武进区遥观镇剑湖街198号
法定代表人：戈建鸣
注册资本：8,500万元人民币
经营范围：实业投资；公路、机场的隔音墙，隔音板、吸音板及其他隔音材料的研发、生产、安装和相关技术服务；电池材料、金属材料、塑料制品销售；本公司有形动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：今创投资是公司实际控制人戈建鸣直接和间接控制的其他企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，今创投资为公司关联法人。
6、常州市诚康机械有限公司（以下简称“诚康机械”）
成立日期：2010年5月6日
注册地址：武进区遥观镇钱家村
法定代表人：戈耀进
注册资本：52万元人民币
经营范围：机械零部件制造、加工；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(下转142版)
一、 重要提示
1.1
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2
公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人俞金坤、主管会计工作负责人胡丽敏 及会计机构负责人（会计主管人员）郑小兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4
本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
2.3
截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
三、 重要事项
3.1
公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
3.1.1、资产负债表项目大幅变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
■
情况说明：
本期末资产负债表项目大幅变动原因分析如下：
（1）货币资金：主要系本期末理财资金到期结转列入本科目68,700.00万元所致；
（2）交易性金融资产：主要系本期执行新金融工具准则，原列入“其他流动资产”科目的理财金额转入本科目列示所致；
（3）其他流动资产：主要系本期执行新金融工具准则，原列入本科目的理财金额转入“交易性金融资产”科目列示，以及本期末68,700.00万元的理财金额到期结转列入“货币资金”科目所致；
（4）可供出售金融资产：主要系本期执行新金融工具准则，将该科目核算的权益性投资列入“其他权益工具投资”核算所致；
（5）其他权益工具投资：主要系本期执行新金融工具准则，将原列入“可供出售金融资产”核算的权益性投资列入本科目核算所致；
（6）开发支出：主要系去年新增的Gamme HST及GammeAlveo NSW两个座椅研发项目研发完成，达到可使用状态结转到“无形资产”科目所致；
（7）其他非流动资产：主要系本期预付的工程设备款增加所致；
（8）预收款项：主要系前期预收的款项本期结算所致；
（9）应付职工薪酬：主要系上年度计提的年度奖金于本季度支付所致；
（10）应交税费：主要系本期期末未交增值税、应较企业所得税增加所致；
（11）一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款增加所致；
（12）长期借款：主要系一年内到期的长期借款增加，重分类至“一年内到期的非流动负债”科目所致。
3.1.2、利润表项目大幅变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
■
情况说明：
本期末利润表项目大幅变动原因分析如下：
（1）营业收入：主要系2018年第四季度公司产品交付量增加，于本期客户验收结算量增加所致，主要有长客成都5号线、长客350KM长编标动、成都地铁5号线屏蔽门、BST时速350公里、E32C标动短编组内装等项目于本期开票结算，增加营业收入14,467.15万元所致；
（2）营业成本：主要系本期收入增加，成本随之增加所致；
（3）税金及附加：主要系本期营业收入增加所致；
（4）销售费用：主要系经营规模扩充，营销活动增加所致；
（5）研发费用：主要系本期增加研发项目投入所致；
（6）资产减值损失、信用减值损失：主要系①本期执行新金融工具准则，将原列入“资产减值损失”核算的有关金融资产信用减值损失列入本科目核算,及②本期末应收账款增加导致计提的坏账准备增加所致；
（7）投资收益：主要系本期理财收入增加所致；
（8）公允价值变动收益：主要系本期远期外汇合约公允价值变动收益减少所致；
（9）营业外收入：主要系上期发生供应商质量索赔25.55万元所致；
（10）营业外支出：主要系上期发生对外捐赠48.50万元所致。
3.1.3、现金流量表项目大幅变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
■
情况说明：
本期末利润表项目大幅变动原因分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额：较上期减少19,692.25万元，主要系本期销售回款减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额：较上年增加70,742.65万元，主要系本期投资理财到期金额增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：较上年减少114,788.47万元，主要系上期公司IPO募集资金到账所致。
3.2
重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2019年2月27日，公司股东中国轨道交通有限公司（China Railway Transportation Co. Limited）持有的首次公开发行限售股共计125,637,862股锁定期届满，上市流通，具体内容详见公司于2019年2月21日在上海证券交易所指定信息披露媒体发布了《今创集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2019-005）。截至本报告出具日，该股东持有公司股份未发生任何变化。
2、公司于2019年3月29日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。鉴于公司募集资金投资项目“城市轨道交通配套装备扩建项目”与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”均为公司主营业务扩大产能的项目，目前根据“轨道交通配套装备及零部件项目”新建生产及办公辅助用房的总体规划，一期建设约2.7万平米已完成，并取得《不动产权证》，证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2013154号，二期建设规划约29万平米，已完成约18万平米厂房的主体建设，预计达产后能基本满足公司现阶段产能需求。同时推进 “城市轨道交通配套装备扩建项目”的建设，虽有助于公司快速扩张产能，但同时也会加大快速扩张的成本压力。因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，公司经过谨慎的研究论证，对“城市轨道交通配套装备扩建项目”达到预定可使用状态的时间进行适当延期至2020年8月26日。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见，具体内容详见公司于4月2日在上海证券交易所指定披露媒体发布的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2019-013）。
3.3
报告期内超期未履行完毕的承诺事项
3.4
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
公司名称 今创集团股份有限公司
法定代表人 俞金坤
日期 2019年4月26日
公司代码：603680 公司简称：今创集团
2019年第一季度报告
