苏州华源控股股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金购买
银行理财产品或券商收益凭证的公告
(上接146版)
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-049
苏州华源控股股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金购买
银行理财产品或券商收益凭证的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金需求和资金安全的前提下，苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，于2019年4月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或券商收益凭证的议案》，决定拟使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或券商收益凭证。使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度在授权期限内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1734号”文核准，公司于2018年11月27日向社会公开发行可转换公司债券400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为400,000,000.00元，债券期限为6年，扣除承销及保荐费用、审计与验资费用、律师费用、发行手续费及其他本次发行相关费用总计人民币6,066,037.72元后，实际募集资金净额为人民币393,933,962.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年12月4日出具了天健验【2018】3-68号《验资报告》予以确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，公司2018年度实际使用募集资金12.92万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.94万元；累计已使用募集资金12.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.94万元。
截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币39,470.02万元（包括尚未支付的发行费用、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的银行理财产品或券商收益凭证，不用于其他证券投资、不购买以股票及其衍生品、无担保债权为投资标的的产品。
2、投资期限
授权期限自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日，期间可以滚动使用。
3、投资额度
使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过35,000万元，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。
4、实施方式
授权董事长行使该项投资决策权。
5、信息披露
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求及时披露公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、对公司的影响分析
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
五、投资风险分析和风险控制
1、投资风险
理财产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的系统性风险。
2、风险控制
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行或券商所发行的产品。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、审议程序
本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品事宜，已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，同时公司保荐机构、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品事宜尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《广发证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或券商收益凭证的核查意见》。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019年4月28日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-050
苏州华源控股股份有限公司关于
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议于2019年04月26日召开，会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司的审计机构期间，勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，因此公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在公司的审计工作中，能够满足公司财务审计工作要求，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见能够客观、公允地反映公司的经营成果，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。详细内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019年04月28日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-051
苏州华源控股股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
（1）公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
■
（2）财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
（3）财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、相关审批程序
本次会计政策变更已经公司2019年04月26日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次会计政策变更无需股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司自2019年1月1日执行的“新金融工具准则”主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，以上报表项目列报的调整仅对公司财务报表项目列示产生影响，不影响公司当期财务状况、经营成果及现金流量等，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019年04月28日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-052
苏州华源控股股份有限公司
关于重大资产重组标的资产瑞杰科技
2018年度业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）于2018年度完成收购常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕222号)核准，公司获准向王卫红、潘凯等92名自然人以及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,328,725股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.66元；同时核准公司非公开发行不超过47,560,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。根据公司与瑞杰科技股东签订的《苏州华源控股股份有限公司与常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东之苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、2018年6月6日公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，每股发行价格由16.66 元/股调整为 16.46 元/股，股份发行数量由 20,328,725股调整为 20,575,735股，拟向王卫红等定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,575,735股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.46元。
根据公司于2017年9月18日与王卫红签署的《股权转让协议》，约定以6.00元/股的收购单价，收购王卫红所持有受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技公司股份。公司分别于2018 年 1 月 11 日、1月12日、5月4日、5月15日，以自有资金收购瑞杰科技公司实际控制人王卫红持有的其受让自瑞杰科技公司部分中小股东所持瑞杰科技公司股票，共计4,199,100 股，占瑞杰科技公司总股本的 6.2486%，交易价格为 6.00 元/股，对应股权转让款合计25,194,600.00元。
2018年5月29日，上述瑞杰科技公司99.7857%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在常州国家高新区（新北区）市场监督管理局办妥将瑞杰科技公司99.7857%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月29日出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-40号)。本次向王卫红等94位股东发行用于购买资产的20,575,735股新增股份已于2018年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，出具了《股份登记申请受理确认书》，股份于2018年7月27日在深圳证券交易所上市。
根据瑞杰科技公司于2018年12月7日召开的股东会决议，审议通过公司分别受让原股东沈家生所持瑞杰科技0.0610%股权、出资额41,000.00元，余冬林所持瑞杰科技0.0268%股权、出资额18,000.00元，哈尔滨伟创投资管理有限公司所持瑞杰科技0.0089%股权、出资额6,000.00元，李秋华所持瑞杰科技0.0060%股权、出资额4,000.00元，高博所持瑞杰科技0.0030%股权、出资额2,000.00元，吴丽萍所持瑞杰科技0.0030%股权、出资额2,000.00元；瑞杰科技公司增加注册资本4,000.00万元，其中股东邓水平认缴2,381.00元、许荣民认缴1,190.00元、杨绍芳认缴595.00元；其余39,995,834.00元由公司认缴。本次增资后瑞杰科技公司注册资本变更为10,720.00万元，其中公司持股99.9299%、少数股东持股0.0701%，并于2018年12月29日办理了股权变更手续。截止2018年12月31日公司未对认缴出资实缴、少数股东于2018年12月31日认缴出资4,166.00元缴足。
二、业绩承诺情况
（一）承诺利润数
根据公司与瑞杰科技原实际控制人王卫红、潘凯（以下简称“盈利承诺主体”或“业绩承诺主体”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，盈利承诺主体承诺瑞杰科技公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800.00万元、3,400.00万元以及3,900.00万元。
华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4 月30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
（二）股份锁定期安排
业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（三）业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
1、若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：
（1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
（2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
（3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归华源控股所有。
（4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至华源控股指定的银行账户。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
2、股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后的3 个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】第3-256号鉴证报告，瑞杰科技2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,771.83万元、3,485.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,745.01万元、 3,427.65万元，合计数为6,172.66万元，累计完成业绩承诺99.56%。2017年度未完成业绩承诺，2018年度完成业绩承诺，累计未完成业绩承诺。
根据公司与业绩承诺主体签订的《业绩补偿协议》约定：“对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算”。业绩承诺方暂无需向公司补偿。
未来，瑞杰科技拟采取以下措施为实现业绩提供支持：
1、继续保持与供应商良好关系，多渠道备货选择稳定货源；同时密切关注市场行情调节库存，抚平价格波动；强化执行集中采购制度，体现规模效应；
2、继续加大业务开发力度，提升营运能力；
3、逐步进行自动化改造升级，加强成本控制、提高人均产值，例如新购置自动烫印膜设备、油嘴自动焊接设备、中央集中供料系统、盖产品自动整理打包机等；
4、充分发挥协同效应，苏州华源公司作为母公司将与瑞杰科技协同推进新型包装技术的研发，新型包装产品的开发，提升产品市场竞争力，增加附加值，提升盈利能力。
特此说明。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019年04月28日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-053
苏州华源控股股份有限公司关于修订
《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告》，现公司根据实际情况，拟修订《公司章程》中关于现金分红的相关条款，《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》随之进行修订，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。具体修订如下：
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特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019年04月28日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-055
苏州华源控股股份有限公司
关于举办2018年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》已于2019年04月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为使投资者能够进一步了解公司经营情况，公司将于2019年05月13日（周一）下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度网上业绩说明会的人员有：保荐代表人王磊先生、公司董事长李炳兴先生、副董事长李志聪先生、独立董事曹生麟先生、财务总监、董事会秘书邵娜女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019年04月28日
(上接147版)
3、本授权委托的有效期：自本授权委托时签署之日至本次会议结束。
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证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-020
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届监事会第十次会议通知于2019年4月14日以邮件方式向各位监事发出。
2、本次会议于2019年4月25日下午2:00在西安市灞桥区西安现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，会议采取以现场会议、现场投票表决方式召开。
3、应出席监事5人，实际出席监事5人。
4、公司监事会主席罗庆水先生召集并主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2018年年度报告全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》，其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
经审核，监事会认为：《2018年度财务决算报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未损害公司股东的利益。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。
经审核，监事会认为：《2019年度财务预算报告》以2018年度经审计的经营业绩为基础，根据公司2019年度经营计划编制，不代表盈利预测及承诺，在诸多因素影响下，公司盈利与否存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为8,667,000.00元，现金分红占利润分配总额的比例为100%。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《未来三年（2016-2018年）的分红规划》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<监事会2018年度工作报告>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会2018年度工作报告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2019年度监事薪酬方案的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据公司实际情况，2019年度监事薪酬方案为：公司监事根据其本人在公司所任具体职务，按照公司薪酬制度领取薪酬，不领取监事津贴。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同意通过该议案。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行及监督，《2018年度内部控制自我评价报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制规则落实自查表》。
经审核，监事会认为：公司在内部审计、信息披露、内幕交易、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。《2018年度内部控制规则落实自查表》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司调整使用闲置募集资金及自有资金现金管理产品类型的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司调整使用闲置募集资金及自有资金现金管理产品类型的公告》。
监事会认为：本次公司调整使用闲置募集资金及自有资金现金管理产品类型，能够提高公司闲置募集资金及自有资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意增加证券公司的收益凭证作为理财产品类型。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告全文》；
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告正文》。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
监事会认为：本次变更是公司根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，监事会同意本次会计政策变更。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
监事会
2019年4月29日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-021
陕西盘龙药业集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1875号文核准，公司于2017年11月8日首次公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，发行价格为每股人民币10.03元，募集资金总额为人民币217,350,100.00元，已由中泰证券股份有限公司于2017年11月8日汇入公司开立中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102471368418的银行账户110,350,000.00元；开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102071367372的银行账户36,615,900.00元；开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102471368509的银行账户23,330,200.00元；开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102071367418的银行账户27,054,000.00元；共汇入人民币197,350,100.00元（已扣除承销商承销费用人民币18,000,000.00元、保荐机构保荐费用人民币2,000,000.00元，不含税费用合计人民币18,867,924.53元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币14,433,962.26元，募集资金净额为人民币184,048,213.21元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10909号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金18,367,372.71元，其中13,752,113.21元用于补充营运资金项目，154,656.50元用于营销网络扩建及信息系统升级建设项目，4,197,603.00元用于研发中心扩建项目，263,000.00元用于生产线扩建项目。暂未投入使用的募集资金150,000,000.00元，用于购买银行保本型理财产品。募集资金账户余额为人民币19,416,723.47元（包括购买理财收益及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,735,882.97元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2017年12月3日签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下:
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三、募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司 单位： 元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-027
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）于2019年4月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
财政部于2018年6月15日发布《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
（二）变更后公司所采用的会计政策
公司将根据上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
（三）变更日期
依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。
二、本次会计政策变更的审批程序
公司于2019年4月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：
1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并列示为“应收票据及应收账款”项目；
2、原“应收利息”和“应收股利”项目合并列示为“其他应收款”项目；
3、原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目列示；
4、原“工程物资”项目并入“在建工程”项目列示；
5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
7、原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目列示；
8、在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”项目中的研发费用重分类至“研发费用”项目单独列示；
9、在利润表中“财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目；
10、在所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
公司执行本次财务报务格式变更，对可比期间数据进行追溯调整，对公司总资产、净资产及净利润不产生影响。
四、董事会关于会计政策变更合理性说明
董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。
五、独立董事意见
公司独立董事对会计政策变更相关事项审查后，发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、监事会对本次会计政策变更的意见
监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-028
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于举行2018年年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告于2019年4月29日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，为了让广大投资者进一步了解公司2018年年度报告及经营情况，公司定于2019年5月15日（星期三）下午15:00－17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理谢晓林先生，董事、副总经理兼董事会秘书吴杰先生，财务总监祝凤鸣先生，独立董事赵艳玲女士，中泰证券股份有限公司保荐代表人高启洪先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
证券代码：002864证券简称：盘龙药业公告编号：2019-018
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届董事会第十八次会议通知于2019年4月14日以邮件方式向各位董事发出，变更部分议案内容的通知已于2019年4月18日以邮件形式送达董事。
2、本次会议于2019年4月25日上午9:30在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯结合方式进行。
3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。
4、公司董事长谢晓林先生召集并主持了本次会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2018年年度报告全文内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》,其摘要具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<总经理2018年度工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《总经理2018年度工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。
3、审议通过《关于<董事会2018年度工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会2018年度工作报告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘2019年度会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2019年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2019年度董事薪酬方案：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年6万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴证意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》以及《陕西盘龙药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对《2018年度内部控制规则落实自查表》出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》和《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴证报告，保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司调整使用闲置募集资金及自有资金现金管理产品类型的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司调整使用闲置募集资金及自有资金现金管理产品类型的公告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。
16、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。
17、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<重大经营决策制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大经营决策制度》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易制度》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于修订<投资决策管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资决策管理办法》。
25、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
26、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。
27、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。
28、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。
29、审议通过《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《外部信息报送和使用管理制度》。
30、审议通过《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制缺陷认定标准》。
31、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告全文》；
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告正文》。
32、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
33、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会定于2019年5月20日（星期一）召开2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-024
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月25日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司实现净利润63,622,625.60元；截至2018年12月31日，母公司未分配利润为222,260,224.12元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金6,362,262.56 元。公司拟以2018年12月31日的公司总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为8,667,000.00元，现金分红占利润分配总额的比例为100%。上述方案实施后，剩余未分配利润213,593,224.12元结转至下一年度。
二、相关审批程序及意见
（一）董事会审议意见
本次公司利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》以及公司《未来三年（2016-2018年）的分红规划》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。
（二）独立董事意见
公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》以及公司《未来三年（2016-2018年）的分红规划》中对利润分配的相关规定及公司实际情况。董事会审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，同意本利润分配预案,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：《公司2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《未来三年（2016-2018年）的分红规划》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。
三、其它说明
本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3、陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-025
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于续聘2019年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、情况概述
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会审计委员会提议继续聘任立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并于公司2018年年度股东大会审议批准后，授权公司管理层根据实际业务情况，参照有关标准与立信会计师事务所商定审计费用并签署审计协议。
二、独立董事的事前认可意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。因此,我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并同意将《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
三、独立董事的独立意见
经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有证券、期货相关业务会计报表审计资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构，并同意将《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于续聘2019年度会计师事务所的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
