广东英联包装股份有限公司

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-048

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以194,534,400股（根据公司2019年第二次临时股东大会决议内容，公司因部分股权激励对象离职回购其所持已获授但尚未解锁的限制性股票10.88万股，公司注册资本将由原19,464.32万股变更为19,453.44万股。截至本公告披露日，上述减资事项已完成验资事宜，相关股份回购注销手续、工商变更登记手续尚在办理过程中，公司将根据后续相关进展及时履行信息披露义务。）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。

报告期内，公司主营业务及主要经营模式未发生重大变化。

（二）公司主要产品及其用途

公司核心产品为金属易拉盖、金属易撕盖等金属易开盖，应用于快速消费品包装。

公司产品按应用领域进行划分，具体产品类别情况列表如下：

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（三）经营模式

1、生产模式方面，公司实行并优化一贯的“按订单生产”及根据市场需求变化进行“计划生产”相结合的生产方式，并通过精益生产强化现场制程管理，既能较好的满足客户的订单需求，又能通过合理的库存调节生产节奏，保证公司按时按质按量满足客户需求。

2、采购方面，采购部门在严格的供应商选择与管理体系下，结合销售订单、市场需求预测和排产计划制定采购计划，采用持续分批量、协商确定价格的形式向供应商采购。

3、销售方面，公司营销中心坚持“向最终使用客户销售为主、向产品贸易商销售为辅”的销售方式，积极开拓多种销售渠道，直接面对终端产品使用者，使公司更贴近市场、了解客户需求。辅之以成本加成并结合市场价格的产品定价方式，在有效的风险管控维度下，实现充分竞争，强化合作关系。

（四）行业发展状况、周期性特点及公司所处地位

快速消费品金属包装产业具有200年发展历程，广泛应用于食品、饮料、日化用品、酒类、烟草等领域。随着经济发展和环保意识的增强，以及技术水平、加工工艺不断改进和提高，快速消费品金属包装呈现出持续稳定增长的态势。公司在金属易开盖领域深耕多年，在市场与时间的考验下积累了丰富的研发、生产、销售的经验和宝贵资源，产品覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，现已形成品类较为齐全的金属包装产品与服务体系。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，中美贸易摩擦、金融去杠杆、人民币对美元汇率的大幅波动等居多不利因素导致国内实体经济增速放缓，公司生产用主要原材料铝材与马口铁价格持续高位震荡，对公司生产经营造成了较大的压力，公司经营管理团队紧紧围绕年初定下的“标准化产品要规模，个性化产品要利润”的发展策略，明确各生产基地定位与分工，持续推动产品结构调整，特别是下半年以来，公司紧抓出口退税率大幅上调和人民币对美元汇率贬值等有利因素，大力发展海外市场，推动公司出口业务收入快速增长，扭转了经营业绩持续下滑的态势。

2018年度实现营业收入8.19亿元，较去年同期增长78.85%，归属于上市公司股东的净利润4212.31万元，较去年同期下降7.22%，如剔除该年度实施股权激励确认的激励费用对归属于上市公司股东净利润的影响金额970.08万元后，2018年度归属于上市公司股东的净利润将为5,182.39万元，较去年同期增长14.15%。主要业务发展具体情况如下：

1、干粉易开盖方面，2017年收购山东旭源后，减少市场竞争，巩固了公司在干粉易开市场的领导地位，增强了公司在华东、华北市场的快速反应能力；2018年9月收购在奶粉易撕盖领域处于领先地位的广东满贯，获取奶粉易撕盖客户资源，减少市场竞争，未来将推动公司募投项目建设的2条奶粉易撕盖产线产能快速释放，随着奶粉易撕盖在奶粉领域渗透率的快速提升，公司将分享消费升级带来的红利。

2、罐头易开盖方面，依托募投项目建设的3条铁制罐头易开盖生产线陆续投产，铁质罐头易开盖产品线进一步丰富和完善，高毛利产品比重进一步增加，抓住出口退税率提升和人民币汇率变动的有利时机，在海外市场实现了快速的增长，特别是新兴市场国家。

3、饮料易开盖方面，2017年公司收购佛山宝润后，通过对其公司持续注资，改善其财务状况，革新机器设备，扩充产能，同时明确其标准化专业饮料易开盖的定位，导入大客户资源，实现规模经济效应，做强做大饮料易开盖市场。由于佛山宝润现有生产场地系租赁，空间较小，不适合未来大规模发展的战略定位，公司于2018年11月与扬州管委会签署了合作协议，未来在扬州建设饮料盖生产基地，以适应饮料易开盖业务快速发展的要求。

4、为了保证公司生产经营的持续稳定，应对政府部门对公司汕头基地所在地土地规划的调整，公司于2018年5月收购了汕头英联，获得了其名下的土地资源，高标准规划，精心筹备，稳步推进智能生产基地的建设。

5、筹划发行可转债，企业发展续航有力。报告期内，经审慎论证、科学决策，公司筹划公开发行可转换公司债券事项，募集不超过2.14亿元，为企业发展提供有力的资金支持。公司已向中国证监会递交申报资料并于2018年12月获得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。截至目前，上述事项尚待中国证监会审核。

6、强化公司内部规范治理，持续进行人才激励。报告期内，公司实施完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记手续，向76名符合激励条件的激励对象授予264.32万股份，将股东、公司和核心团队三方利益充分结合在一起，有效提升公司团队凝聚力和核心竞争力，维持了员工队伍的稳定。同时，在公司董事会的带领下，以2018年新修订的《上市公司治理准则》为契机，完善公司内部管理制度建设及生产流程规范，推动建设高效统一的信息化系统，持续强化公司的治理水平和内部控制水平，切实提高企业竞争实力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司本年度实现营业收入为8.19亿元，较上年同期4.58亿元增长78.85%，增长原因一方面系公司非同一控制合并收购子公司增加了合并范围，另一方面系随着生产线投入项目的陆续建成投产，产销规模逐渐扩大。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比，本报告期新增3家子公司：

■

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-044

广东英联包装股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2019年4月26日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年4月15日以专人送达或邮件的方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-048）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告全文》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年度董事会工作报告》

2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

同时，公司现任独立董事蔡翀先生、贝旭先生、方钦雄先生，向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度财务预算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2018年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》,并填写了《内部控制规则落实自查表》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确 同意意见。相关意见已同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东英联包装股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10380号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于广东英联包装股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水平，以及与公司长期以来建立的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期1年，并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作实际情况决定其报酬。

公司独立董事对此发表了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见 公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于广东英联包装股份有限公司2018年年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10377号）：2018年度实现归属于上市公司股东的净利润42,123,147.26元，截至2018年12月31日实际可供股东分配利润为150,736,665.25元。

2018年年度利润分配方案为：拟以公司总股本194,534,400股（根据公司2019年第二次临时股东大会决议内容，公司因部分股权激励对象离职回购其所持已获授但尚未解锁的限制性股票10.88万股，公司注册资本将由原19,464.32万股变更为19,453.44万股。截至本公告披露日，上述减资事项已完成验资事宜，相关股份回购注销手续、工商变更登记手续尚在办理过程中。）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计9,726,720.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广东英联包装股份有限公司2018年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-055）。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》

为满足公司及子公司业务发展和日常经营的资金需求，公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过9.0亿元人民币（含本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同为准。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，授信额度内可循环使用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

为满足公司业务和经营发展的资金需求，公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过9.0亿元人民币（含本数）的授信融资额度。根据实际需求，拟由公司控股股东、实际控制人翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为上述授信融资事项提供担保。翁伟武先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。本次担保事项有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起生效至2019年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-050）。

公司独立董事对此发表了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会、保荐 机构也发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2019年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

为支持子公司的业务发展及日常经营资金需求，保障子公司申请授信融资事宜顺利进行，2019年度公司拟为下属5家子公司（佛山宝润金属制品有限公司、广东满贯包装有限公司、山东旭源包装有限公司、英联金属科技（扬州）有限公司）向金融机构申请授信融资提供总额不超过2.6亿元（含本数）的担保，担保方式包括但不限于保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押担保等。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告》（公告编号：2019-051）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2019年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

在不影响募投项目建设的前提下，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同意公司及子公司使用最高额不超过人民币2,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的短期保本型银行或非银行类金融机构理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-052）。

公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公 司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于2019年度使用自有资金进行现金管理的议案》

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及子公司使用最高额不超过人民币1.5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的银行或非银行类金融机构低风险投资产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-052）。

公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公 司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

公司与子公司2019年拟择机与商业银行开展远期结售汇业务，仅限于公司进出口业务所使用的结算货币，币种包括但不限于美元，预计开展总额度不超过3,000万美元，决议自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-054）。

公司独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于公司〈2019年第一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-049）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年第一季度报告全文》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，并定于2019年5月20日（星期一）召开2018年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-045

广东英联包装股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2019年4月26日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2019年4月15日以专人送达方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席邱佩乔女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-048）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告全文》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度财务预算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经核查，公司监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期 内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情 形。公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整； 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-053）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构， 在多年来的审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，同意公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于广东英联包装股份有限公司2018年年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广东英联包装股份有限公司2018年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-055）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

监事会认为：公司控股股东及实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司及子公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-050）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2019年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

监事会认为：公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保系出于经营及发展需要，能够支持子公司的正常运营及业务发展。公司向子公司提供担保已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为子公司向金融机构申请授信融资提供担保事宜，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告》（公告编号：2019-051）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2019年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-052）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2019年度使用自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-052）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于公司〈2019年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-049）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年第一季度报告全文》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十九次会议决议

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

监事会

二〇一九年四月二十六日

（下转154版）

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人翁伟武、主管会计工作负责人黄咏松及会计机构负责人(会计主管人员)陈元辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

说明：

1、货币资金期末余额增幅较大主要系经营规模扩大经营活动现金流入增加及银行借款增加所致；

2、预付款项期末余额增幅较大的原因是生产经营规模扩大预付铝箔、马口铁采购款增加所致。

3、应付职工薪酬期末余额减幅较大主要是2018年底计提绩效奖增加所致。

4、其他应付款期末余额减幅较大主要系限制性股票激励解禁转回确认的回购义务及归还关联方借款所致。

5、营业收入、营业成本较上年同期增幅较大的原因为报告期生产经营规模扩大及广东满贯2018年底纳入合并范围所致。

6、销售费用、管理费用及研发费用转上年同期增加主要系广东满贯于2018年底纳入合并范围所致。

7、营业利润 、利润总额、所得税费用、净利润及归属于母公司所有者的净利润转上年同期增幅较大原因主要是生产经营规模扩大及广东满贯2018年底纳入合并范围所致。

8、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大的原因主要系公司经营规模扩大及本期出口退税增加所致。

9、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减幅较大的原因为上年同期赎回银行理财产品增加所致。10、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增幅较大主要为美元汇率波动所致。

因政策变更导致的追溯调整事项：

2018年1-3月受影响的合并利润表和公司利润表项目：

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、对外投资事项

公司分别于2019年1月31日召开的第二届董事会第二十一次会议和2019年2月18日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟设立控股子公司的议案》，根据公司大力发展饮料易开盖业务板块的发展规划，公司拟对外投资建设饮料易开盖项目，大力扩充饮料易开盖生产线，满足市场需求。公司本次对外投资设立控股子公司，作为饮料易开盖项目的实施主体，完善公司市场布局，加强公司与客户的深度合作，强化饮料易开盖业务整合能力和生产能力，提高公司的综合竞争实力，稳固与增强公司的市场地位。

公司已于2019年4月4日完成上述子公司英联金属科技（扬州）有限公司设立的工商登记手续，并取得了扬州市江都区市场监督管理局核发的《营业执照》。

具体内容详见公司2019年2月1日、2019年4月8日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、股权激励事项

（1）2017年限制性股票激励计划第一期解除限售情况

2019年2月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售的激励对象71名，可解除限售的限制性股票共计76.032万股，占公司目前总股本的0.39%。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。具体内容详见公司2019年2月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。上述本次符合第一期解除限售的激励对象71名，可解除限售的限制性股票共计76.032万股已于2019年2月28日上市流通。

（2）关于回购注销部分限制性股票的情况

公司分别于2019年2月18日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议和2019年3月7日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次股权激励计划原激励对象杜强、李平良、黄顺利、吴奕杰、张伟军因个人原因离职，已不符合激励条件。因此公司拟对上述5名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计108,800.00股进行回购注销。具体内容详见公司2019年2月19日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、为子公司提供担保事项

公司于2019年3月19日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议和2019年4月8日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度的议案》《关于控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司拟为全资子公司汕头英联申请中长期授信提供总额不超过3.5亿元（含本数）人民币的连带责任保证担保，同时拟以汕头英联名下土地使用权（土地位于汕头市濠江区南山湾产业园区C04单元）作抵押。具体内容详见公司2019年3月20日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、公开发行可转换公司债券事项进展

公司于2019年2月11日收到中国证券监督管理委员会2019年2月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182213 号），公司与相关中介机构按照上述《通知书》的要求，对《通知书》中所列问题进行了认真研究和逐项落实，做出了书面解释和说明，并按要求进行信息披露。具体内容详见公司2019年2月12日、2019年3月1日在指定信息披露媒体《证券时报》 《证券日报》 《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-049

2019年第一季度报告