浙江海亮股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-027

浙江海亮股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2019年4月25日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生、邓川先生向董事会提交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

2018年，公司实现销售铜加工材数量为69.53万吨，较上年同期增长25.73%（其中委托加工业务实现销售量为12.39万吨）；公司实现营业收入4,059,662.43万元，比上年同期增长36.16%；实现利润总额107,226.67万元，比上年同期增长37.77%；归属于上市公司股东的净利润为90,879.33万元，比上年同期增长28.85%。。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

以公司现有总股本1,952,107,432股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

根据相关规定公司实施利润分配股权登记日当日公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，故公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。由于公司目前尚处于回购实施期，回购股份数量暂无法确定，因此暂以当前总股本1,952,107,432股测算，公司2018年度拟分配现金红利共计136,647,520.24元（含税）。

本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2018年第五次临时股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司拟在2019年度向有关金融机构、保险公司和原料供应商申请不超过282.27亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Atradius Kreditversicherung、Compagnie Francaise d'Assurance pour le Commerce Exterieur S.A.等信用保险公司以及Trafigura Pte Ltd、Glencore International等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请综合授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。

在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各金融机构之间的申请授信额度可能作适当调整，具体授信额度以金融机构的授信合同为准。所有授信额度和借款均以公司或者下属控股子公司的信用作保证，或商请其他单位为本公司提供信用担保。

拟授权公司或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》。

《关于审核日常性关联交易2019年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：关联董事：朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过16亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》。

《董事会关于2018年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《2018年度社会责任报告》。

《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《2018年度环境报告书》。

《2018年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过了《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

同意公司及其控股子公司2019年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》

《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

16、《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

经董事会批准，保荐机构（主承销商）广发证券、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订《募集资金监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

19、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2019年5月20日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-028

浙江海亮股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2019年4月25日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《2018年监事会工作报告》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

经核查，监事会认为：2018年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2018年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2018年第五次临时股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。

经核查，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则。同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务报表审计机构。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》。

经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2018年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

经核查，监事会认为：该项交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

经核查，监事会认为：海亮集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

经董事会批准，保荐机构（主承销商）广发证券、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订《募集资金监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

经审核，监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2018年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经核查，监事会认为，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，依据充分，变更后的会计政策能更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更决策程序合法、合规。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于选举公司监事的议案》。

公司监事会同意提名胡世华先生为公司第六届监事会监事候选人，任期至第六届监事会任期届满之日止，自股东大会审议通过之日起生效（简历见附件）。胡世华先生当选公司监事后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。上述监事候选人尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二〇一九年四月二十九日

附件：

胡世华先生简历

胡世华，男，汉族，香港中文大学高级财会人员会计学硕士专业毕业，中国注册会计师、中国注册评估师、高级会计师、国际注册内部审计师。

从1989年8月起，先后在重庆江津酒厂（集团）有限公司、四川信德会计师事务所、四川东方资产评估事务所、天职国际会计师事务所、西子联合控股有限公司（西子电梯集团有限公司）、杭州锅炉集团股份有限公司、上海数据港股份有限公司、赞宇科技集团股份有限公司、海亮集团有限公司等企业及审计评估中介机构任职。现任海亮集团有限公司财务总监。

胡世华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；经查询最高人民法院网站，不属于失信被执行人。截至披露日，胡世华未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-029

浙江海亮股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议决定于2019年5月20日（星期一）召开公司2018年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议时间为：2019年5月20日（星期一）下午2:00

网络投票时间为：

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2019年5月15日（星期三）

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2019年5月15日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、 本次股东大会审议事项

■

上述议案需提交2018年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》等关联事项时，关联股东回避表决。《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》需以特别决议通过。

本次股东大会审议的《2018年度利润分配预案》、《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

公司独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生、邓川先生将在公司2018年度股东大会进行述职。

上述议案内容及公司独立董事述职报告详见公司于2019年4月29日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2019-027）、《第六届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-028）及独立董事履职报告。

三、提案编码

■

四、本次股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2019年5月16日9：00一17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

邮编：311814

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳

3、联系电话：0575-87069033

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311814

5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

附件（一）：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362203。

2.投票简称：“海亮投票”。

3．投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日下午3：00，结束时间为2019年5月20日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件（二）：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2018年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

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说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-031

浙江海亮股份有限公司关于审核

日常性关联交易2019年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

一、日常性关联交易2019年度计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2018年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2018年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2019年日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元

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二、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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三、关联方介绍及关联关系

1、海亮集团有限公司

企业名称：海亮集团有限公司

注册资本：311,980万元

住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人：曹建国

经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）； 批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。

与公司关联关系：目前该公司直接持有本公司819,222,178股股份，占本公司总股本的48.31%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。

2、浙江海元环境科技有限公司

企业名称：浙江海元环境科技有限公司

注册资本：7,500万元

住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

法定代表人：周亚东

经营范围：服务：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、成果转让，能源及环境工程设计、安装、调试、管理，环境保护设施运营管理技术服务，市政工程施工、设计、养护，招投标代理（以上涉及资质证凭证经营），普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备，流体控制成套设备，化工过程装备，仪表，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资及其它行业投资（法律法规禁止限制的除外）

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

3、诸暨海亮商务酒店有限公司

企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司

注册资本：50万元

住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦

法定代表人：朱燕云

经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）； 棋牌室；零售：第二类医疗器械

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

4、诸暨市海亮疗养院

企业名称：诸暨市海亮疗养院

开办资金：1,500万元

住所：诸暨市店口镇解放路388号

法定代表人：冯亚丽

业务范围：全科医疗科。

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

5、明康汇生态农业集团有限公司

企业名称：明康汇生态农业集团有限公司

注册资本：100,000万元

住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室

法定代表人：戚铁彪

经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

6、杭州铭信信息科技有限公司

企业名称：杭州铭信信息科技有限公司

注册资本：500万元

住所：杭州市西兴街道丹枫路788号1幢1101室

法定代表人：徐礼卿

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、电子产品；零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、初级食用农产品（除食品、药品）、计算机及配件、日用百货、针织纺品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、办公设备、工艺美术品、通信器材、家用电器、文体用品、办公用品、第一类医疗器械；服务：企业管理咨询、经济信息咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可方可经营）。

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

7、诸暨海亮医院

企业名称：诸暨海亮医院

住所：诸暨市陶朱街道三环线以西新建海亮教育园区内

法定代表人：冯亚丽

诊疗科目：全科医疗/内科/外科；普通外科专业/医学检验科/中西医结合科

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