浙江海亮股份有限公司

（上接157版）

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

8、海亮集团财务有限责任公司

企业名称：海亮集团财务有限责任公司

住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室

法定代表人：穆绿燕

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

四、关联人履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

五、关联交易主要内容

1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

（二）关联交易对本公司的影响

公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2018年度向关联方采购货物、接受劳务、房屋租赁等关联交易发生额为741.06万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售产品，2018年度该类关联交易的发生额为159.37万元。根据2018年度关联交易发生额和2019年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。

七、关联交易协议签署情况

如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

八、独立董事事前认可与独立意见

1、事前认可意见：

我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

2、独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2019年度计划发表如下意见：

1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2019年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。

2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

4、我们同意《关于公司日常性关联交易2019年度计划的议案》。

九、保荐机构发表的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司2019年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查。

经核查，保荐机构认为：公司2019年度日常关联交易相关议案已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，部分关联交易将根据相关规定提交股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会对公司的独立性产生不利影响，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；保荐机构对海亮股份2019年度预计日常关联交易事项无异议。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-032

浙江海亮股份有限公司关于为控股

子公司融资提供一揽子担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，本议案尚须获得2018年度股东大会的批准。现将相关事项公告如下：

一、担保情况概述

为确保公司生产经营持续健康发展， 海亮股份及其控股子公司计划向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Atradius Kreditversicherung、Compagnie Francaise d'Assurance pour le Commerce Exterieur S.A.等信用保险公司以及Trafigura Pte Ltd、Glencore International等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请2019年综合授信额度。2019年，公司拟为上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海铜业”）、香港海亮铜贸易限公司（以下简称“香港海亮”）、香港海亮控股有限公司（以下简称“香港控股”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）、广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）、海亮奥托铜管（广东）有限公司（以下简称“海亮奥托”）、成都贝德铜业有限公司（以下简称“成都贝德”）、重庆海亮铜业有限公司（以下简称“重庆海亮”）、浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“浙江科宇”）、新加坡海亮金属材料有限公司（以下简称“新加坡海亮”）、HME Copper Germany Gmbh（以下简称“德国海亮”）、Hailiang Netherlands Holding B.V. （以下简称“荷兰海亮”）、KME Brass Italy SpA（以下简称“KBI”）、KME Brass France SAS（以下简称“KBF”）、KME Brass Germany GmbH（以下简称“KBG”）向上述金融机构、信用保险公司和原料供应商申请2019年综合授信额度提供连带责任保证担保。具体担保对象和提供担保的额度见下表：

■

以上提供的担保额度可在额度范围内循环滚动使用，任一期间内的担保余额合计不高于批准额度（或等值外币），担保期限以被担保公司与有关金融机构、保险公司和原料供应商签订的授信担保合同期限为准。授信种类包括但不仅限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等。

二、被担保人基本情况

（一）上海海亮

1、企业基本信息：

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2、企业最近两年的财务情况

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3、企业股权结构情况

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（二）香港海亮

1、企业基本信息：

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2、企业最近两年的财务情况：

■

3、企业股权结构情况

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（三）海亮控股

1、企业基本信息：

■

2、企业股权结构情况

■

（四）安徽海亮

1、企业基本信息：

■

2、企业最近两年的财务情况

■

3、企业股权结构情况

■

（五）广东海亮

1、企业基本信息：

■

2、企业最近两年的财务情况

■

3、企业股权结构情况

■

（六）海亮奥托

1、企业基本信息：

■

2、企业最近两年的财务情况：

■

3、企业股权结构情况

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（七）贝德铜业

1、企业基本信息：

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2、企业最近两年的财务情况：

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3、企业股权结构情况

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（八）重庆海亮

1、企业基本信息：

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2、企业最近两年的财务情况：

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3、企业股权结构情况

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（九）浙江科宇

1、企业基本信息：

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2、企业最近两年的财务情况：

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3、企业股权结构情况

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（十）新加坡海亮

1、企业基本信息：

■

2、企业最近两年的财务情况：

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3、企业股权结构情况

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（十一）德国海亮

1、企业基本信息：

■

2、企业股权结构情况

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（十二）荷兰海亮

1、企业基本信息：

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2、企业股权结构情况

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（十三）KBI

1、企业基本信息：

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2、企业一年又一期的财务情况：

■

（财务数据由KME公司提供，经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司通过报表模拟合并整理。）

3、企业股权结构情况

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（十四）KBF

1、企业基本信息：

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2、企业一年又一期的财务情况：

■

（财务数据由KME公司提供，经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司通过报表模拟合并整理。）

3、企业股权结构情况

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（十五）KBG

1、企业基本信息：

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2、企业一年又一期的财务情况：

■

（财务数据由KME公司提供，经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司通过报表模拟合并整理。）

3、企业股权结构情况

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三、担保协议的主要内容

公司提供上述担保的担保期间，将根据各个被担保控股子公司实际订立的融资、担保合同中的具体条款而确定，本次拟通过的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度。

四、董事会意见

公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，自股东大会审议通过本议案之日起生效。

五、对外担保金额及逾期担保的金额

截止2019年3月31日，公司对外担保总额为8.3亿元，占公司2018年度经审计净资产的10.34%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司及控股子公司合并报表范围内的担保总额为36.78亿元，占公司 2018年度经审计净资产的45.81%。

以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

六、独立董事关于为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：

1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

2、我们同意公司为香港海亮、海亮控股、上海海亮、浙江科宇、安徽海亮、广东海亮、海亮奥托、贝德铜业、重庆海亮、新加坡海亮、德国海亮、荷兰海亮、KBI、KBF、KBG等控股子公司提供不超过79亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保以及香港海亮为德国海亮、KBI、KBF、KBG等控股子公司提供不超过10亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-033

浙江海亮股份有限公司

关于为控股股东海亮集团有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议，审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2018年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过16亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

海亮集团是公司控股股东，直接持有公司45.13%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.64%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。

本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、担保对象基本情况

（一）公司注册信息

公司名称：海亮集团有限公司

住所：诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人：曹建国

注册资本：人民币311,980万元

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码/注册号：913306811462584935

成立日期：1996年8月9日

经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）； 批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。

（二）公司股权结构

■

（三）近三年财务状况和信用等级

截止2018年12月31日，海亮集团总资产为550.99亿元，净资产为252.36亿元。2018年，海亮集团实现营业收入1,742.47亿元，净利润24.65亿元。海亮集团位列“中国企业500强” 第109位、“中国民营企业500强”第22位、“中国制造业企业500强”第39位、“中国民企制造业500强”第10位、“2018浙商全国500强”第4位。海亮集团近三年的财务情况见下表：

单位：万元

■

注：海亮集团2018年度财务数据未经审计。

信用级别：经大公国际资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司分别综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。

三、《互担保协议书》主要内容

海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：

1、互保类型：连带责任担保。

2、互保范围：

（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。

（2）担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目。

3、互保额度：

（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过16亿元；

（2）乙方为甲方提供担保总额度不低于120亿元。

4、互保期限

互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

5、保证的提供

（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供保证担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。

（2）各方原则上提供“一贷一保”。

（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方书面同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。

6、反担保

（1）当甲方实际提供保证后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代偿义务履行之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。

四、董事会意见

（一）本次为控股股东担保的原因、必要性

海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2018年末，海亮集团为公司担保余额为70.72亿元人民币（或等值外币）。2019年，海亮集团计划为公司担保金额为120亿元人民币（或等值外币）。

公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

（二）本次为控股股东担保风险控制措施

公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

（三）反担保措施

公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年3月31日，公司对外担保总额为8.3亿元，占公司2018年度经审计净资产的10.34%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。除此之外，公司及控股子公司不存在其他的对外担保事项。

以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

六、独立董事事前认可意见与独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

2、独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过16亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

七、保荐机构发表的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对海亮股份对外担保事项进行了认真、审慎的核查。

经查阅并取得公司《对外担保管理制度》、董事会相关决议和独立董事的独立意见，保荐机构认为：海亮股份上述担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股东大会审议后，方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司拟进行的上述担保事宜无异议。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-034

浙江海亮股份有限公司关于2019年度开展金融衍生品投资业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议审议通过了《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。现将相关事项公告如下。

一、衍生品投资的基本情况

公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

1、2018年度公司衍生品投资业务开展情况

2018年度，公司开展的远期外汇交易合约量为135,414万美元，其中远期购汇合约量89,614万美元，远期结汇合约量45,800万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约量134,114万美元，其中远期购汇合约量88,914万美元，远期结汇合约量45,200万美元。

2、2019年公司衍生品投资业务预计金额

基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2019年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过30亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

二、衍生品投资的必要性

公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，受全球金融危机等经济环境因素影响，公司主要结算货币美元兑人民币处于贬值状态，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。

三、公司投资衍生品的可行性分析

1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

四、衍生品投资的风险分析

1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；

2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；

4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；

5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

五、风险管理措施

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。

2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；

4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

六、衍生品公允价值分析及会计核算

公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

七、独立董事关于2019年度开展金融衍生品投资业务的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。

2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。

我们同意公司及其控股子公司2019年度开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-035

浙江海亮股份有限公司关于

海亮集团财务有限责任公司为公司

提供金融服务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议，审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、冯橹铭、陈东回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2018年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、2015年度，为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）与海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期至2018年12月31日。根据上述协议，公司及公司控股子公司在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2018年度，公司及控股子公司在财务公司结算账户上的平均存款余额为3.03亿元人民币，累计办理票据贴现业务为63,251.99万元人民币，累计与财务公司贷款业务金额40,000万元人民币，累计支付利息金额为1,182.84万元人民币。报告期内，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

2019年至2021年，公司拟持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过财务公司平均存款余额40%；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2000万元人民币，相关服务费用继续享受优惠。公司与财务公司签订《金融服务协议》，有助于提高公司及控股子公司资金整体使用效率，防范财务风险，增强公司及控股子公司资源配置能力和财务监控能力，并促进公司全面预算管理水平的提升。为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存款的风险，公司已制定《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，以维护公司及控股子公司的存款资金安全。

海亮集团直接持有海亮股份45.13%股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团直接持有财务公司60%股权，且海亮股份及其全资子公司浙江海亮环境材料有限公司共计持有财务公司40%股权，因此财务公司与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为海亮股份提供金融服务构成了关联交易。

二、关联方基本情况

（一）企业登记信息

公司名称：海亮集团财务有限责任公司

成立日期：2013年2月1日

法定代表人：穆绿燕

注册地址：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室

注册资本：壹拾伍亿元

营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）股权架构

目前，财务公司股权结构如下：

■

财务公司与公司同受海亮集团控制，双方构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）中规定的关联关系

（三）财务状况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2019]第4-00140号），截至2018年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项426,643,436.84元，存放同业款项1,109,193,700.82元；公司2018年实现利息收入274,979,556.05元，实现营业利润196,061,232.57元，实现税后净利润148,923,487.04元。

三、金融服务协议的主要内容及定价依据

双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，主要内容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：

根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：

1、 吸收存款服务

乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。

2、 提供贷款服务

乙方可以对海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率原则上不得高于甲方在中国的其他主要金融机构同等条件下贷款所获得的贷款利率。

3、 收付结算服务

乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对海亮股份在2021年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：

（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（二）协助实现交易款项的收付；

（三）经批准的保险代理业务；

（四）提供担保；

（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（八）吸收成员单位的存款；

（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。

四、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

五、风险防范及处置措施

为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，包括暂缓或停止发放新增贷款，出售有价证券，收回拆放资金等措施，确保公司资金的安全性。

六、对上市公司的影响

财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

七、当年年初至2019年3月31日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至2019年3月31日，股份公司及控股子公司在财务公司结算账户上的平均存款余额为13.14亿元人民币，累计办理票据贴现业务为9,013.48万元人民币，累计支付利息金额为120.17万元人民币。

八、独立董事事前认可与独立意见

1、事前认可意见

独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的原因等相关内容和担保风险应对措施，并审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》（大信专审字[2019]第4-00035号）和《海亮集团财务有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00140号）等相关文件，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

2、独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：

1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

4、公司董事会审议该事项时，关联董事朱张泉、陈东、冯橹铭回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-036

浙江海亮股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年4月25日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

（二）变更日期

公司于2018年3季度开始按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）以及2017年修订并颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定执行。

除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的相关准则及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）企业财务报表格式的变更

根据（财会〔2018〕15 号）的要求，公司对财务报表相关项目进行了列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行了调整，具体内容如下：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

10、新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出” 中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示；

11、新增“其他收益”项目，用以反映计入其他收益的政府补助；

本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

（二）根据财政部新金融准则，主要修订内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理等；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、修订套期会计相关规定，更好地反映企业的风险管理活动；

6、金融工具披露要求相应调整。

根据新金融准则的衔接规定，新金融准则的实施对公司2018年度及前期金融工具的列报不会产生影响，无需追溯前期可比数据。首次执行新准则与原准则的差异，将调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

三、审议情况

本次会计政策变更已经本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策更加客观公正的反映公司的实际经营状况，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

五、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事独立意见

公司本次变更会计政策是根据财政部的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，会计政策变更后，将更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，公司变更会计政策的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

综上，同意公司本次变更会计政策事项。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，依据充分，变更后的会计政策能更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更决策程序合法、合规。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-037

浙江海亮股份有限公司

关于公司监事辞职及选举监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（下转160版）