凯迪生态环境科技股份有限公司
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 公告编号：
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
上述四名董事无法保证本报告真实、准确、完整
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司是一家以生物质发电为主营业务，兼顾风电、水电的清洁能源平台型公司，同时，公司还从事海外EPC电厂分包、开发建设林业资产等业务。报告期内，生物质发电业务为公司最主要的主营业务。
其中：
1、生物质发电业务：生物质发电是利用生物质所具有的生物质能进行发电，是可再生能源发电的一种。公司采用自主研发、已达世界领先水平的高温超高压循环流化床锅炉燃烧技术，以农林废弃物为原料，实现了发电、供热和灰渣综合利用一体化。在燃料收集模式和流程上进行了创新和再造，目前燃料采购大力推广村级燃料收购、开展大客户合作的同时，积极推进燃料度电承包模式，以实现减少中间环节、让利于民，形成持续、低成本燃料控制能力，建立有效的燃料收集网络体系。
（1）装机容量及生产能力
截至2018年12月31日，公司运营生物质电厂为47家，累计装机容量1392MW。
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公司生物质发电量下降的原因：报告期内，生物质发电装机容量略有增加，但由于公司负债率较高，自2017年以来，受国家加大金融风险防控力度、进一步去财务杠杆等措施的影响，公司逐渐陷入流动性困难。2018年5月初，公司发生中票违约，本息到期无法兑付，陷入债务危机。众多债权人通过诉讼等措施进行资产保全，导致运营电厂电费账户被监管或冻结，电厂资金链断裂，公司生产经营面临考验。此后虽通过与各电厂相关债权人、当地政府、燃料供应方等多方协商，部分电厂达成了有效的生产恢复方案，部分电厂逐步恢复生产经营，但总体上，电厂运营情况较以前年度差距较大，报告期内电量同比下降较多。
（2）生物质电厂燃料运行模式
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（3）生物质电厂生产模式及销售模式
公司生物质电厂采用技术为生物质直燃发电，发电燃料采用生物质，通过上料系统，进入循环流化床锅炉燃烧，产生合格蒸汽进入汽轮发电机组中做功、发电。生物质电厂电量销售采用直接销售的方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，电厂与当地电网公司签署购售电协议，将电厂所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。
根据国家发改委颁布并于2006年1月1日生效的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号），2005年12月31日后获得国家发改委或者省级发改委核准的可再生能源项目的上网电价实行政府指导价，电价标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定；可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分，在全国省级及以上电网销售电量中分摊。
据此，生物质电厂上网电价由结算价格和可再生能源电价附加补贴（国家发改委核定的上网标杆价格与结算价格间的差额部分）组成，结算价格由当地燃煤火电脱硫标杆上网电价确定，各地存在一定差异，结算价格对应的上网电费由与生物质电厂签订《购售电合同》的当地电网公司承担，结算周期为一个月；可再生能源电价附加补贴对应的上网电费由可再生能源发展基金承担，按照国家相关规定执行，结算周期为一个季度。报告期内38家电厂已被列入可再生能源电价补贴目录中。
（4）报告期内电厂运行变动情况
报告期内，公司生物质电厂运营家数、装机容量有增长。2016年生物质发电收入稳中有升；2017年因装机容量快速增长，且进行了大量技改，优化了机组运行方式，提高了运行人员操作技能，降低了机组非停次数，生物质发电量大幅提升，生物质发电收入增长比重较大；2018年因公司5月份爆发债务危机，多家金融债权人冻结电厂账户，导致大量已投产电厂无法正常生产，生物质发电收入降低。
（5）行业发展现状及发展空间
我国是农林业大国，拥有18亿亩耕地、45亿亩有林地，每年产生的农作物秸秆及谷壳约9亿多吨，林业废弃物约3.5亿吨，除去“饲料化、基料化、原料化”利用以及秸秆还田部分外，尚有约3亿吨秸秆（谷壳）、3亿吨林业废弃物需通过能源化利用来消化，此外，我国每年还有约30多亿吨人及禽畜粪便需作能源化及肥料化综合利用，总计约合4亿吨标准煤。目前生物质能源产业年消费生物质原料约5000万吨标准煤，仅占资源总量的12.5%。与风能、太阳能等新能源形式相比，生物质能源可连续、稳定生产高品质的电能、热能、燃气、燃油、冷源等五种核心能源商品，且储量丰富，开发潜力巨大，分布广泛。
我国生物质能源在一次能源消费中占比过小，与发达国家差距悬殊。北欧国家生物质能源在民用能源中占比已高达60-80%，而我国则低于10%。生物质能源在目前我国一次能源结构中占比仅1.3%，按照国家相关部门公布的数据显示，到2030年，风能、太阳能占我国一次能源消费比重合计约4%，水电约占4.7%，为积极应对全球气候变暖，履行习总书记2015年在联合国巴黎气候大会上提出的，到2030年我国非化石能源占一次能源消费比重将提高到20%左右的承诺，应大力发展生物质能源产业，将其占一次能源消费比重提高到10%以上，并逐步替代进口能源，推动我国能源“自主、安全、稳定”体系建设，破解能源危机。
生物质发电行业发展空间巨大，凯迪生态作为生物质能源行业的领军企业，2019年，拟通过出售非主业资产瘦身自救走出困境，做实做强生物质发电主业，不断实现技术创新，优化燃料收购商业模式，打造生物质能源产业全产业链发展模式。
2、风力发电业务：风能是一种清洁而稳定的可再生能源，公司于2015年重大资产重组装入风电、水电资产，公司通过持续建设运营风电发电机组，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电单位。
（1）装机容量及生产能力
截至2018年12月31日，公司已投产的风力发电机组情况如下：
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公司运营风力发电厂共3家，累计装机容量187.5MW。2015年6月，公司完成重大资产重组后，中盈长江将其持有的风电资产全部注入公司。目前，公司拥有运营风力发电厂平陆风电一期、平陆风电二期、盐池风电厂和阜新风电一期、阜新风电二期。
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风力发电经营模式：
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3.水力发电业务：水电作为清洁与可再生能源，运行调度灵活，具有综合开发利用效益。目前水力发电厂营业收入和利润主要来源于已投产的水力发电业务，将水电站发出的电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给省电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。由于水电生产经营状况受水源上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。
4、林业资产开发建设：公司林业资产目前主要由阳光公司负责经营管理，现有1,018.70万亩林地，其中有林地（林地作物丰富的林地）为 692.80万亩，占林地总面积的68%，目前有林地平均每亩生物量约为4吨。目前，阳光公司主要从事生物质燃料销售，原料均为林地的自然或人工抚育废弃物。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计政策变更;会计差错更正;同一控制下企业合并;其他原因
单位：人民币元
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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
11凯迪债：
因公司2017年度发生巨额亏损，且大量债务已逾期等原因，本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司对2011年公司债券进行了多次不定期跟踪信用评级，并下调公司评级。2018年5月9日鹏元资信评估有限公司将公司主体长期信用等级由AA下调至C，将11凯迪债信用等级由AA下调至BBB。2018年6月6日，将11凯迪债信用等级由BBB下调至C。2018年8月24日，出具2011 年公司债券2018 年跟踪信用评级报告，评级结果为：公司主体信用等级C，债券信用等级C。2019年度的评级预计会在2018年度审计报告公告后两月内在指定媒体披露。
16凯迪01、16凯迪02、16凯迪03：
因公司2017年度发生巨额亏损，且大量债务已逾期等原因，本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司对公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）和2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）的信用状况进行不定期跟踪分析，并下调公司评级。2018年5月7日，中诚信证券评估有限公司将公司主体信用等级由AA下调至C，将16凯迪债信用等级由AA下调至C。截止报告期末，评级结果为：公司主体信用等级C，债券信用等级C。2019年度的评级预计会在2018年度审计报告公告后两月内在指定媒体披露。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司内外交困，生产经营面临前所未有的重大考验。近几年来，国家加大了对生物质能源产业的政策扶持，公司为了抓住产业发展良好机遇，加大了投资力度，加快了发展步伐，在获取了大量绿色低碳优质资源的同时，形成了较大量有息负债，企业债务杠杆和财务成本较高，给企业发展带来了巨大负担。公司于2017年底即着手资产瘦身及重组工作，然而2018年上半年，国际、国内经济形势持续疲软，去杠杆宏观措施持续推进，一季度以来，个别授信银行及非银行债权人基于对公司产业发展认知和还贷信心不足，在金融市场去杠杆多重压力下，开始出现了抽贷或压贷现象。凯迪生态在生产经营指标向好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，陷入短时流动性不足，偿债压力凸显。
2018年5月初公司中票兑付违约，债务危机爆发，企业信用评级被下调，融资通道关闭，到期债务无力偿还，各方债权人维权诉求及诉讼接踵而至，凯迪生态及电厂银行账户被冻结，大部分电厂生产陷入停滞，持续经营存在风险；另燃料供应方欠款无法偿付造成其围堵公司事件时有发生，公司生产经营面临前所未有的重大考验。
（一）2018年度经营情况概述
截至2018年底，公司发电装机达到185万千瓦，其中已投运生物质发电厂47家，已投运生物质机组的总装机容量1392MW。报告期内，公司发电量完成年累计26.02亿千瓦时；营业收入（合并）24.04亿元；营业成本（合并）38.62亿元；利润总额-48.64亿元；归属母公司净利润-48.10亿元。
（二）2018年度重点工作总结
1.重组工作。债务危机爆发后，在湖北省、武汉市等各级政府、相关债权人等各方指导和支持下，公司积极开展瘦身自救，提出了“以资产重组为基础，以债务重组为关键，以股权重组为根本”的三大重组思路，确立了全面化解公司债务危机并引入战投控股，推动生物质能源产业健康可持续发展，实现多方共赢的核心目标。2018年9月，公司就生物质发电项目资产、林业资产、杨河煤业股权三大资产包与各交易对方达成正式交易协议（总价61.4亿元），且由公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日、18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露有关内容。此后，公司不断努力，协调债委会、司法机关等各方，致力于解除拟交易资产保全措施和担保等，尽快完成资产交割，同时推动债务重组工作，但债委会未能就债务重组方案达成一致，拟交易资产受限情况尚未解除，交易仍存在障碍。
2.生产恢复。债务危机爆发后，公司以推动电厂生产恢复为第一要务，积极展开与各电厂债权人、燃料供应方及当地政府等各方的沟通、协商，随着2018年上半年生物质发电补贴电费于9月份下发以及公司为生产恢复筹措的部分专项资金的到位，报告期内，共计19家电厂与债权人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，实现了封闭经营模式下的生产恢复。2018年12月20日至2019年1月19日，生物质电厂完成发电量27883万kWh，环比增加1536万kWh、增长5.8%，12月恢复26台机组运行。
3.探索燃料管理模式。一是继续深入推进村级点和村级合作社建设，并结合地方经济林改造项目，提升秸秆和清山柴收购量，优化秸秆与清山柴的收集、运输、加工、存储各环节的工艺流程；二是试行生产燃料一体化改革方案，建立以电厂总经理为核心的生产经营管理团队，实行总经理负责制，充分激发电厂创造利润的能力，调动电厂作为独立主体经营管理单元的主观能动性、积极性、创新性；三是引进燃料供应商，签订燃料度电承包合同，根据生物质电厂发电的需要保障燃料供应，与电厂按约定的度电燃料价格及发电（或供电量）获取相应收益，减少燃料管理环节、锁定燃料成本、降低腐败风险。
4.技术改造。2018年上半年完成了6家电厂的锅炉空预器、1家电厂省煤器技术升级改造工作，提高了机组效率、降低能耗。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
营业收入、营业利润等指标均大幅下降系因上述债务危机爆发，公司旗下电厂大面积停产，导致发电量及收入大幅下降，且大规模债务违约导致财务费用上涨，承建项目完工结算产生结算差异计入公司主营业务成本，部分处于开发建设阶段的在建生物质电厂项目受制于资金压力无法继续推进施工建设计划，后续建设情况存在不确定性，产生较大金额的资产减值等。
6、面临暂停上市和终止上市情况
√ 适用 □ 不适用
公司因2017年度被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票已于2018年7月2日被实施“退市风险警示”特别处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条“因审计意见类型触及本规则13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权决定暂停其股票上市”的规定，公司2018年度财务会计报告继续被出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所将自本报告披露之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司暂停上市后首个年度报告满足《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条有关规定，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。
2019年，公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，全力争取实现重组工作目标，实现公司的可持续经营，维护中小股东的利益。公司拟继续通过出售非主营业务资产获得现金解决流动性问题，同时积极引入新的战略投资人实现新一轮创新发展。
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1．变更原因
鉴于公司当前的应收款项结构、预期经济效益的流入及义务发生了变化，为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，结合目前行业应收款项坏账准备计提比例以及公司的实际情况，依据企业会计准则，公司按如下方式变更会计估计。
2．变更前的会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：
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按组合计提坏账准备的计提方法：
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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3．变更后的会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：
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按组合计提坏账准备的计提方法：
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年12月末，对格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下简称“安徽格薪源”）、湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖南格薪源”）、湖北格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖北格薪源”）三家格薪源公司进行了股权交易变更。本次股权交易中，交易各方确认以安徽、湖南、湖北三家格薪源公司2017年11月30日的净资产合计16,726.91万元作为交易对价。2017年12月28日，格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源公司”）收到了嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）支付的部分股权处置对价8,500万元。格薪源公司于2017年12月将安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源作为处置子公司，未纳入合并报表范围。
2017年末安徽、湖南、湖北三家格薪源公司股权转让情况：
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1、前期重大会计差错的原因
2017年12月22日，根据《嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，原有限合伙人中投百瑞（武汉）投资管理有限公司退伙，吸收新合伙人武汉薪合成科技咨询有限公司为有限合伙人，普通合伙人北京普提金股权投资基金管理有限公司的认缴出资额变更为10万元，并为执行事务合伙人。变更后合伙人出资情况如下表：
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（1）武汉薪合成科技咨询有限公司股东为自然人曾鑫、张自军、李金亮，通过核查嘉兴凯益的出资款及支付给三家格薪源公司股权处置的资金的最终来源为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”），且嘉兴凯益实际受凯迪生态最终控制，因此2017年嘉兴凯益应为本公司合并范围内子公司。
（2）对公司而言，此次属于内部股权转让，且上述三家格薪源公司在业务、资金、人事等各方面仍然受凯迪生态或格薪源控制。
（3）需要特别说明的是，三家格薪源公司出表虽然进行了工商变更，但未履行必要审议程序，既未进行审计和资产评估，也未经公司董事会审议。
因此，安徽、湖北、湖南三家格薪源公司在2017年度作为处置子公司处理属于前期差错。
2、具体变更的会计处理
2017年度将嘉兴凯益及安徽、湖北、湖南三家格薪源纳入合并范围。
3、上述调整事项对公司财务状况和经营成果的影响
本次会计差错更正，影响公司合并财务报表科目及影响金额如下（单位：人民币元）：
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（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户，减少1户，其中：
1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
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1.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
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合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。
凯迪生态环境科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
近几年来，国家加大了对生物质能源产业的政策扶持，公司为了抓住产业发展良好机遇，加大了投资力度，加快了发展步伐，在获取了大量绿色低碳优质资源的同时，形成了较大量有息负债，企业债务杠杆和财务成本较高，给企业发展带来了巨大负担。2018年上半年，国际、国内经济形势持续疲软，去杠杆宏观措施持续推进，凯迪生态在生产经营指标向好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，陷入短时流动性不足，偿债压力凸显。
一、2018年公司经营情况
2018年，凯迪生态实现归属于母公司净利润-48.10亿元，基本每股收益-1.22元。报告期末，公司总资产为326.29亿元；股东权益19.14亿元。
2018年一季度以来，个别授信银行及非银行债权人基于对公司产业发展认知和还贷信心不足，在金融市场去杠杆多重压力下，开始出现了抽贷或压贷现象。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定履行职责，自2017年底即积极推进资产瘦身及重组等工作，然而，在公司生产经营指标向好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，公司却陷入短时流动性不足。
2018年5月初，公司中票兑付违约，债务危机爆发，企业信用评级被下调，融资通道关闭，到期债务无力偿还，各方债权人维权诉求及诉讼接踵而至，凯迪生态及电厂银行账户被冻结，大部分电厂生产陷入停滞，持续经营存在风险；另燃料供应方欠款无法偿付造成其围堵公司事件时有发生，公司生产经营面临前所未有的重大考验。
危机爆发前，公司董事会即适时成立应急工作组积极应对有关问题。在各级政府及各方支持下，公司逐步确立资产重组、债务重组、股权重组三大重组思路，特别是，2018年8月初公司第八届董事会改选，公司董事会积极推进瘦身自救及三大重组工作，致力通过出售非主营业务资产回笼现金，优先偿付燃料供应农户欠款、补发员工工资及恢复生产，同时推进债务重组，继而引入战略投资人进行股权重组，最终化解公司危机、实现公司新一轮发展。一方面，经过近两个月的资产评估、审计工作后，2018年9月底，公司就生物质发电项目资产、林业资产、杨河煤业股权三大资产包与各交易对方达成正式交易协议（总价61.4亿元），且由公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日、18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露有关内容；另一方面，公司以推动电厂生产恢复为第一要务，积极展开与各电厂债权人、燃料供应方及当地政府等各方的沟通、协商，报告期内，共计19家电厂与债权人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，实现了封闭经营模式下的生产恢复。2018年12月20日至2019年1月19日，生物质电厂完成发电量27883万kWh，环比增加1536万kWh、增长5.8%，12月恢复26台机组运行。
2018年第三次临时股东大会上，公司完成第九届董事会换届选举。此后，公司董事会不断努力，协调公司债权人委员会（下称“债委会”）、司法机关等各方，致力于解除拟交易资产保全措施和担保等，尽快完成资产交割，同时推动债务重组工作，但债委会未能就债务重组方案达成一致，拟交易资产受限情况尚未解除，交易仍存在障碍。
二、董事会会议情况
2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，完成董事会换届选举，此前的公司第八届董事会成员共8名，其中独立董事3名，此后的公司第九届董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，授权公司经营管理层组织公司生产经营，在授权范围内行使经营管理职责。对于涉及董事会须审批的事项，督促经营管理层拿出可行性方案上会讨论并形成决议。
报告期内，公司董事会共召开15次会议，审议了报告期内需经董事会审议的有关重大事项，履行了董事会的决策管理职责，监事会成员及高级管理人员列席会议。2018年董事会共组织召开了5次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
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三、2019年公司展望
鉴于上述重组工作进展存在一定障碍以及公司全面恢复生产的紧迫性要求，2019年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在承接前期资产出售及生产恢复工作重要成果基础上，各级政府积极关心、协调推进公司司法重组工作，计划引入战略投资人，尽快化解公司债务危机、全面恢复生产。各方计划公司于2019年6月前进入司法重组程序，公司全力配合并将根据实际工作进展及时履行相应信息披露义务。在积极推行相关工作的同时，董事会将督促经营层抓好经营、安全和稳定员工等基础工作。
公司董事会将勤勉尽职，在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，对经理层工作进行有效及时检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，全身心投入，推进公司加强规范化运作，全力实现公司重组目标的达成，为重新恢复一个有活力、有前景的凯迪生态而奋力拼搏。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
2018年度述职报告
独立董事 何威风
各位股东及股东代表：
本人何威风作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018年度任期期间履职情况报告如下：
一、本人基本情况
何威风，男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授、博士生导师。2001年7月毕业于江汉石油学院经管系，获得管理学学士学位；2005年7月毕业于武汉大学经管学院会计系，获得管理学硕士学位；2008年7月毕业于华中科技大学管理学院会计系，获得管理学博士学位。2008年7月至今在中南财经政法大学会计学院任教，担任财务系主任。现任湖北美天生物科技股份有限公司（833833）独立董事。2018年10月至今，任凯迪生态环境科技股份有限公司第九届董事会独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，本人任职期间（2018年10月17日至2018年底）公司共召开了5次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议2次，通讯方式召开的董事会会议3次；召开的股东大会共1次，为2018年第四次临时股东大会。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所做出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对第九届董事会第四次会议中《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》投出了反对票，对上述董事会会议中其他各项议案均投了赞成票。
2018年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
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（二）出席股东大会情况
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三、发表独立意见情况
2018年度，在担任公司独立董事期间（2018年10月17日至2018年底），根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计5项专业性独立意见，具体如下：
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四、参与年度报告审计工作的情况
报告期内，本人履职期间（2018年10月17日至2018年底）未参与2017年度报告审计工作，本人在《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制度》及《审计委员会议事规则》指导下，通过与外部审计的沟通及现场核查等方式，参与了公司2018年报审计工作的前期工作。
五、日常工作情况
2018年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
五、其他事项
2018年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况汇报。2019年，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的交流与沟通，维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
凯迪生态环境科技股份有限公司
独立董事：何威风
2019年4月25日
2018年度述职报告
（时任）独立董事 厉培明
各位股东及股东代表：
本人厉培明作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018年度任期期间履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人厉培明，曾任国家审计署机关党委宣传部副部长、国家审计署机关党委纪委书记、国家审计署经济执法局局长；2003年11月至 2010年6月任国家审计署机关党委常务书记；2010年6月至今为国家审计署机关党委退休干部，2018年时任凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，本人任职期间（2018年1月1日至2018年7月2日）公司共召开了3次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议1次，通讯方式召开的董事会会议2次；召开股东大会2次。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所做出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对上述董事会会议各项议案均投了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
2018年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
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（二）出席股东大会情况
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三、发表独立意见情况
2018年度，在担任公司独立董事期间（2018年1月1日至2018年7月2日），根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计11项专业性独立意见，具体如下：
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四、参与年度报告审计工作的情况
2017年度报告审计工作期间，本人在《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制度》及《审计委员会议事规则》指导下，认真参与年报审计工作，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司 2017年度报告的真实、准确、完整性。
五、日常工作情况
2018年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
六、其他事项
2018年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况汇报。
凯迪生态环境科技股份有限公司
（时任）独立董事：厉培明
2019年4月25日
2018年度述职报告
（时任）独立董事 沈烈
各位股东及股东代表：
本人沈烈作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018年度任期期间（2018年8月3日至2018年10月17日）履职情况报告如下：
一、本人基本情况
沈烈，男，1961年8月出生，博士，中国注册会计师（非执业会员）。现任中南财经政法大学会计学院会计学教授、博士生导师，中南财经政法大学内部控制研究所所长。主要教学与研究方向：财务会计理论与实务、内部控制理论与实务。现兼任亿童文教、长源电力、开特股份三家公司独立董事、湖北省会计准则咨询专家、湖北省会计学会常务理事兼副秘书长、武汉市内审协会副会长、湖北审计学会常务理事、湖北总会计师协会理事、财政部内部控制标准委员会咨询专家等职。于2018年8月3日至2018年10月17日期间担任凯迪生态环境科技股份有限公司第八届独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，在我任职的约2个半月期间（2018年8月3日至2018年10月17日），公司共召开了3次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议2次，通讯方式召开的董事会会议1次；召开的股东大会共1次，为2018年第三次临时股东大会。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，本人对上述董事会会议中的《关于选举公司副董事长兼执行总裁兼财务负责人的议案》、《凯迪生态 2018 年半年度报告全文及摘要》、《关于资产重组首批资产处置的议案》、《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》、《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》投出了弃权票，对其他议案均投出了赞成票。
2018年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
■
（二）出席股东大会情况
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三、发表独立意见情况
2018年度，在担任公司独立董事期间（2018年8月3日至2018年10月17日），根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计3项专业性独立意见，具体如下：
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四、参与年度报告审计工作的情况
在本人2个半月的履职期间内不存在公司年度报告审计工作，故无相关工作可参与。
五、日常工作情况
作为公司独立董事，本人在2018年8月3日至2018年10月17日的履职期间，积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。根据本人的记载，本人单独或会同其他独董分别于8月9日、8月14日、8月15日、8月20日、8月31日、9月20日、10月8日、10月12日分别以“致公司董监高的一封信”、“独董关注（或建议）事宜”等形式就公司目前的困境、重大资产重组事项、公司治理及内控完善、半年报、追缴非经营性关联方资金占用或法律保全、对证交所及省证监局“关注函”或“责令改正决定”的回复等向公司董事会或高管层谏言、表达关切或意见，以尽力、有效地履行独立董事的职责。
六、其他事项
本人在2018年度2个半月的履职期间无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况汇报。
凯迪生态环境科技股份有限公司
（时任）独立董事：沈烈
2019年4月25日
2018年度述职报告
（时任）独立董事 谢科范
各位股东及股东代表：
本人谢科范作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018年度任期期间履职情况报告如下：
一、本人基本情况
谢科范，男，湖南益阳人，博士，日本京都大学博士后，加拿大多伦多大学访问学者，现为武汉理工大学管理学院二级教授、博士生导师；国际IEEE企业信息系统委员会委员，中国科学学与科技政策研究会常务理事，中国软科学研究会常务理事，湖北省科学学与科技管理研究会副理事长，武汉市系统工程学会副理事长，《武汉理工大学学报（社科版）》主编，《科学学研究》、《科技进步与对策》编委。任省政府决策咨询委员会咨询专家、湖北省青年创业导师。曾担任武汉电动汽车示范运营有限公司独立董事、上市公司博云新材独立董事。2018年10月至2018年12月担任凯迪生态环境科技股份有限公司第九届独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，本人任职期间（2018年10月17日至2018年底）公司共召开了5次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议2次，通讯方式召开的董事会会议3次；召开的股东大会共1次，为2018年第四次临时股东大会。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所做出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对第九届董事会第四次会议中《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》投出了弃权票，对上述董事会会议中其他各项议案均投了赞成票。
2018年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
■
（二）出席股东大会情况
■
三、发表独立意见情况
2018年度，在担任公司独立董事期间（2018年10月17日至2018年底），根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计5项专业性独立意见，具体如下：
■
四、参与年度报告审计工作的情况
报告期内，本人履职期间（2018年10月17日至2018年底）未参与2017年度报告审计工作，本人在《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制度》及《审计委员会议事规则》指导下，通过与外部审计的沟通及现场核查等方式，参与了公司2018年报审计工作的前期工作。
五、日常工作情况
2018年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
五、其他事项
2018年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况汇报。
凯迪生态环境科技股份有限公司
（时任）独立董事：谢科范
2019年4月25日
(下转166版)
