凯迪生态环境科技股份有限公司
(上接166版)
■
■
■
证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-45
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于第九届监事会第四次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2019年4月19日向全体监事发出了召开第九届监事会第四次会议的通知。
2、会议于2019年4月25日以现场会议形式召开。
3、会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。
4、本次会议由监事会主席罗廷元先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议表决情况
1、审议通过了《关于会计差错更正的议案》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司监事会同意本次会计差错更正事项。
2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
3、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
经审核，监事会认为：董事会编制和审议凯迪生态环境科技股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、审议通过了《董事会关于内控否定意见的专项说明》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
监事会意见：监事会同意董事会关于对大华会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，继续监督董事会履职情况，持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。
5、审议通过了《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
监事会意见：监事会同意董事会关于2018年度无法表示意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，继续监督董事会履职情况，切实维护公司和股东利益。
6、审议通过了《2018年度公司内部控制自评报告》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
7、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过了《2019年度财务预算报告》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
9、审议通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
监事会意见：公司 2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，未损害公司股东利益。同意公司《2018年度利润分配预案（拟不进行利润分配）》，并同意将该议案提交至公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
本次会议全票通过同意提名许金星为第九届监事会监事候选人，许金星先生简历见附件。
11、审议通过了《公司监事会议事规则修订案》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2019年审会计师事务所的议案》
表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
监事会意见：同意公司《关于续聘大华会计师事务所为公司2019年审会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交至公司2018年度股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字的监事会决议。
凯迪生态环境科技股份有限公司监事会
2019年4月25日
附： 许金星简历
许金星，男，1988年7月毕业于北京化工学院生产过程自动化专业，2000年获高级工程师职称，2002年获得国家注册监理工程师资格，2006年获得国家注册建造师资格。1988年7月至2003年1月，中国石化安庆分公司工程部，任助理工程师/工程师/工程科副科长/科长/总监理工程师等职务；2003年2月至2009年1月，武汉凯迪电力环保有限公司任项目经理/项目管理部部长/售后服务部部长等职务，2009年10月至2011年12月，武汉凯迪电力工程有限公司任项目副总经理/现场经理；2012年2月至2014年9月，武汉凯迪工程技术研究院总院有限公司任项目经理；2014年9月至今，武汉凯迪电力股份有限公司（凯迪生态环境科技股份有限公司）建管中心副总经理。
不存在不得提名为董事、监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，持有公司股份22000股，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
■
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
凯迪生态环境科技股份有限公司
出具无法表示意见涉及事项的
专项说明
■
大华核字[2019]003905号出具无法表示意见涉及事项的专项说明
出具无法表示意见涉及事项的专项说明
大华核字[2019]003905号
凯迪生态环境科技股份有限公司全体股东：
我所接受委托，业已完成凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称凯迪生态）2018年度财务报表的审计工作，并于2019年4月25日出具了大华审字[2019]007649号无法表示意见审计报告。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
一、非标准审计意见内容
1. 凯迪生态2018年到期的有息债务本息合计为218.94亿元，集中兑付金额巨大且已经发生多起债务违约。由于凯迪生态大量银行账户被冻结或监管及部分电厂印章被监管，我们无法获取充分适当的审计证据，无法判断货币资金的期初和期末余额是否准确。
2. 因债务危机导致凯迪生态发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案件中的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最终判定，我们无法判断这些案件最终涉及的金额对财务报表的影响。
3. 2018年6月20日武汉凯迪电力工程有限公司委托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了《律师函》，就越南EPC项目完工进度、合同履行情况提出了异议。在项目实施过程中，凯迪生态每季度按照实际发生成本占项目预计总成本的比例，确定每季度的项目完工进度，进而根据此完工进度确认收入。2018年越南EPC项目已经完工，并且进行了相关决算，凯迪生态作为越南EPC项目的分包商亦与武汉凯迪电力工程有限工程公司进行了结算，由于该项目建设周期较长，我们无法判断在整个项目执行期间各期会计处理是否恰当。
4. 凯迪生态2018年对2017年度将格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）及其子公司因丧失控制不再纳入合并范围事项进行前期重大会计差错更正，对期初合并财务报表数据进行了追溯调整。对格薪源及其子公司巨额亏损及大额减值，我们未获取充分适当的审计证据，无法判断该亏损及减值的准确性。
5. 由于债务违约导致多家运营电厂被债权人监管或申请强制执行，且已有一家运营电厂被拍卖，截止目前大部分电厂停机待料，已出现了拖欠员工工资及税款等情形。 截至财务报表批准报出日，如财务报表附注三、（二）持续经营所述，凯迪生态虽已制定了司法重组计划，计划于2019年6月之前进入司法重整程序，但我们未能就其获取充分、适当的审计证据，我们无法通过其他程序就管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断凯迪生态在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理。同时也无法判断在此种情况下凯迪生态的所有非货币资产计价是否合理。
6. 凯迪生态于2018年5月7日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对凯迪生态进行立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对凯迪生态财务报表可能产生的影响。
二、出具无法表示意见的理由和依据
基于上述非标准审计意见内容，我们无法通过其他程序就管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断凯迪生态在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理，无法判断对财务报表的影响
三、无法表示审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
基于上述非标准审计意见内容，我们无法判断管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性，同时也无法判断在此种情况下凯迪生态的所有非货币资产计价是否合理，无法确定相关事项可能的影响金额。
本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
■
■
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
凯迪生态环境科技股份有限公司
大股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明
（截止2018年12月31日）
■
大华核字[2019]003904号关联方资金占用情况的专项说明
大股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
大华核字[2019]003904号
凯迪生态环境科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称凯迪生态）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2019年4月25日签发了大华审字[2019]007649号无法表示意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号一一定期报告披露相关事宜》的规定，就凯迪生态编制的2018年度资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是凯迪生态管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计凯迪生态2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，受审计报告无法表示意见相关内容影响，我们无法对汇总表所载资料发表意见。除了对凯迪生态实施2018年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解凯迪生态2018年度大股东及其他关联方资金占用的情况，后附的《凯迪生态环境科技股份有限公司2018年度资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：凯迪生态环境科技股份有限公司2018年度资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
■图
凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会关于无法表示意见审计报告
涉及事项的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2018年度财务报告进行了审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见涉及的事项进行专项说明如下：
涉及事项（1）凯迪生态2018年到期的有息债务本息合计为218.94亿元，集中兑付金额巨大且已经发生多起债务违约。由于凯迪生态大量银行账户被冻结或监管及部分电厂印章被监管，我们无法获取充分适当的审计证据，无法判断货币资金的期初和期末余额是否准确。（2）因债务危机导致凯迪生态发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案件中的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最终判定，我们无法判断这些案件最终涉及的金额对财务报表的影响。
【公司说明】
（一）详细情况
截至2019年3月22日，凯迪生态共有26个账户被冻结，申请冻结金额8,688,145,162.12元，被冻结账户余额为22,364,924.55 元；公司旗下共有54家子公司的143个账户被冻结，申请冻结金额5,589,559,242.20元，被冻结账户余额为42,627,975.37元。截至2019年4月18日，公司及控股子公司所涉诉讼、仲裁案件合计844件，涉及融资纠纷案件共计101件，涉及买卖、建设工程施工、运输等合同纠纷类案件共计665件，涉及劳动争议纠纷案件共计78件（仅含母公司凯迪生态）。截至2019年4月18日，公司及控股子公司所涉标的额1000万元以上、已经司法机关或仲裁机构裁判或调解的案件67件。经与有关债权人积极沟通、协商，公司部分旗下电厂与债权人、燃料供应农户等各方达成了生产恢复协议，因而存在其账户、印章需与债权人等共同监管情形。
（二）对公司的影响
截至2019年4月18日，凯迪生态环境科技股份有限公司及控股子公司所涉标的金额1000万元以上、经裁判或调解生效案件共涉及金额99.13亿元，将对公司生产经营活动以及本期利润、期后利润产生不利影响。其他涉诉案件，由于标的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额有待司法机关或仲裁机构对案件作出裁判或调解生效后才能确定，目前无法判断对本期利润及期后利润的具体影响。
（三）董事会说明
因公司发生流动性危机、债务违约，诸多债权人采取了包括诉讼、查封、冻结在内的应急措施，确对公司生产经营活动以及本期利润、期后利润产生了重大不利影响。报告期内，共计19家电厂与债权人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，虽然自主经营受到一定程度影响，但在共同监管模式下，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，实现了生产恢复。
（四）消除影响的具体措施
目前，公司会同律师等专业人员正积极与债权人沟通，积极应对上述涉诉案件并寻求账户共同监管等模式下的生产恢复方案。各级政府积极关心、协调推进公司司法重组工作，计划引入战略投资人，尽快化解公司债务危机、全面恢复生产，公司将积极推进有关问题的全面解决，致力尽快恢复企业正常生产经营活动。
涉及事项（3）2018年6月20日武汉凯迪电力工程有限公司委托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了《律师函》，就越南EPC项目完工进度、合同履行情况提出了异议。在项目实施过程中，凯迪生态每季度按照实际发生成本占项目预计总成本的比例，确定每季度的项目完工进度，进而根据此完工进度确认收入。2018年越南EPC项目已经完工，并且进行了相关决算，凯迪生态作为越南EPC项目的分包商亦与武汉凯迪电力工程有限工程公司进行了结算，由于该项目建设周期较长，我们无法判断在整个项目执行期间各期会计处理是否恰当。
【公司说明】
（一）详细情况
2011年12月，凯迪生态与武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）签订了合作协议，凯迪生态作为升龙项目的分包商，负责完成升龙项目总承包合同47%的工作，金额为3.0315亿美元。2016年5月双方签订了补充协议，补充协议金额为1.12亿美元。上述凯迪生态分包合同金额共计4.1515亿美元。按协议约定的固定汇率为6.4936，折合人民币为269,581.80万元。工程建设期为2012年至2018年，工程项目地址为越南。
2011年12月凯迪生态公告，升龙项目预计毛利率17%-23%。其公告的具体内容如下：
■
在项目实施过程中，凯迪生态每季度按照实际发生成本占项目预计总成本的比例，确定每季度的项目完工进度，进而根据此完工进度乘以总分包金额，以确认每季度收入。
（二）对公司的影响
项目执行期间，原计划购买东方电气集团东方锅炉有限公司生产的锅炉设备，双方于2012年11月8日签订了卖方合同编号X2012-0551，买方合同编号为KD1212C-TL-G001的设备采购合同。但越南业主方指定需从另一品牌供应商武汉锅炉股份有限公司处购买锅炉，且武汉锅炉股份有限公司仅与工程公司签订合同。因此上述与东方电气集团东方锅炉有限公司签订的合同并未实际执行。升龙项目的锅炉设备及相关安装调试实际由工程公司实施。公司2018年度将上述事项作为结算差异在2018年当期进行了适当的账务调整。
（三）董事会说明
项目实施过程中，由于越南业主方要求或实际实施限制，越南境内发生的物流仓储费用、部分设备及耗材购买及部分其他服务实际由工程公司完成，公司2018年度将上述事项作为结算差异在2018年当期进行了适当的账务调整。
（四）消除影响的具体措施
2018年，公司对上述相关事项在当期进行了适当的账务调整，已公允反映在报表中。
涉及事项（4）凯迪生态2018年对2017年度将格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）及其子公司因丧失控制不再纳入合并范围事项进行前期重大会计差错更正，对期初合并财务报表数据进行了追溯调整。对格薪源及其子公司巨额亏损及大额减值，我们未获取充分适当的审计证据，无法判断该亏损及减值的准确性。
【公司说明】
（一）详细情况
2017年12月末，对格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下简称“安徽格薪源”）、湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖南格薪源”）、湖北格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖北格薪源”）三家格薪源公司进行了股权交易变更。本次股权交易中，交易各方确认以安徽、湖南、湖北三家格薪源公司2017年11月30日的净资产合计16,726.91万元作为交易对价。2017年12月28日，格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源公司”）收到了嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）支付的部分股权处置对价8,500万元。格薪源公司于2017年12月将安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源作为处置子公司，未纳入合并报表范围。
2017年末安徽、湖南、湖北三家格薪源公司股权转让情况：
■
2017年12月22日，根据《嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，原有限合伙人中投百瑞（武汉）投资管理有限公司退伙，吸收新合伙人武汉薪合成科技咨询有限公司为有限合伙人，普通合伙人北京普提金股权投资基金管理有限公司的认缴出资额变更为10万元，并为执行事务合伙人。变更后合伙人出资情况如下表：
■
1.武汉薪合成科技咨询有限公司股东为自然人曾鑫、张自军、李金亮，通过核查嘉兴凯益的出资款及支付给三家格薪源公司股权处置的资金的最终来源为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”），且嘉兴凯益实际受凯迪生态最终控制，因此2017年嘉兴凯益应为本公司合并范围内子公司。2.对公司而言，此次属于内部股权转让，且上述三家格薪源公司在业务、资金、人事等各方面仍然受凯迪生态或格薪源控制。3.需要特别说明的是，三家格薪源公司出表虽然进行了工商变更，但未履行必要审议程序，既未进行审计和资产评估，也未经公司董事会审议。
因此，安徽、湖北、湖南三家格薪源公司在2017年度作为处置子公司处理属于前期差错。
（二）对公司的影响
2017年度将嘉兴凯益及安徽、湖北、湖南三家格薪源纳入合并范围。会计差错更正，影响公司合并财务报表科目及影响金额如下（单位：人民币元）：
■
（三）董事会说明
2017年12月19日，凯迪生态决定对安徽/湖北/湖南格薪源等公司的股权进行变更，前经营层召开会议并形成《专题会议纪要》。凯迪生态会议决定：（1）格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下简称“安徽格薪源”）、湖北格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖北格薪源”）及湖南格薪源生物燃料有限公司（以下简称“湖南格薪源”）的股权全部变更为嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）占股95%及各省员工持股公司占股5%。
（2）嘉兴凯益股权工商变更：中投百瑞（武汉）投资管理有限公司（简称中投百瑞）将所持嘉兴凯益99.98%的股权转让给武汉薪合成。武汉薪合成自然人股东曾鑫、李金亮、李合领短期持有嘉兴凯益股东中投百瑞股份，在其持有期间，按照凯迪生态指令行使股东权利，不享受股东权益，也不承担武汉薪合成及嘉兴凯益的一切经济及法律责任。凯迪生态指定周海波作为安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源法人代表，在其任职期间，按照凯迪生态指令行使法人代表权利，不承担安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源的一切经济及法律责任。
（3）北京普提金股权投资基金管理有限公司（简称北京普提金）退出嘉兴凯益普通合伙人，退出后不承担嘉兴凯益的一切经济及法律责任，凯迪生态将委派新的普通合伙人。
（4）上述股权变更须在12月底完成，对股权变更的具体工作任务、责任人及完成时间作了安排。同时明确，涉及股权变更的资金往来由相关责任人根据股权变更需要，统筹安排相关协议签订和资金往来调拨。
2017年12月22日，按照凯迪生态《专题会议纪要》的安排，中投百瑞退出所持嘉兴凯益99.98%股权，同时武汉薪合成入伙嘉兴凯益持有99.98%股权；凯迪生态于2017年12月27日向北京普提金出具《承诺及保证函》后，北京普提金退出嘉兴凯益，凯迪生态指派武汉中经凯迪股权投资基金有限公司（简称中经凯迪）入伙嘉兴凯益持股0.02%并担任执行事务合伙人。2017年12月25日，格薪源、嘉兴凯益、安徽格薪源、吉林格薪源、江西格薪源、湖南格薪源签定了六方协议，确认中投百瑞普提金从北京凯迪资本收购嘉兴凯益的股权收购合同没有生效。
2017年12月26日-27日，安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源三家公司的股权按照凯迪生态《专题会议纪要》安排，进行了股权变更，三家公司的法定代表人均变更为凯迪生态指定的周海波。其中：（1）安徽格薪源股权变更为：嘉兴凯益持股95%、合肥薪昇众成科技咨询有限公司持股5%。（2）湖北格薪源股权变更为：嘉兴凯益持股95%，武汉市薪晟科技咨询有限公司持股5%。（3）湖南格薪源股权变更为：嘉兴凯益持股95%，长沙众薪城生物科技有限公司持股5%。
2017年12月28日，凯迪生态通过其全资子公司松原凯迪绿色能源开发有限公司将12000万元，途径中薪油公司、中盈公司账户，付入嘉兴凯益账户，再由嘉兴凯益将其中8500万元以股权转让款名义付给格薪源生物质燃料有限公司，格薪源生物质燃料有限公司收到该8500万元即转给了凯迪生态。
武汉薪合成在代为持有嘉兴凯益股权，以及嘉兴凯益持有安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源期间，均按凯迪生态指令行使股东权利，不享受股东权益。2019年4月9日，双方基于以上事实签订《协议书》，对上述股权代持等事实进行确认。
（四）消除影响的具体措施
2017年度将嘉兴凯益及安徽、湖北、湖南三家格薪源纳入合并范围，将更加公允反映客观情况。
涉及事项（5）由于债务违约导致多家运营电厂被债权人监管或申请强制执行，且已有一家运营电厂被拍卖，截止目前大部分电厂停机待料，已出现了拖欠员工工资及税款等情形。 截至财务报表批准报出日，如财务报表附注三、（二）持续经营所述，凯迪生态虽已制定了司法重组计划，计划于2019年6月之前进入司法重整程序，但我们未能就其获取充分、适当的审计证据，我们无法通过其他程序就管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断凯迪生态在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理。同时也无法判断在此种情况下凯迪生态的所有非货币资产计价是否合理。
【公司说明】
（一）详细情况
近些年，公司在生物质能源产业政策利好背景下扩张过快，负债率高企，企业管理存在不足，2017年公司充分意识到有关问题及风险，积极推进经营管理变革，聚焦生产效益提升并拟推进非主营业务资产出售等工作，但由于2018年上半年，国际、国内经济形势持续疲软，去杠杆宏观措施持续推进等原因，凯迪生态在生产经营指标向好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，陷入短时流动性不足，偿债压力凸显。2018年5月初，公司中票兑付违约，债务危机爆发，企业信用评级被下调，融资通道关闭，到期债务无力偿还，各方债权人维权诉求及诉讼接踵而至，凯迪生态及电厂银行账户被冻结，大部分电厂生产陷入停滞，持续经营存在风险；另燃料供应方欠款无法偿付造成其围堵公司事件时有发生，公司生产经营面临前所未有的重大考验。
（二）对公司的影响
截至2019年4月18日，公司逾期债务共计1,241,883.25万元，最近一期经审计的公司净资产为1,063,292.87万元，逾期债务占最近一期经审计净资产的比例为116.80%。
目前诸多债权人根据债务违约情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施，未来公司也可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息的情况，增加公司的财务费用，加剧公司面临的资金紧张状况。因公司资金困难，公司目前存在欠发员工工资及拖欠燃料供应款情形，对公司生产经营工作带来影响。
（三）董事会说明
债务危机爆发后，在各级政府及各方支持下，公司逐步确立瘦身自救及资产重组、债务重组、股权重组三大重组思路，致力通过出售非主营业务资产回笼现金，优先偿付燃料供应农户欠款、补发员工工资及恢复生产，同时推进债务重组，继而引入战略投资人进行股权重组，最终化解公司危机、实现公司新一轮发展。一方面，经过近两个月的资产评估、审计工作后，2018年9月底，公司就生物质发电项目资产、林业资产、杨河煤业股权三大资产包与各交易对方达成正式交易协议（总价61.4亿元），且由公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日、18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露有关内容。另一方面，公司以推动电厂生产恢复为第一要务，积极展开与各电厂债权人、燃料供应方及当地政府等各方的沟通、协商，报告期内，共计19家电厂与债权人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，实现了封闭经营模式下的生产恢复。2018年12月20日至2019年1月19日，生物质电厂完成发电量27883万kWh，环比增加1536万kWh、增长5.8%，12月恢复26台机组运行。
此后，公司董事会不断努力，协调公司债权人委员会（下称“债委会”）、司法机关等各方，致力于解除拟交易资产保全措施和担保等，尽快完成资产交割，同时推动债务重组工作，但债委会未能就债务重组方案达成一致，拟交易资产受限情况尚未解除，交易仍存在障碍。
目前，公司旗下13家生物质电厂正在运行中。
（四）消除影响的具体措施
鉴于上述重组工作进展存在一定障碍以及公司全面恢复生产的紧迫性要求，在承接前期资产出售及生产恢复工作重要成果基础上，各级政府积极关心、协调推进公司司法重组工作，计划引入战略投资人，尽快化解公司债务危机、全面恢复生产。公司预计于2019年上半年进入司法重组程序，公司全力配合并将根据实际工作进展及时履行相应信息披露义务。在积极推行相关工作的同时，董事会将督促经营层抓好经营、安全和稳定员工等基础工作。
涉及事项（6）凯迪生态于2018年5月7日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对凯迪生态进行立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对凯迪生态财务报表可能产生的影响。
【公司说明】
（一）详细情况
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2018年5月7日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（鄂证调查字2018005号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。2018年5月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于中国证监会对公司立案调查的风险提示性公告》（公告编号：2018-39），2018年12月8日、2019年1月9日、2019年2月19日、2019年3月13日、2019年4月19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于中国证监会立案调查进展暨风险提示性公告》（公告编号：2018-220、2019-3、2019-16、2019-27、2019-37）。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
（二）对公司的影响
公司因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年7月2日被实施“退市风险警示”特别处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，如公司触及13.2.1条规定的重大信息披露违法等强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
（三）董事会说明
因前期相关审计工作量较大以及2018年一季度公司逐渐陷入流动性不足等原因对审计结论的获取造成了一定影响，公司2017年年度报告出现了未在法定期限内披露情形，公司已于2018年6月29日披露2017年年度报告等相关文件。
（四）消除影响的具体措施
截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，待公司收到相关结论性意见或决定后将积极根据监管部门要求及时作出整改（如有）或其他应对措施。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会对否定意见内部控制审计
报告涉及事项的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪生态”）2018年度财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2019]000134号）。
一、内部控制评价结论
大华会计师事务所对公司出具的《内部控制审计报告》中列示的“导致否定意见事项”包括：
1、根据查阅制度及访谈得知，记账凭证编制完成后需经过审核才能记账，且需不同的人进行编制和审核。经翻阅2018年凭证，发现2018年1-10月份的记账凭证在编制完成后没有经过审核；
2、2018年度募集资金的使用未经有效审核，2018年1月，凯迪生态将募集资金账户共计40,278.50万元的募集资金转出，未用于募投项目，资金转出未经审批。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使凯迪生态内部控制失去这一功能。
管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。在凯迪生态2018年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2019年4月25日对凯迪生态2018年财务报表出具的审计报告产生影响。
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，凯迪生态于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
二、内部控制重大缺陷的说明和整改
针对上述财务报告内部控制所存在的重大缺陷，公司董事会分别作如下说明和整改：
对于上述事项1、2018年10月以前，因公司发生流动性困难及债务危机后，公司员工尤其是财务人员大量流失，相关工作负责人变动较频繁，工作交接不到位，导致相关工作存在一定缺陷，2018年11月后，公司已经充分意识到有关问题并已作出整改，已完善记账审核等流程。
对于上述事项2、公司董事会督促公司尽快归还违规使用的募集资金，但鉴于公司出现债务危机，资金周转困难，目前暂未完成归还。公司董事会将继续关注该事项的后续整改进展。
三、下一步整改措施
为了进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：
（一）加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对基本法规和风险防控的意识。
（二）根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善新并购公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。
（三）加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通。
（四）进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
（五）公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别及有效控制内部风险和外部风险，准确实施资产减值测试。
四、董事会意见
公司结合自身实际情况，建立了健全的覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是执行过程中存在未能有效执行的情形，存在缺陷。针对已经出现的问题，公司董事会高度重视，及时制定了相应的整改方案，后续公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
凯迪生态环境科技股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关事项的独立意见
（何威风）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，基于独立判断的立场，作为凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“凯迪生态”或“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第七次会议所议相关事项发表独立意见如下：
一、对前期会计差错更正的独立意见
经审查，公司按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等要求，公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。同意公司本次前期会计差错更正。
二、对2018年度无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见
经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，对于大华会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司2018年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，本人尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。本人将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
三、对公司内部控制评价报告的独立意见
公司于内部控制评价报告基准日，公司财务报告存在一定的内部控制重大缺陷；不存在非财务报告内部控制重大缺陷。本人同意公司董事会对否定意见内部控制审计报告的专项说明。
四、关于公司大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)、证监会《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》以及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等的规定，本人对公司2018年年度报告中大股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真检查，并对有关事项发表独立意见如下：
同意大华会计师事务所提供的《凯迪生态环境科技股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2019]003904 号）意见。
五、2018年度公司董事会未提出现金利润分配事项
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，合并报表 2018年公司实现归属于母公司净利润为-4,809,595,903.95元，未分配利润-8,392,686,072.20元，未提取法定盈余公积。
公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本人认为：鉴于公司目前仍处于债务危机时期，现金流严重不足，且正在全力推进重大资产重组等情况，本人对2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的方案表示认可。公司第九届董事会第七次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》，符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
本人对公司截至2018年12月31日的募集资金的存放和使用情况进行了认真核查，核查情况如下：2018年1月，凯迪生态公司未经董事会决议，从募集资金账户转出募集资金40,278.50万元，未用于募投项目，截止本报告出具日尚未归还。公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、续聘大华会计师事务所为公司2019年审会计师事务所
事前经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在前期担任公司2018年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续胜任公司2019年度审计工作，同意续聘其作为公司2019年度审计机构并将此事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。公司第九届董事会第七次会议已审议通过该议案，同意提交公司股东大会审议。
独立董事：何威风
2019年4月25日
凯迪生态环境科技股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关事项的独立意见
（王学军）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，基于独立判断的立场，作为凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“凯迪生态”或“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第七次会议所议相关事项发表独立意见如下：
一、对前期会计差错更正的独立意见
按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等要求，依据大华会计师事务所提供的报告，湖北银河会计师事务所有限公司提供的鄂银河（2018）第172号核查报告以及武汉仲裁委员会（2019）武仲裁字第000000001号裁决书，经审查，公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。同意公司本次前期会计差错更正。
二、对2018年度无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见
经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，对于大华会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司2018年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，本人尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
三、对公司内部控制评价报告的独立意见
本人依据大华会计师事务所提供的内部控制审计报告，公司于内部控制评价报告基准日，公司财务报告存在一定的内部控制重大缺陷。本人同意公司董事会对否定意见内部控制审计报告的专项说明。
四、关于公司大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)、证监会《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》以及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等的规定，本人对有关事项发表独立意见如下：
本人依据会议现场依据公司财务负责人唐秀丽、大华会计师事务所沟通意见，并依据大华会计师事务所本次董事会上提供的“会计差错调整资料”，以及大华会计师事务所提供的“凯迪生态环境科技股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（草案）”，认为，大华会计师事务所提供的“凯迪生态环境科技股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”及其附件“凯迪生态环境科技有限公司2018年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况汇总表”和已审的财务报表内容，能够清楚表明大股东及其关联方的资金往来情况。同时，督促公司与大华会计师事务所联系，提供正式“凯迪生态环境科技股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”报告。
五、2018年度公司董事会未提出现金利润分配事项
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，合并报表 2018年公司实现归属于母公司净利润为-4,809,595,903.95元，未分配利润-8,392,686,072.20元，未提取法定盈余公积。
公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本人认为：鉴于公司目前仍处于债务危机时期，现金流严重不足，且正在全力推进重大资产重组等情况，公司对2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的方案表示认可。公司第九届董事会第七次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》，符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
大华会计师事务所对公司截至2018年12月31日的募集资金的存放和使用情况进行了认真鉴证。依据其提供的“凯迪生态环境科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告”，核查情况如下：2018年1月，凯迪生态公司未经董事会决议，从募集资金账户转出募集资金40,278.50万元，未用于募投项目，截止本报告出具日尚未归还。本人依赖其鉴定报告，认为公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、续聘大华会计师事务所为公司2019年审会计师事务所
事前经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在前期担任公司2018年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨。本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续胜任公司2019年度审计工作，同意续聘其作为公司2019年度审计机构并将此事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。公司第九届董事会第七次会议已审议通过该议案，同意提交公司股东大会审议。
独立董事：王学军
2019年4月25日
凯迪生态环境科技股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关事项的独立意见
（须峰）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，基于独立判断的立场，本人作为凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“凯迪生态”或“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第七次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于前期会计差错更正的独立意见
本人对《关于会计差错更正的议案》已投出反对票，反对理由详见第九届董事会第七次会议决议。关于前期会计差错更正，本人的独立意见如下：其一，审议文件《大华会计师事务所关于前期重大会计差错更正的专项说明》尚未经会计师事务所、注册会计师盖章签字，本人无法判断该文件是否真实、有效，并且，大华会计师事务出具的审计报告之“二、形成无法表示意见的基础”第（4）条指出，大华会所对本次调整发生巨额亏损及大额减值未获取充分适当的审计证据以判断该亏损及减值的准确性；其二，2017年三家格薪源出表事项，实质上是相关人员为了给上市公司做利润而故意策划的虚假交易，涉嫌重大违法违规，且未履行公司审议程序；其三，本次调整导致上市公司2017年资产减值损失增加24.44亿元、净利润减少29.27亿元，涉嫌上市公司资产被非法侵吞，并且现任管理层未向董事会明确解释造成如此巨额、负面财务后果的原因。本人认为2017年三家格薪源出表、本次重新纳入合并范围一事，严重损害了上市公司和中小股东权益，不予支持。
二、关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见
本人对相关议案已投出弃权票，弃权理由详见第九届董事会第七次会议决议。关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项，本人的独立意见如下：本人先后于2019年4月11日、4月18日向公司发送函件，要求公司及年审会计师事务所与董事就年审进展、年审报告的预计出具时间、预计出具类型、出具非“否定或者无法表示意见”的难点及建议解决方案进行沟通，但均未得到公司和年审会所的回应。因此，本人未能与公司及年审会所充分沟通本次审计意见及形成的原因，无法就2018年度无法表示意见审计报告涉及事项及董事会的专项说明发表意见。
三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
本人对相关议案已投出弃权票，弃权理由详见第九届董事会第七次会议决议。关于公司内部控制评价报告，本人的独立意见如下：大华会计师事务所认为公司内部控制存在重大缺陷，并出具内部控制否定意见，因此本人无法对2018年度公司内部控制自评报告及董事会的专项说明出具意见。
四、关于大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
本人对相关议案已投出弃权票，弃权理由详见第九届董事会第七次会议决议。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）、证监会《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明（上市部函[2006]25号）》以及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等的规定，针对公司大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况，本人的独立意见如下：由于公司被出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本人无法判断《大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》是否真实、完整，是否损害上市公司及中小股权权益，无法发表意见。
五、关于2018年公司董事会未提出现金利润分配事项的独立意见
本人对相关议案已投出同意票。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，合并报表2018年公司实现归属于母公司净利润为-48.10亿元，未分配利润-83.93亿元，未提取法定盈余公积。
本人的独立意见如下：由于公司2018年出现巨额亏损，且公司目前仍处于债务危机时期，现金流严重不足，且正在全力推进重大资产重组等情况，不进行利润分配符合公司经营状况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
本人对相关议案已投出弃权票，弃权理由详见第九届董事会第七次会议决议。关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告，本人的独立意见如下：其一，2018年1月凯迪生态未经董事会决议，从募集资金账户转出募集资金40,278.50万元，未用于募投项目，截止董事会召开之日尚未归还，本事项严重损害了上市公司和中小股东权益；其二，由于公司被出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本人无法判断2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告是否真实、完整，无法判断除上述40,278.50万元违规使用之外，是否还存在其他违反相关法律法规、损害上市公司及中小股东权益的事项。
七、关于续聘大华会计师事务所为公司2019年审会计师事务所的独立意见
本人对相关议案投出同意票，本人的独立意见如下：同意续聘大华会计师事务所为2019年审会计师事务所，同时提请公司及大华会所就2019年年审事项加强与董事沟通，以确保董事能够对年审的相关事项做出监督与判断。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：须峰
2019年4月25日
《董事会议事规则》修订案
凯迪生态环境科技股份有限公司
《董事会议事规则》修订案
根据2018年9月新修订的《上市公司治理准则》、近期上市公司监管制度规则一系列变化以及《湖北证监局关于组织辖区上市公司开展公司治理风险防范工作的通知（鄂证监公司字【2018】108号）》要求，公司全面梳理公司章程、三会议事规则等公司治理细则，针对与法律规范要求相冲突的内容进行修改，针对法律规范有所要求但公司治理准则未进行规定的内容进行补充，现拟对《凯迪生态环境科技股份有限公司董事会议事规则》具体内容修订如下：
■
(下转168版)
