凯迪生态环境科技股份有限公司

(上接167版)

除上述修订外，公司董事会议事规则其余条款不变。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 25 日

《股东大会议事规则》修订案

凯迪生态环境科技股份有限公司

《股东大会议事规则》修订案

根据2018年9月新修订的《上市公司治理准则》、近期上市公司监管制度规则一系列变化以及《湖北证监局关于组织辖区上市公司开展公司治理风险防范工作的通知（鄂证监公司字【2018】108号）》要求，公司全面梳理公司章程、三会议事规则等公司治理细则，针对与法律规范要求相冲突的内容进行修改，针对法律规范有所要求但公司治理准则未进行规定的内容进行补充，现拟对《凯迪生态环境科技股份有限公司股东大会议事规则》具体内容修订如下：

■

除上述修订外，公司股东大会议事规则其余条款不变。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 25日

《监事会议事规则》修订案

凯迪生态环境科技股份有限公司

《监事会议事规则》修订案

根据2018年9月新修订的《上市公司治理准则》要求和近期上市公司监管制度规则一系列变化，公司全面梳理公司章程、三会议事规则等公司治理细则，现拟对《凯迪生态环境科技股份有限公司监事会议事规则》具体内容修订如下：

■

除上述修订外，公司监事会议事规则其余条款不变。

凯迪生态环境科技股份有限公司监事会

2019 年 4 月 25日

《公司章程》修订案

凯迪生态环境科技股份有限公司

《公司章程》修订案

根据2018年9月新修订的《上市公司治理准则》、近期上市公司监管制度规则一系列变化以及《湖北证监局关于组织辖区上市公司开展公司治理风险防范工作的通知（鄂证监公司字【2018】108号）》要求，公司全面梳理公司章程、三会议事规则等公司治理细则，针对与法律规范要求相冲突的内容进行修改，针对法律规范有所要求但公司治理准则未进行规定的内容进行补充，拟将《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》具体内容修订如下：

■

■

除上述修订外，公司章程其余条款不变。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 25 日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-50

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于2018年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于 2019年4月25日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了公司《2018年度利润分配预案（拟不进行利润分配）》。现将相关内容公告如下：

一、2018年度利润分配预案

据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司净利润为-4,809,595,903.95元，未分配利润-8,392,686,072.20元，未提取法定盈余公积。

结合公司资金状况及经营发展需要，拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。

二、2018年度拟不进行利润分配的原因

鉴于公司未分配利润为负，2018年爆发债务危机，公司流动性资金严重不足，出现大量债务逾期，公司董事会提议2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

三、独立董事意见

独立董事何威风：鉴于公司目前仍处于债务危机时期，现金流严重不足，且正在全力推进重大资产重组等情况，本人对2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的方案表示认可。公司第九届董事会第七次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》，符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

独立董事王学军：鉴于公司目前仍处于债务危机时期，现金流严重不足，且正在全力推进重大资产重组等情况，公司对2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的方案表示认可。公司第九届董事会第七次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》，符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

独立董事须峰：由于公司2018年出现巨额亏损，且公司目前仍处于债务危机时期，现金流严重不足，且正在全力推进重大资产重组等情况，不进行利润分配符合公司经营状况。

四、监事会意见

公司 2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，未损害公司股东利益。同意公司《2018年度利润分配预案（拟不进行利润分配）》，并同意将该议案提交至公司2018年度股东大会审议。

五、备查文件

1.公司第九届董事会第七次会议决议

2.公司第九届监事会第四次会议决议

3.独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-52

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于对深交所公司部关注函延期

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日收到深圳证券交易所公司部关注函〔2019〕第66号（下称“关注函”），要求公司于2019年4月23日前报送有关说明材料并履行信息披露义务。2019年4月22日，公司发布《关于对深交所公司部关注函延期回复的公告》，拟延期至4月29日进行回复并履行信息披露义务，现因工作安排问题，拟延期至4月30日进行回复并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-51

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于公司股票可能被暂停上市或

终止上市的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”）2017年度经审计的净利润为负值,且公司2017年度财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。公司2018年度净利润仍为负值，且2018年度财务报告继续被出具无法表示意见的审计报告。

一、可能被暂停上市的原因及风险提示

公司因2017年度财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票已于2018年7月2日被实施“退市风险警示”特别处理。

公司2018年度财务会计报告继续被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条“因审计意见类型触及本规则13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权决定暂停其股票上市”的规定，深圳证券交易所将自公司2018 年年度报告披露之日即2019年4月29日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

二、可能被终止上市的原因及风险提示

若公司暂停上市后触碰《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条有关规定，公司股票可能被终止上市交易。

三、其他风险提示

公司于2018年5月7日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（鄂证调查字2018005号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。截至目前，公司尚未收到证监会就此立案调查事项的结论性意见或决定。如公司存在重大违法违规行为并触碰《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.4.1条有关规定，公司股票可能被暂停或终止上市交易。

四、公司接受投资者咨询的主要方式

公司将主要通过以下两种方式接受投资者咨询：

（1）投资者互动平台网站http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html

（2）咨询电话：027-67869018

传真：027-67869018

公司将根据事件进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者主注意投资风险，理性投资。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-48

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）收到公司监事会主席罗廷元先生的书面辞职报告，罗廷元先生因离职无法继续担任公司监事会监事、监事会主席，故向公司监事会申请辞去监事会主席及监事职务。罗廷元先生辞去监事会主席及监事职务后不再担任公司及其控股或参股子公司其他任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，因其辞职将会导致监事会成员低于法定人数，故在公司股东大会选举新任监事前罗廷元先生须继续履行监事会主席及监事职责。

截至本公告日，罗廷元先生未持有公司股票。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司监事会

2019年4月26日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-46

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》要求，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。公司本次会计差错更正拟对2017年度合并财务报表进行追溯调整，但目前尚未取得相关审计报告或鉴证报告，根据相关规定，公司将尽快启动相关工作，预计在两个月内完成并履行信息披露义务。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2019年4月25日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期会计差错进行了更正。现将相关情况说明如下：

一、前期会计差错更正原因说明

2017年中，因三家子公司股权转让实质并未使公司失去控制权，原合并范围并未包含应纳入内的三家子公司为：格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司，需重新纳入合并范围内。

二、前期会计差错更正事项对本公司财务数据的影响

对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2017年度合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

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三、公司独立董事、监事会和会计师事务所对更正事项的相关意见

1、独立董事意见

独立董事何威风：经审查，公司按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等要求，公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。同意公司本次前期会计差错更正。

独立董事王学军：按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等要求，依据大华会计师事务所提供的报告，湖北银河会计师事务所有限公司提供的鄂银河（2018）第172号核查报告以及武汉仲裁委员会（2019）武仲裁字第000000001号裁决书，经审查，公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。同意公司本次前期会计差错更正。

独立董事须峰：本人对《关于会计差错更正的议案》已投出反对票，反对理由详见第九届董事会第七次会议决议。关于前期会计差错更正，本人的独立意见如下：其一，审议文件《大华会计师事务所关于前期重大会计差错更正的专项说明》尚未经会计师事务所、注册会计师盖章签字，本人无法判断该文件是否真实、有效，并且，大华会计师事务出具的审计报告之“二、形成无法表示意见的基础”第（4）条指出，大华会所对本次调整发生巨额亏损及大额减值未获取充分适当的审计证据以判断该亏损及减值的准确性；其二，2017年三家格薪源出表事项，实质上是相关人员为了给上市公司做利润而故意策划的虚假交易，涉嫌重大违法违规，且未履行公司审议程序；其三，本次调整导致上市公司2017年资产减值损失增加24.44亿元、净利润减少29.27亿元，涉嫌上市公司资产被非法侵吞，并且现任管理层未向董事会明确解释造成如此巨额、负面财务后果的原因。本人认为2017年三家格薪源出表、本次重新纳入合并范围一事，严重损害了上市公司和中小股东权益，不予支持。

2、监事会意见

董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司监事会同意本次会计差错更正事项。

3、会计师事务所意见

本次会计差错更正取得了大华会计师事务所出具的《前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]001433号），详见同日披露于巨潮资讯网的《前期重大会计差错更正的专项说明》。

四、备查文件

1、第九届董事会第七次会议决议

2、第九届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于前期会计差错更正的独立意见

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-47

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于暂停上市前停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2019年4月29日开市起停牌。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2018年7月2日开市起被实行退市风险警示，股票简称由“凯迪生态”变更为“*ST凯迪”。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月25日对公司出具了无法表示意见的审计报告，详见公司2019年4月29日披露的《公司2018年年度报告》。

公司因连续两年被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》14.1.4条的规定，公司股票将自公司2018年年度报告披露之日起停牌，即2019年4月29日开市起停牌。

深圳证券交易所将自公司股票停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市交易的决定。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-49

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会为2018年年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会的召开提案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年5月21日，下午13:30

（2）提供网络投票的议案和时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2019年5月14日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室。

二、会议审议事项

1.《2018年度董事会工作报告》

2.《2018年度监事会工作报告》

3.《2018年年度报告全文及摘要》

4.《2018年度财务决算报告》

5.《2019年度财务预算报告》

6.《2018年度利润分配预案（拟不进行利润分配）》

7.《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8.《公司章程修订案》

该议案需经股东大会特别决议通过。

9.《公司股东大会议事规则修订案》

该议案需经股东大会特别决议通过。

10.《公司董事会议事规则修订案》

该议案需经股东大会特别决议通过。

11.《公司监事会议事规则修订案》

该议案需经股东大会特别决议通过。

12.《公司董事会下设委员会工作细则修订案》

该议案需经股东大会特别决议通过。

13.《选举第九届监事会监事的议案》

14.《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》

15.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年审会计师事务所的议案》

16.《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》

另：公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

上述议案已经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见2019年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-44）、 《第九届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-45）及相关公告。

三、提案编码

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记等事项

1.登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、 股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书（式样详见附件二）办理登记手续。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件二）和本人身份证到公司登记。

（3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件三），并附身份证明及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2019年5月16日下午17：00 前送达公司董事会秘书处。

2.登记时间：2019年5月15日、2019年5月16日上午9:00至 11:30，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。

3.登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室。

4.出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5.会议联系方式

联系人：范亚平

联系电话：18500920627

传真：027-67869018

邮箱：1582113107@qq.com / 976764155@qq.com

6.本次股东大会出席者所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．本次股东大会资料。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019年4月26日 附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360939”，投票简称为“凯迪投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）投票注意事项：

a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

b、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2019年5月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席凯迪生态环境科技股份有限公司 2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

注：1、对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有 权按照自己的意见进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人（盖章/签字）：

2019年 月 日

附件三：

凯迪生态环境科技股份有限公司

2018年年度股东大会股东参会登记表

■

凯迪生态环境科技股份有限公司

监事会对董事会关于2018年度

否定意见内部控制

审计报告涉及事项专项说明的意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2019]000134号），公司董事会就上述内部控制审计报告涉及事项出具了专项说明，现公司监事会就董事会出具的专项说明发表如下意见：

监事会同意董事会关于对大华会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，继续监督董事会履职情况，持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。

凯迪生态环境科技股份有限公司监事会

2019年4月25日

凯迪生态环境科技股份有限公司

监事会对董事会关于2018年度

无法表示意见审计报告涉及

事项专项说明的意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（大华审字[2019]007649号），公司董事会就上述无法表示意见审计报告涉及事项出具了专项说明，现公司监事会就董事会出具的专项说明发表如下意见：

监事会同意董事会关于2018年度无法表示意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，继续监督董事会履职情况，切实维护公司和股东利益。

凯迪生态环境科技股份有限公司监事会

2019年4月25日

■

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

凯迪生态环境科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

■

大华核字[2019]003906号募集资金存放与使用情况鉴证报告

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2019]003906号

凯迪生态环境科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称凯迪生态公司）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

凯迪生态公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对凯迪生态公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对凯迪生态公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。

三、非无保留结论的理由

2018年1月，凯迪生态公司未经董事会决议，从募集资金账户转出募集资金40,278.50万元，未用于募投项目，截止本报告出具日尚未归还。

四、鉴证结论

我们认为，【除“三、非无保留结论的理由”段所述事项可能产生的影响外，】凯迪生态公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了凯迪生态公司2018年度募集资金存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供凯迪生态公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为凯迪生态公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

六、我们提醒本专项报告使用者关注以下事项：

1. 凯迪生态公司未经董事会决议，于2018年1月将汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、平乐凯迪绿色能源开发有限公司、凯迪阳光生物能源投资有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司10个募集资金账户转出募集资金 40,278.50 万元，未用于募投项目。截至本报告出具日尚未归还。

(下转169版)