河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码 ：601677 股票简称：明泰铝业 公告编号：临2019-033

第一节 重要声明与提示

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称 “明泰铝业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年4月8日刊载于《中国证券报》的《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：明泰转债

二、可转换公司债券代码：113025

三、可转换公司债券发行量：183,911万元（1,839.11万张，183.911万手）

四、可转换公司债券上市量：183,911万元（1,839.11万张，183.911万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年5月7日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月10日至2025年4月9日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年10月16日至2025年4月9日。

九、可转换公司债券付息方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日即2019年4年10日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（牵头主承销商）：中原证券股份有限公司

十二、联席主承销商：中国民族证券有限责任公司

十三、可转换公司债券的担保情况：无担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，公司主体信用级别为AA，评级展望为稳定，评级机构为联合信用评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]223号文核准，公司于2019年4月10日公开发行了1,839.11万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额183,911万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足183,911万元的部分，由联席主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]69号文同意，公司183,911万元可转换公司债券将于2019年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明泰转债”，债券代码“113025”。

本公司已于2019年4月8日在《中国证券报》刊登了《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：河南明泰铝业股份有限公司

英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd.

公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：601677

中文简称：明泰铝业

法定代表人：马廷义

注册资本：58,987.64万元

设立日期：1997年4月18日

董事会秘书：雷鹏

联系电话：0371-67898155

传真：0371-67898155

邮箱：mtzqb601677@126.com

网站：www.hngymt.com

经营范围：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的主要经营情况

公司经营范围为制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司所属行业为铝加工行业。公司自设立以来一直从事铝板带箔的生产与销售业务。目前公司主要产品包括印刷铝版基、合金板、电子箔、包装箔、其他板带箔材等铝板带箔产品，公司产品广泛用于印刷制版、电子电器、电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造、航空航天等领域。

公司铝板带产品在下游行业的主要应用示例如下：

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公司铝箔产品在下游行业的主要应用示例如下：

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公司2014年设立了明泰新材料，投资建设了“年产2万吨交通用铝型材项目”，向轨道交通用铝型材领域进军。公司铝型材主要产品为轨道交通用车体及大部件。

铝加工行业是充分竞争行业，我国铝压延行业的竞争表现出两个特点：

第一，我国是铝板带箔产销量最大的国家，铝板带箔加工行业生产企业众多，整体规模偏小，产业集中度较低，技术创新能力和新产品研发能力均不足，行业集中度低，竞争相对激烈，没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能够对整个产业的发展产生决定性影响。报告期内，公司铝板带箔产量占全行业的比例在3%左右，由于本行业内企业众多，竞争激烈，公司将不断升级现有的生产设备和技术，提升市场占有率。

第二，技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产品为主，高附加值产品竞争并不充分，而伴随着终端消费者生活水平的提高，其对于高端铝板带箔产品的需求加大，由此龙头企业将凭借规模优势、技术与人才优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。

三、公司竞争优势

公司是国内铝加工行业尤其是铝板带箔子行业的领先企业，竞争优势主要体现在以下几个方面：

1、规模优势

铝板带箔加工属于典型的资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。随着铝加工行业的竞争加剧和行业的不断整合，规模化将成为铝加工企业发展的必然趋势。目前公司冷轧产能约65万吨，2017年实际产量达到63万吨。公司明显的规模优势为其强势竞争力的形成和保持奠定了良好的基础。随着公司海外市场不断开拓，产能持续扩大，公司产品结构将不断调整和优化，公司规模优势将得到进一步发挥。

公司产品涵盖了1系到8系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品厚度从0.008mm到300mm的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。同时公司十分重视质量管理，公司已经通过ISO/TS 16949:2009和ISO9001：2015质量管理体系认证，并建立了严格的质量控制体系。公司还提出“同品优质、同质优价、同价优服务”的经营宗旨，为公司成功吸引和留住优质客户创造了条件。

2、铝锭供应优势

河南省发展铝工业的天然优势以及产业集聚效应为公司带来了明显的成本优势。公司所在的河南省，多年来一直是全国铝锭产量较高的省份之一。在公司200公里范围内，铝锭供应商更是在10家以上，年产能超过300万吨。优越的地理位置减少了铝锭采购的运输费用，而且为公司采取按日持续批量采购铝锭创造了条件，确保公司所需的铝锭在任何时候都充足供应。

3、政策优势与产业集群优势

公司地处的河南省是我国电解铝的生产大省，省内铝资源丰富，铝工业为河南省的重点支柱产业之一，也是政府重点扶持的产业，拥有良好的政策环境。河南省提出改造提升河南省传统优势产业，突破高水平铝合金和高端铝加工技术瓶颈,发展轨道交通、电子、汽车等领域高端铝加工产品，推动铝加工企业集聚发展。

河南省是我国五大铝板带箔产业聚集地之一。公司所在的河南省巩义市回郭镇已经形成颇具规模的铝加工产业集群，公司是该产业集群的领军企业，并于2009年被认定为“河南省重点产业集群龙头示范企业”。产业集群模式有利于公司近距离获取铝加工行业发展新模式、新概念、新市场，降低原材料成本和人力资源成本。集群内企业的相互协作和竞争，不断促进公司开发新产品、开拓新市场、发展新模式，核心竞争力不断增强。政策优势与产业集群优势为公司提供了广阔的发展空间和源源不断的发展动力。

4、技术和品牌优势

公司铝板带箔的研发和生产技术在国内同行业处于领先地位。公司于2008年被认定为河南省企业技术中心、河南省铝板带箔工程技术研究中心。此外，公司还设立了河南省首家铝加工业院士工作站-河南省高性能铝合金板带箔生产及应用技术院士工作站。2017年，公司被评为河南省智能制造工厂。公司十分重视技术研究和产品开发工作，已开发出2系、7系合金板生产技术等，独立的研发中心及持续研发能力，使公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司铝板带箔技术研发成果的迅速产业化。2015年，公司铝合金板材已通过中国船级社工厂认可和挪威船级社的认可，公司的铝板、铝带的生产和服务通过了武器装备质量管理体系认证。

经过二十年的技术积累，公司产品得到了下游客户的广泛认可。公司“泰鸿”牌商标被河南省工商行政管理局认定为“河南省著名商标”，“泰鸿”牌铝板带被授予“河南省名牌产品”称号。公司产品及品牌的良好口碑，为公司产品市场开拓奠定了坚实基础。

5、人才优势

铝加工生产不仅要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，而且还需要在工艺设计、设备调试、生产操作方面具有丰富实践经验的专业团队，以保证产品质量的稳定性。公司从事铝板带箔加工有二十多年的历史，拥有一批高素质、高技能的员工队伍，积累了丰富的专业生产经验。人才优势成为公司参与市场竞争的重要优势。

四、公司股本结构情况

截至2018年12月31日，公司股本总额为589,876,415股，股权结构如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：183,911万元（1,839.11万张，183.911万手）

2、向原A股股东发行的数量：原有限售条件股东优先配售的明泰转债总计为0手，占本次发行总量的0%，原无限售条件股东优先配售的明泰转债总计为441,354手，占本次发行总量的24.00%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：100元/张

5、募集资金总额：183,911万元

6、发行方式：本次发行采取网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足183,911万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为183,911万元（183.911万手），原有限售条件股东优先配售的明泰转债总计为0手，占本次发行总量的0%，原无限售条件股东优先配售的明泰转债总计为441,354手，占本次发行总量的24.00%；网上社会公众投资者实际认购361,237手，占本次发行总量的19.64%；网下机构投资者实际认购1,029,366手，占本次发行总量的55.97%；联席主承销商包销本次可转换公司债券的数量为7,153手，占本次发行总量的0.39%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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9、发行费用项目

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为183,911万元（183.911万手），原有限售条件股东优先配售的明泰转债总计为0手，占本次发行总量的0%，原无限售条件股东优先配售的明泰转债总计为441,354手，占本次发行总量的24.00%；网上社会公众投资者实际认购361,237手，占本次发行总量的19.64%；网下机构投资者实际认购1,029,366手，占本次发行总量的55.97%；联席主承销商包销本次可转换公司债券的数量为7,153手，占本次发行总量的0.39%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行的可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由联席主承销商于2019年4月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（会验字【2019】3963号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2018年4月20日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2018年5月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可［2019］223号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：183,911万元。

4、发行数量：1,839.11万张（183.911万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，100元/张。

6、募集资金总额及净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为183,911万元（含发行费用），募集资金净额181,652.56万元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金总额183,911万元，发行人本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，用于投资铝板带生产线升级改造项目。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的本公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为183,911万元。

3、可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年4月10日至2025年4月9日。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行可转债的票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年4月10日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2019年10月16日至2025年4月9日。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为债券面值的110%（含最后一期利息）。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的明泰转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足183,911万元的部分由主承销商包销。

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的明泰转债数量为其在股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后登记在册的持有明泰铝业的股份数量按每股配售3.117元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003117手可转债。

发行人现有总股本589,876,415股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,838,644手，约占本次发行的可转债总额183.911万手的99.97%。其中无限售条件股东持有574,621,415股，可优先认购明泰转债上限总额为约1,791,094手；有限售条件股东持有15,255,000股，可优先认购明泰转债上限总额为约47,550手。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足183,911万元的部分由主承销商包销。

16、募集资金用途

本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“铝板带生产线升级改造项目”，具体情况如下：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（二）公司不能按期支付本次可转债本息；

（三）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

上述事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构

发行人聘请联合评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》（联合[2018]446号），评定公司的主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。

联合评级将在本次可转换公司债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

三、最近报告期内债券发行及其偿还情况

公司报告期内未发行债券。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要财务指标情况如下表所示：

■

2016年至2018年，公司利息保障倍数分别为82.66、102.27和27.32，公司具有较强的偿债能力。报告期内，公司不存在未归还贷款本金或未足额支付利息的情况，保持了优良的银行信誉。公司在银行有着良好的资信和便捷的融资渠道，日常保有充足的授信余量，能够应对突发性的债务偿付，短期偿债能力保障性较高，公司短期偿债风险较低。

联合评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》（联合[2018]446号），评定公司的主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。

联合评级将在本次债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

公司2016年至2018年财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，本节引用的2016年至2018年财务数据均摘自公司上述经审计的财务报告。

二、公司报告期内经营业绩情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、其他财务指标

1、净资产收益率及每股收益

■

2、非经常性损益明细表

单位：万元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.49元/股计算，则公司股东权益增加约18.17亿元，总股本增加约1.60亿股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

住所：郑州市郑东新区 商务外环路10号中原广发金融大厦

保荐代表人：倪代荣、何保钦

项目协办人：石颖

联系电话：0371-65585677

传真：0371-69177232

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为明泰铝业本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐明泰铝业本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

发行人：河南明泰铝业股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中原证券股份有限公司

联席主承销商：中国民族证券有限责任公司

2019年4月29日

（河南省巩义市回郭镇开发区）

郑州市郑东新区 商务外环路10号中原广发金融大厦

保荐机构（牵头主承销商）

北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

联席主承销商

二O一九年四月

(上接46版)

■

6.9.2.2.2本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。

表6.9.2.2.2 单位:人民币万元

■

6.9.2.2.3本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。

表6.9.2.2.3 单位:人民币万元

■

6.9.2.3本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额。

表6.9.2.3 单位:人民币万元

■

6.9.2.4本公司履行受托人义务情况及因公司自身责任而导致的信托资产损失情况（合计金额、原因等）

公司在管理信托财产的过程中，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，公司没有发生损害受益人利益的情况。

报告期内公司没有发生因公司自身责任而导致的信托资产损失情况。

6.9.2.5信托赔偿准备金的提取、使用和管理情况

《信托公司管理办法》第50条规定：信托公司每年应当从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。根据该规定，公司当年提取信托赔偿准备金5,004万元，截止 2018年 12 月 31 日，信托赔偿准备金余额34,477万元。

公司迄今为止未发生需要使用信托赔偿准备金的情况，也未使用信托赔偿准备金。

6.10关联方关系及其交易的披露

6.10.1关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等

表6.10.1 单位:人民币万元

■

6.10.2关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法人代表、注册地址、注册资本及主营业务等

表6.10.2 单位:人民币万元

■

6.10.3逐笔披露本公司与关联方的重大交易事项

6.10.3.1固有与关联方交易情况:贷款、投资、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数

表6.10.3.1 单位：人民币万元

■

6.10.3.2信托与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数

表6.10.3.2单位：人民币万元

信托与关联方关联交易

■

6.10.3.3信托公司自有资金运用于自己管理的信托项目(固信交易)、信托公司管理的信托项目之间的相互（信信交易）交易金额，包括余额和本报告年度的发生额

6.10.3.3.1固有与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

无

6.10.3.3.2信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

单位:人民币万元表6.10.3.3.2

■

6.10.4逐笔披露关联方逾期偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况

无

6.11会计制度的披露

(1)本公司固有业务（自营业务）已于2008年1月1日起执行新的《企业会计准则》，同时所有与会计有关的内容均做出相应修改。

(2)信托业务于2010年1月1日起执行新的《企业会计准则》，同时所有与会计有关的内容均做出相应修改。

7.财务情况说明书

7.1利润实现和分配情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现利润总额113,057万元，净利润99,982万元。计提法定盈余公积10,008万元，提取信托赔偿准备5,004万元，提取一般风险准备2,263万元。

公司2018年4季度以累计未分配利润向股东分配利润36,800万元。

7.2主要财务指标

表7.2

■

注：资本利润率=净利润/所有者权益平均余额×100%

所有者权益平均余额是指评级年度内年初及年末所有者权益余额的简单平均数

人均净利润=净利润/年平均人数

年平均人数是指评级年度内年初及年末人数的简单平均数

7.3对本公司财务情况、经营成果有重大影响的其他事项

报告期内，公司没有对财务状况、经营成果产生重大影响的其他事项。

8.特别事项揭示

8.1最大十名股东报告期内变动情况及原因

（无）

8.2董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

报告期内，2018年5月15日，经第四届董事会第99次临时会议审议通过，聘任刘宛晨同志为湖南省信托有限责任公司总裁，聘任邓冰同志为湖南省信托有限责任公司董事会秘书、总裁助理；刘宛晨同志总裁任职资格，邓冰同志董事会秘书、总裁助理任职资格已获得监管机构湖南银监局核准（湘银监复〔2018〕170号）。

2018年5月2日，根据湖南财信金融控股集团有限公司有关干部任免文件精神，因工作需要，张仁兴同志不再担任公司董事会秘书职务。《关于公司原董事会秘书张仁兴同志任期经济责任审计报告》经2018年7月24日召开的公司第四届董事会第104次临时会议审议通过。

2018年5月3日，公司董事会收到副总裁张林新同志的辞职报告，因个人原因，张林新同志申请不再担任公司副总裁。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，张林新同志的辞职报告自送达董事会之日起生效。《原副总裁张林新同志离任审计报告》经2018年9月26日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。

8.3变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项

无

8.4公司的重大诉讼事项

8.4.1重大未决诉讼事项

8.4.1.1本公司作为原告的重大未决诉讼

■

■

8.4.1.2、本公司作为被告的重大未决诉讼

■

8.4.1.3、本公司作为第三人的重大未决诉讼

■

8.4.2以前年度发生，于本报告年度内终结的诉讼事项

■

8.4.3本报告年度发生，于本报告年度内终结的诉讼事项

无。

8.5公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

报告期内，湖南银监局于2018年12月13日出具《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]44号），因公司违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条关于“银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定……银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则”的规定，对公司作出罚款人民币三十万元的行政处罚。

8.6银保监会及其派出机构对公司的检查意见及其整改情况说明

报告期内，湖南银监局于2018年5月17日与公司进行了年度审慎监管会谈，出具了《监管会谈纪要》（[2018]41号），提出了监管意见。公司高度重视，积极落实整改。整改情况如下：

一是规范公司治理，修订《公司章程》，做好董事会换届选举工作。二是提高“三会一层”运作质效，加强股东会和董事会会议会前工作。三是修订《重大业务决策会工作规程》和《投资决策会工作规程》，规范和调整治理架构。四是修订《合规风险管理办法》，完善风险制度体系。五是制定《声誉风险管理办法》，按季排查声誉风险。六是清退公司超期持有的非金融企业股权。七是制定《现金管理类信托业务管理办法》，规范管理现金增利信托计划。八是分离与财信酒店的共管机房，保障机房的独立和安全。九是完成组织机构、选人用人机制、薪酬激励机制的改革实施工作。十是继续推进“三三四十”等专项治理和信用风险排查等工作发现问题的整改工作。十一是对照整治银行业市场乱象的工作要点，深入排查经营行为并定期报告。

8.7本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面

2018年4月28日，《证券时报》B17版、《上海证劵报》37版，分别刊登了经公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《湖南省信托有限责任公司2017年度报告摘要》。

2018年6月9日，《证券时报》B02版、《上海证券报》46版，分别刊登了经公司第四届董事会第99次临时会议审议通过，并经湖南银监局核准（湘银监复[2018]170号）的《湖南省信托有限责任公司关于聘任刘宛晨先生为公司总裁的公告》。

8.8银保监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息

无。

9.履行社会责任情况

湖南信托在支持实体经济发展的同时，高度重视公益慈善，彰显国企责任担当。一是全年发行信托计划筹集资金1,168亿元，缴税 3.16亿元，为投资者创造收益52亿元，支持了我省经济建设及贵州等西部省份的发展，保障了投资者资金的安全和增值。二是发挥信托功能积极支持公益事业，“湘信?善达农村医疗援助公益信托计划”已运行四年多，首批项目已共援建10个县的51个村卫生室和3个乡镇卫生院，投入资金约800余万元。第二批项目选定辰溪、绥宁、城步、桃源、邵阳、茶陵、桑植、洞口8个县作为援建实施地，共计 42个村卫生室、1个乡镇卫生院的建设，援建资金500万元。第三批项目选定慈利县、石门县、安化县、麻阳苗族自治县、湘潭县、沅陵县和汉寿县作为援建实施地，共计3家卫生院42家卫生室的建设，援建资金770万元。三是于2015年伊始，精心管理和运行“自强助学金慈善信托计划”，截至2018年底，共捐助了320名高三考入大学的贫困学子。四是为深入贯彻落实党中央国务院和湖南省委省政府关于打好打赢脱贫攻坚战的战略部署，更好地履行社会责任，更好地回馈社会，我司向麻阳苗族自治县谭家寨乡腾紫坪村精准扶贫项目捐赠10万元人民币。