南洋天融信科技集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-041

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明：无

全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1158483285为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司坚持“主业为主，适度多元化”的中长期发展战略，积极寻求、培养新的业绩增长点。2016年底，公司购买天融信100%股权的重大资产重组事项获得中国证监会核准并完成资产过户，自此公司建立了电线电缆、网络安全的双主业平台。

（一）电线电缆业务

1.主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要业绩驱动因素

在电线电缆业务方面，公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域。公司产品规格众多，具备为国内外重点工程提供全方位配套的综合能力。

线缆行业“料重工轻”的特点明显，近年来，铜价波动幅度较大，公司一方面采取以销定产的方式进行生产经营，另一方面通过套期保值预防铜价波动风险。公司针对客户类型和地域特点，适时采用自营与经销商销售等多种销售模式，持续优化、扩充销售团队，巩固传统优势市场并积极拓展新兴市场。

报告期内，线缆行业的竞争压力持续，公司业绩驱动的主要因素为：团队综合管理能力强、客户需求响应速度快；合同及采购管理措施到位，成本控制得当；质量体系落实到位，品牌美誉度高；技术实力和技术服务水平位于同行前列。

2.行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

线缆行业由于肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。但目前，国内电线电缆企业数量多、规模小、产业集中度低，产品同质化严重，价格竞争仍然是行业竞争的主要手段。

报告期内，传统的实体制造业下行压力巨大，线缆行业产能过剩、利润微薄、成本上升的矛盾日益突出；铜材价格波动幅度较大，存货管理风险增大；线缆行业资源不断整合优化，具有先发优势和深厚技术积累的企业领跑行业，行业竞争格局逐渐明朗。身处“微利”电线电缆行业需要深耕技术、深耕行业，提升核心竞争力，为高质量发展积蓄更多的势能。

2018年1月，国家质量监督检验检疫总局公布了《质检总局关于2017年电线电缆产品质量国家监督专项抽查情况的通报》。通报显示，样品不合格率为13%。此轮抽检加大了抽查覆盖面，加大了跟踪抽查力度，对电线电缆集中产区突出抽查。

2018年2月，国家电网公司印发了《关于提升采购设备质量的若干意见》。国家电网强调，要加大对发生故障、检测不合格、违法违规等供应商的处理力度，努力打造结构合理、设备优良、技术先进、管理科学的本质安全电网。

为切实落实《中共中央国务院关于开展质量提升行动的指导意见》，国家质检总局决定，2018年继续组织全国质检部门开展“质检利剑”行动，全力加大执法打假力度和区域集中整治力度，切实保持严厉打击质量违法行为的高压态势。2018年3月，国家质检总局印发《2018年“质检利剑”行动工作方案》，《方案》要求抓好五个专项行动，明确将“电线电缆打假”纳入年度重点治理范围，依法严查电线电缆无证生产、不符合标准、以次充好等违法行为。

2018年12月，国家电网电子商务平台发布了《对供应商不良行为的处理措施》，国家电网公司对《国家电网有限公司供应商不良行为处理管理细则》再次进行了修订。

全行业日益重视电线电缆质量，使得线缆行业恶性竞争得到一定缓解，从拼价格转向拼质量的趋势日渐明显，质量好、信誉佳的品牌企业更受客户青睐。

公司深耕线缆行业30多年，有着良好的品牌、技术和渠道优势；依靠多年丰富的市场实战经验以及信息渠道优势，公司及时调整铜材采购模式、加强合同订单管理，最大限度地降低铜材价格波动风险；公司始终贯彻“以市场为导向、以质量为生命”的企业宗旨，通过加强人员培训、完善工艺流程、强化质量检验手段等措施，确保按时保质交货。报告期内，电线电缆业务稳中有升，继续保持华南地区的龙头企业地位。

（二）网络安全业务

1．主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要业绩驱动因素

天融信自设立以来一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。各主要产品如下：

（1）安全及大数据产品：主要包括安全网关、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、大数据、端点安全、企业安全无线等相关产品。

（2）安全服务：主要包括安全云服务、安全咨询与评估服务、安全运维服务、安全研究与开发服务、安全产品增值服务、安全租赁服务等。

报告期内，针对网络安全形势的变化和客户需求，天融信深化落实向“网络安全、大数据与安全云服务提供商”战略转型工作，持续提升网络安全及大数据产品和安全服务两条业务主线核心竞争力，在云安全、数据安全、移动安全、端点安全、态势感知、工业互联网安全、下一代互联网安全等重点技术领域成果显著，进一步深入耕耘行业市场，国产化市场持续发力。

2．客户所处行业相关的宏观经济形势、行业政策环境和信息化投资需求等外部因素的变化情况

受技术发展和政策推动双重因素影响，我国网络安全市场呈持续高速增长。

报告期内《工业控制系统信息安全行动计划（2018一2020年）》、《推进互联网协议第六版（IPv6）规模部署行动计划》、《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》和欧盟GDPR《通用数据保护条例》、《公安机关互联网安全监督检查规定》、《信息安全技术个人信息安全规范》等国内外多个对网络安全行业具有重大影响的政策文件发布，使十三五期间信息化建设中网络安全管理和政策符合性需求进一步放大，网络安全产业迎来新一轮的发展机遇期。

随着云计算、大数据和智能化技术发展，移动互联网、物联网、工业互联网、下一代互联网应用丰富，新应用、新业务驱动网络安全的需求向云安全、数据安全、移动安全、物联网安全、工业互联网安全、下一代互联网安全等更广阔领域扩展。

鉴于国内IT产业发展趋势，随着“自主可控”产业链的完善，基于“自主可控”技术的网络安全市场将迎来较大发展。按照《关于贯彻落实的通知》要求，随着IPv6部署力度加大与业务普及，将出现“下一代互联网”的安全需求。

3．公司已采取的应对措施

近年来，天融信在云安全、数据安全、工控安全、自主可控和下一代互联网安全、物联网安全、终端威胁防护方面持续投入，陆续推出相关安全产品和解决方案。

针对云计算，天融信作为获取了VMware Ready for Networking and Security认证的网络安全厂商，成为VMware网络和安全服务的合作伙伴，为政府、金融、能源等行业的VMware用户提供安全保障能力，并与华为、浪潮、京东、阿里、腾讯及亚马逊等国内外多家云厂商合作，提供面向等级保护及增强需求的云安全产品和解决方案，保障云数据中心边界、云平台及云租户的安全，同时提供面向云的安全咨询、安全管理及运维服务，满足云安全专业化和个性化需求，让用户安全上云，业务持续稳定运行。

面对日趋严峻的数据安全风险，天融信持续投入数据安全技术和产品研发，已拥有覆盖从数据产生、存储、处理、应用、流动、销毁的数据全生命周期的解决方案，并已成功应用在大型金融、能源、公安、政府、卫生、教育、军工、军队等行业客户的数据安全保护和数据隐私保护中。

智能制造带来工业互联网快速发展及其安全需求的增长，天融信多年前已成立针对工控系统和物联网设备安全漏洞研究团队，参与等保2.0等近十项工控网络安全标准制定，形成了主机安全、安全防护、安全检测、安全隔离、安全管理与态势感知的工业互联网产品体系及解决方案，并已成功应用于能源、制造、交通、烟草等行业。

多年来，天融信基于“自主可控”技术研制了下一代防火墙、入侵检测系统、安全隔离与交换系统、安全接入、安全认证网关、端点检测与响应（EDR）、虚拟化安全、安全审计、安全管理等自主可控产品，并在军队、政府等客户处得以应用。

天融信已承担并顺利完成2012年国家下一代互联网信息安全专项（下一代互联网防火墙产业化项目、下一代互联网VPN设备产业化项目、下一代互联网审计系统产业化项目），目前，公司全线产品支持IPv6，其中下一代防火墙、入侵检测系统、入侵防御系统、防病毒网关、应用安全网关、WAF、VPN、负载均衡、上网行为管理、网络审计、数据库审计等已通过IPv6 Ready金牌认证，并在税务、能源、教育行业得到应用。

在万物互联发展趋势下，天融信近几年持续投入研究与开发，参与《信息安全技术物联网感知层接入通信网的安全要求》国家标准编写，面向运营商物联网平台建设、智慧小镇、智慧城市等领域研发物联网可信标识系统和物联网安全网关等产品，构成物联网安全整体解决方案。

近几年随着勒索病毒的频繁爆发，终端安全威胁问题再次成为焦点，天融信提出“泛终端安全”概念，发布终端杀毒、终端接入、终端管控与审计产品，覆盖Windows、Linux、国产CPU与国产操作系统、工控等终端平台，构建覆盖云管端的纵深防御体系，并在政府、医疗、文化教育卫生、企事业单位、军队、军工、运营商、制造等各行业得到广泛应用。

4.行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

非传统安全的网络安全威胁的存在是驱动网络安全行业发展的原动力，随着互联网化和数字化的发展，网络安全威胁形势严峻，网络安全行业保持快速发展的态势，目前处于成长期。2017年6月1日《中华人民共和国网络安全法》正式实施，网络安全工作上升为法律层面，政策推动力进一步加强，网络安全行业市场活跃度持续升温。随着社会各层面对网络安全行业的需求和投入越来越高，行业发展迎来更多机遇，网络安全初创企业数量明显增多，资本市场活跃，吸引了更多的国内外厂商加入市场竞争，网络安全行业已有多家企业上市，行业聚集趋势初步显现，各厂商竞争格局较为稳定。一方面，传统网络安全厂商不断扩充业务产品线宽度和深度；另一方面，一些数据通信、互联网等非传统网络安全领域的厂商也拓展到网络安全市场；此外，国外大型IT公司和知名安全厂商也通过各种方式进入中国网络安全市场。

根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker, 2018》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以22.4%的市场占有率，排名第一；在入侵防御硬件市场、VPN硬件市场中的市场占有率分别为11.1%和7.2%，分别位列第四和第三。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

中诚信证券评估有限公司已于2018年6月5日出具了《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2018）》，公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，评级结果与2017年6月26日出具的评级结果相比没有发生变化。

关于《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2018）》于2018年6月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

软件与信息技术服务业

报告期内，公司整体经营稳定，发展前景良好。在管理团队及全体员工的共同努力下，通过拓展电线电缆业务及网络安全业务，公司实现营业收入630,033.74万元，同比增长22.74%；归属于上市公司股东净利润48,525.80万元，同比增长14.16%。业绩增长的主要原因系网络安全业务增长所致。

报告期内，公司围绕电线电缆和网络安全的双主业，积极布局相关领域的投资，培育新的业绩增长点，促进主营业务的发展及延伸。

（一）电线电缆业务

报告期内，公司继续保持电线电缆业务在销售传统市场的优势地位。公司在中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及其下属公司的重大采购项目中依然保持良好业绩，公司在南方电网主网和配网的招投标中，中标品类覆盖了全产品线。

报告期内，公司积极进行新产品研发，储备技术、产品及人才，谋求新的市场机会。在电线电缆业务方面，开展了16项研发项目，涉及新能源电缆、特种电缆、高压电缆、机器人用动力电缆等，均根据客户的特殊需求以及社会发展的新趋势研发。其中，在报告期内已经完成5个项目的结题，部分项目已经开始销售渠道的开发及相关资质认证工作。

（二）网络安全业务

报告期内，天融信全资子公司天融信网络参与投资的珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）投资了上海鸿翼软件技术股份有限公司，天融信网络投资设立了全资子公司贵州天融信大数据技术有限公司并投资了安徽问天量子科技股份有限公司、南京赛宁信息技术有限公司、湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司、广州极飞科技有限公司、北京天融信创新科技有限公司，完成了公司在国内企业内容管理（ECM）和智能数据管理（IDM）、大数据安全、量子通信技术、网络攻防实训、智慧安防、无人机等前沿技术研究以及产品和服务研发等领域的战略投资和合作，符合公司整体战略目标，完善、深化了公司在网络安全、大数据、安全云服务领域的布局，进一步拓宽了市场空间。

报告期内，公司积极进行新产品研发，储备技术、产品及人才，谋求新的市场机会。紧贴网络安全形势的变化和客户需求，重点在云计算、移动互联网、工业互联网、量子计算、下一代互联网和大数据等领域，开展了安全防护、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、移动安全、端点安全、态势感知、安全云服务平台等研发项目。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√ 是 □ 否

按业务年度口径汇总的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司网络安全业务存在明显的季节周期性。网络安全业务的主要客户集中于政府机关、金融、运营商、能源等领域。上述客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设。因此公司网络安全业务下半年的销售规模一般较上半年高；同时，由于研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡，导致公司经营业绩存在较为显著的季节性特点，营业收入和净利润的实现主要集中在下半年，尤其是第四季度。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司按照规定，对报告期内财务报表列报项目进行追溯调整列报，主要影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新设子（孙）公司

一广州南洋新材料有限公司成立于2018年3月29日，系由公司之子公司广州南洋电缆有限公司出资设立，注册资本1,000.00万元，广州南洋电缆有限公司认缴出资1,000.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，广州南洋电缆有限公司尚未实际出资。

一广州市南牌电线电缆有限公司成立于2018年3月30日，系由公司之子公司广州南洋电缆有限公司出资设立，注册资本100.00万元，广州南洋电缆有限公司认缴出资100.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，广州南洋电缆有限公司尚未实际出资。

一贵州天融信大数据技术有限公司成立于2018年5月10日，系由公司之孙公司北京天融信网络安全技术有限公司出资设立，注册资本2,000.00万元，北京天融信网络安全技术有限公司认缴出资2,000.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，北京天融信网络安全技术有限公司已实际缴纳出资1.00万元。

本期不再纳入合并范围的主体

一公司原控股子公司香港南洋发展有限公司（HONG KONG NANYANG DEVELOPMENT COMPANY LIMITED）已于2018年8月3日完成注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-039

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2019年4月28日上午9:30在本公司三楼会议室以现场形式召开，会议通知于2019年4月15日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度总经理工作报告》的议案；

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度董事会工作报告》的议案；

《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度财务决算报告》的议案；

2018年度公司实现营业收入630,033.74万元，较上年同期增加22.74%，归属于母公司所有者的净利润48,525.80万元，较上年同期增长14.16%。

本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年年度报告全文及摘要》的议案；

《2018年年度报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2018年年度报告摘要》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度利润分配预案》的议案；

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》确认，公司母公司2018年度实现净利润人民币-16,925,720.06元，加上期初未分配利润432,675,761.22元，扣除实施2017年度利润分配的现金红利45,876,086.60元。本年度母公司可供股东分配的利润为369,873,954.56元。

报告期内，公司实现归属于母公司净利润为485,258,046.13元，本年度合并报表期末的未分配利润为1,565,564,879.90元。

2018年度，公司实施股份回购方案。公司以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.22%。综合公司股份回购的情况和公司的利润分配政策，公司决定，2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司董事会认为该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》利润分配政策的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2018 年年度股东大会审议。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》的议案；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年度的内部控制有效性进行了自我评价。

《2018年度内部控制自我评价报告》、监事会发表的意见及独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（七）审议《2018年度董事薪酬》的议案；

有关2018年度公司董事的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。

独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2018年年度股东大会审议。

（八）以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度高级管理人员薪酬》的议案；

有关2018年度公司高级管理人员的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。

关联董事于海波、章先杰、李科辉回避表决。

独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度社会责任报告》的议案；

《2018年度社会责任报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司核销资产》的议案；

本次核销的资产共计55,646,740.02元，在以前年度已全额计提坏账准备，故本次核销不会对公司 2018 年度损益产生影响。本次核销资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，依据充分，更公允、准确地反映了公司的资产状况。

《关于核销资产的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具减值测试报告》的议案；

2016年，公司实施重大资产重组，发行股份及支付现金购买北京天融信科技股份有限公司(现更名为“北京天融信科技有限公司”)100%股权。根据公司与交易对手方签订的相关协议，在补偿期届满后六个月内，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。现公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）并认可其出具的《对南洋天融信科技集团股份有限公司以财务报告为目的商誉资产减值测试所涉及北京天融信科技有限公司商誉相关资产组估值项目估值报告》(卓信大华估报字(2019)第1018号)。

该事项已经全体独立董事事前认可并发表同意意见。

独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年第一季度报告全文及正文》的议案；

《2019年第一季度报告全文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2019年第一季度报告正文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于会计政策变更》的议案；

本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）、《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的规定和要求进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

《关于会计政策变更的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2018年年度股东大会》的议案

公司拟召开2018年年度股东大会，对第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行决议。会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

2、股权登记日：2019年5月15日

3、会议召开时间：2019年5月21日下午2：30

《关于召开2018年年度股东大会的通知》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事刘少周先生、刘伟先生、冯海涛先生向董事会提交的《2018年度独立董事述职报告》，于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附件：《董事、高级管理人员薪酬明细表》

2018年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币483.77万元（税前），具体如下：

单位：万元

■

注：

1.报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬；

2.李健董事未在公司及子公司担任其他职务，其报酬仅为董事津贴。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-046

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2019年4月28日上午9：30在本公司三楼会议室以现场形式召开，会议决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）公司于2019年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会》的议案，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期与时间：

现场会议时间：2019年5月21日下午2：30

网络投票时间：2019年5月20日一2019年5月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

（五）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次有效投票为准。

（六）会议的股权登记日：2019年5月15日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2019年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、审议《2018年度董事会工作报告》的议案

2、审议《2018年度监事会工作报告》的议案

3、审议《2018年度财务决算报告》的议案

4、审议《2018年年度报告全文及摘要》的议案

5、审议《2018年度利润分配预案》的议案

6、审议《2018年度董事薪酬》的议案

7、审议《2018年度监事薪酬》的议案

8、审议关于修订《公司章程》的议案

9、审议关于修订《董事会独立董事工作细则》的议案

10、审议《关于同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具减值测试报告》的议案

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2019年3月27日、2019年4月30日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-032）、《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-039）及《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-040）。

（二）特别提示和说明

1、上述议案8属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

(下转139版)

2019年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郑汉武、主管会计工作负责人李科辉及会计机构负责人(会计主管人员)李伟琪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）员工持股计划进展情况

公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）所购买的股票锁定期已于2019年1月10日届满，截止本报告期末，本员工持股计划尚未卖出股票。

2017年度，公司实施了第一期员工持股计划。员工持股计划参与对象为在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工，总人数不超过1000人，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。员工持股计划设立时的资金总额不超过1.5亿元，每份份额为1.00元。员工持股计划委托云南国际信托有限公司管理，其设立的信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。由员工持股计划认购全部的次级份额，拟认购金额不超过1.5亿元，同时募集不超过1.5亿元的优先级资金，总规模不超过3亿元用于购买公司股票。

截至2018年1月9日，公司第一期员工持股计划通过信托计划以二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式购买公司股票合计14,360,500股，占公司总股本的1.25%，成交金额合计为283,217,090.94元人民币，成交均价约为19.72元人民币/股。至此，公司第一期员工持股计划已经通过信托计划完成前述标的股票的购买，前述标的股票的锁定期为12个月（自2018年1月11日至2019年1月10日）。

本员工持股计划存续期将于2019年10月15日届满，公司已于2019年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露《关于第一期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告》（公告编号：2019-037）。

（二）股权激励

公司于2019年1月31日召开的第五届董事会第十七次董事会、2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年3月5日召开的第五届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》等相关议案。根据公司的股权激励计划，公司向995名激励对象授予股票期权29,941,530份，向943名激励对象授予限制性股票29,750,920股。激励对象包括在公司子公司任职的核心管理人员、核心业务（技术）人员。该等限制性股票的上市日期为2019年3月19日。具体情况及临时报告查询索引如下：

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年9月5日召开的第五届董事会第十二次会议、2018年9月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案》的议案等相关事项。公司拟以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份（以下简称“回购股份”），回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），回购股份的价格不超过人民币12元/股，回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内（即：2018年9月26日起至2018年12月25日止）。详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

公司于2018年10月16日披露了《回购报告书》，于2018年10月17日披露了《关于首次回购公司股份的公告》，并分别于2018年11月2日、2018年12月4日、2018年12月7日披露了回购进展公告。

截至2018年12月25日（本次回购实施期限届满日），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，累计回购股份数量为18,169,800股，占公司总股本的1.58%，最高成交价为11.80元/股，最低成交价为9.94元/股，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用）。公司于2018年12月27日披露了《关于回购股份实施结果的公告》。本次回购事项不存在违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的情形。

公司于2019年1月31日召开的第五届董事会第十七次董事会、2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年3月5日召开的第五届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》等相关议案。根据公司的股权激励计划，限制性股票激励计划股票来源包括公司从二级市场回购的全部本公司A股普通股18,169,800股，与回购方案的拟定用途一致。根据股权激励计划，公司将本次回购的18,169,800股股票全部授予激励对象，授予价格为6.51元/股。截止2019年3月19日，公司已将本次回购的18,169,800股股票全部过户至激励对象名下。至此，本次回购股份已经全部处理完成。公司于2019年3月21日披露了《关于已回购股份处理完成的公告》。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-045