道明光学股份有限公司

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-021

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以626,420,744为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司自成立以来一直致力于反光材料的技术研究、技术应用和市场开发。围绕安全出行为产业核心，构建一个以“反光材料”为基础的全系列化、集群化的安全防护产品集群，为客户提供安全防护一站式解决方案。公司主营业务为以反光材料为主的功能性薄膜的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光服装、反光制品，以及锂电池软包装膜、LCD用多功能复合型增亮膜卷材、光学膜片材以及量子点膜等功能性薄膜产品。公司以反光材料及上下游产业为主，向新材料、新能源等领域拓展，逐步形成多元化产业架构，逐渐从单一的反光材料生产企业转型为综合性功能性膜材料生产企业。

（一）主要产品及用途

目前公司反光材料产品广泛应用于各种道路交通指示标牌、车身安全标识、海上救生设施、消防救生设施、服装、箱包、鞋帽、广告等领域；微棱镜型反光膜主要应用于高等级公路以及城市道路标识标牌；高性能光学膜兼具扩散和增亮功能，主要应用于消费电子领域；锂电池软包装膜主要应用于软包装锂电池，并最终应用到消费电子、新能源汽车等领域；量子点膜主要应用于液晶显示的背光模组领域。

（二）主要经营模式

报告期，公司的经营模式未发生重大变化。公司根据国内外市场，发展了不同的销售方式。在国内市场，主要靠建立自有渠道结合发展核心经销商进行销售，销售范围覆盖全国，通过参加公开招标、为客户提供定制化产品的方式，为全国客户提供优质、及时、专业的服务，可及时有效地满足各地客户的需求。在国外市场，主要通过各国或者各重点区域选择1-3家有实力的经销商实现销售，同时在巴西、印度、韩国、巴基斯坦等地区建立销售子公司实现本地化服务，提升销售业绩。随着公司与海外经销商团队合作关系的日益紧密，公司海外市场的拓展能力将进一步提高。公司的锂电池软包装膜产品和华威新材料的光学膜产品主要通过发展大客户，开发有效客户，建立公司与客户之间紧密联系，提高公司业务人员的服务意识，以下游客户需求为导向，协同技术部、采购部、生产部等多部门为大客户提供定制化方案。公司为保持在市场竞争中的优势地位，除不断开拓新的客户来源，丰富客户的分布领域外，积极与下游行业内的领先企业建立稳定的合作关系，形成核心客户资源，形成公司在市场营销方面的核心竞争力。

公司目前拥有三大生产基地，位于龙游基地的龙游道明，占地240多亩，主营玻璃微珠型反光膜、反光布的生产以及反光服装、反光制品的加工生产，建设有省级反光材料工程技术中心，是目前国内乃至亚洲最大的反光材料生产基地；同样位于龙游的道明新材料占地135亩，系相关反光材料基础原材料离型纸、离型膜生产基地；位于永康基地的道明光电占地120亩，系微棱镜型反光材料及锂电池软包装膜等功能性膜材料产品的生产研发平台；位于常州的华威新材料成为光学膜、复合膜、装饰膜、量子点多功能复合膜生产研发平台。三大生产基地联动，打造国内领先的反光材料生产基地的同时，进一步加大新型功能性薄膜的开发力度，公司从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。

（三）主要的业绩驱动因素

报告期内，公司主要业绩驱动因素一是公司车牌膜和车牌半成品快速抢占国内主流省份市场，公司玻璃微珠型反光材料业务不断扩大车牌膜、车牌半成品等高端产品的市场份额，目前，公司车牌膜在国内市场份额约占30%，2018年初成功中标广东省等多个省份传统号牌和新能源号牌的车牌膜及车牌半成品项目；二是公司作为国内唯一突破微棱镜型反光膜技术壁垒并形成有效产能的企业，在现有存量市场下加快微棱镜型反光膜的进口替代，微棱镜型反光膜销售快速提升，公司业绩得到大幅提升；三是华威新材料纳入公司合并报表范围，增加了公司业绩。

（四）行业情况及公司地位

在全球反光材料行业，大型的反光材料生产企业较少，主要集中在美国、中国、日本等地，其中比较知名的企业有美国的3M、艾利·丹尼森，日本的NCI，国内的道明光学、常州华日升、浙江夜视丽等。美国反光材料生产企业由于进入该行业时间较早，积累了丰富的技术经验，产品系列齐全。公司凭借上市后带来的强大的资金实力和研发能力，并经过多年的见证、创新、引领行业的发展，现已成长为中国反光材料行业的引领者，与国际同行共同竞争全球市场。

目前，玻璃微珠型反光材料已经基本实现进口替代，但是高端的微棱镜型反光材料的国产化进程还在起步阶段，受研发技术、行业原生条件等的限制，国内企业仅有公司全面突破微棱镜型反光膜技术壁垒和生产销售瓶颈。公司在研发、生产、设备、销售、战略等方面能和外资品牌相抗衡，是国内首家完全掌握微棱镜型反光膜技术并实现量产的企业。自成立以来公司一直致力于反光材料的技术研究、技术应用和市场开发，在技术创新、产品创新、行业应用创新、生产管理等方面积累了丰富的经验，形成了极强的竞争优势。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司管理层积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，按照董事会年初制定的各项工作部署，积极夯实传统反光材料业务，持续优化管理体系、组织架构和业务结构，实现生产效率和品质的双提升；加强市场开发力度，加快创新步伐，积极应对市场变化；强化项目生产运营管理，平衡业务结构持续把控内外风险，在谋求稳定发展的同时，拓展市场提升盈利水平。报告期内，公司实现营业总收入1,197,355,027.44元，同比增长48.41%；实现利润总额252,215,011.57元，同比增长68.49%；实现归属于上市公司股东的净利润205,424,176.02元，同比增长66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润173,273,984.77元，同比增长100.10%，实现稳定增长。

公司业绩相比去年同期大幅上升的原因主要是：公司抓住国内车牌膜、车牌半成品等市场积极的形势变化，进一步拓展客户资源，快速提升高端玻璃微珠型反光材料市场占有率；在2017年基础上，为国外微棱镜型反光膜客户实时提供支持与服务，加快进口替代的步伐，保障利润增长点；持续大力推进铝塑膜重点客户品质验证进程，并已在2019年初与天津力神等国内知名等电池企业签署框架合作协议，增加公司利润增长点；加快量子点膜生产线设备的安装调试工作，为2019年的销售打下坚实的基础。

（一）华威新材料并购收官，优化了公司产业布局，量子点膜将规模化产销，新增利润增长点

公司收购常州华威新材料有限公司100%股权配套资金募集工作于2017年末完成，新增股份17,349,856股已于2018年1月24日在深圳证券交易所上市。公司圆满完成了发行股份及支付现金方式并购华威新材料的工作，是公司在战略转型升级上迈出的坚实一步，加速公司转型综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。

报告期内，华威新材料实现营业总收入334,059,710.75元，实现净利润为37,672,922.97元，较去年同期有较大幅度增长，但近两年下游终端产品LCD电视及显示面板行业竞争加剧和近几年黑色家电行业消费疲软，消费端LCD显示产品特别是TV产品价格大幅下降导致整体行业上游供应链的利润压缩传导效应发生；以及受乐视的不良影响导致利润空间下降，并将成本压力向上游传导，导致华威新材料主营产品增光膜销售价格大幅度下降，虽然华威新材料努力开拓销售渠道，积极应对不利形势，产品销售数量和销售额均有一定幅度的增长，但毛利率有所下降，最终导致本年盈利未能达到预期。2018年末，华威新材料原股东业绩对赌期结束，公司和原管理层顺利完成交接，主要经营管理团队仍将留在公司继续工作，确保华威新材料的平稳过渡。目前华威新材料积极调整销售方案，重点推进增光膜等现有主导产品的市场拓展，并加快量子点膜的量产步伐。目前量子点膜已安装调试完成达到量产条件，并已通过知名厂家的样品检测，目前正对新机型进行重新送样检测，销售团队同步加大业务拓展，早日争取产销协调，为公司增加利润增长点。

（二）发挥工匠精神，专注为安全事业打造高品质反光材料

目前，公司拥有3000万平玻璃微珠型反光膜、1500万平米微棱镜型反光膜、1320万平米反光布、500万平米反光制品、500万件反光服装产能，具备强大的规模优势，上述生产线均已投产。公司前期主要侧重项目建设，市场开拓储备，为产能的平稳有序释放奠定坚实市场基础，2016年开始在产品的性能、质量等方面已得到大幅改善的基础上，加快传统玻璃微珠型反光材料市场推广，有效提升市场份额。

公司抓住市场契机在原有省份上快速提升市场占有率，加大销售占比，并且于2018年初成功进入汽车保有量最多的广东省车牌膜市场。且随着近几年环保问题得到重视，并随着车牌国标的升级更换以及未来更多融合新技术来提升号牌的安全和管理，都需要使用更多的资金投入改造升级设备，国内部分省份由于财政等各因素未能及时更换车牌生产设备，更多省份车管所系统开始采取车牌半成品招标，公司也从车牌膜供应商向车牌半成品供应商转变，导致整体车牌膜及半成品市场规模将呈现大幅度增长，公司也力争获取更高的市场份额，巩固公司目前在国内的竞争优势。报告期中标浙江省新能源车牌、广东省车牌半成品及新能源车牌、山东机动车号牌车牌膜等使得公司玻璃微珠型反光膜销量较往年得到大幅增长。报告期内，车牌及车牌半成品实现销售收入1.96亿元（含税），对比同期增长幅度较大。

根据国家质检总局与标准化管理委员会下发的《机动车运行安全技术条件》（GB7258-2017）新标准，要求自2018年1月1日起，汽车生产厂家在新车出厂时必须配备一件反光背心，反光布和反光服装国内市场需求大幅度增加，但由于该国标要求必须配备一件反光背心外，对于背心的品质没有准确的要求，目前车厂对于反光背心的质量要求都低于预期，导致很多中小型车厂采购的反光背心价格较低，故公司反光服装及反光布未实现既定目标增长，但随着市场开发，公司也不断通过新国标政策积极引导客户使用较高等级产品，提升销售金额和单价，为出行安全提供有效保障。公司管理层在2019年销售过程中将根据市场情况积极调整反光服装未来发展战略，致力于推动车用反光背心所使用反光布的亮度及其他性能指标提升等级，更好的保护乘用人安全，反光服装也逐步实现产品升级换代，提升产品附加值。

除上述传统玻璃微珠型反光材料实现稳步增长外，公司新型微棱镜型反光膜在报告期内通过常规工作逐步标准化，加强展会营销及续续开展“无反光，不安全”系列地域性营销会议，稳定各区域核心经销商，及时推介公司新产品；销售渠道多元化，积极展开国内同行及3M经销商、加工商的合作；市场营销协同化，积极同其他部门进行客户信息共享，线上线下联动，通过一些同行经销商的搭建，更准确的掌握市场动态，确定最优策略促使微棱镜产品市场口碑不断提升；业务开拓创新化，逐步由原来只提供“反光膜”转型“反光材料一站式解决方案供应商”，可直接接整个工程项目，针对客户需求进行快速响应，满足客户的定制化需求，较国外企业具有更强的服务及售后优势。得益于一带一路的推进，主要的大型发展中国家（印度、巴基斯坦、巴西等）基建投入空间较大，公司也逐步加大公司产品的海外销售。上述综合促使微棱镜型反光膜于2018年继续放量保障业绩稳定增长。目前国内企业中仅有公司的微棱镜型反光膜产品能够应用于高速公路、等级公路、一线城市道路上的交通标识标牌领域，公司车身反光标识已切换采用微棱镜方式生产，在国内市场更具竞争力。报告期内，微棱镜型反光膜实现销售数量275.37万平方米，实现销售收入17,898.46万元，较同期增长明显。

（三）大力开拓铝塑膜业务

公司目前拥有年产1500万平方米锂电池软包装膜生产能力，该铝塑膜产品主要用于锂电子电池软包装和绝大部分的聚合物锂电池包装。目前，公司的铝塑膜产品各项性能都达到或超过了行业内公认的技术性能要求并已获得超过八十家锂电池企业订单，主流动力电池客户均处于认证阶段，有部分厂家及助动车、储能车客户已采购使用动力类铝塑膜产品。公司结合市场实际情况积极制定相应的销售策略，不断推广宣传使得公司铝塑膜产品在锂电池行业内得到一定认可。2019年初，公司与天津力神签署了《年度框架协议》形成实际合作框架，代表公司铝塑膜产品品质性能得到国内电池龙头生产企业的认可，对中高端市场开拓起到一定积极作用，丰富了公司的产品体系，为公司进一步强化铝塑膜产品的市场地位奠定了良好的基础。公司将以此次合作为契机，继续深化在中高端电池领域的市场推广，积极推动处于认证的客户订单落地，促进铝塑膜业务的快速发展，为公司贡献新利润增长点。报告期内，铝塑膜实现销售数量289.15万平方米，实现销售收入4270.07万元。

（四）投资兴建PC/PMMA项目，切入5G材料市场

随着5G通信、无线充电、NFC等技术全面普及的背景下，PC/PMMA 复合板材的需求将保持持续旺盛，公司全资子公司道明光电拟以自有资金14,780万元在永康厂区新增建设年产1000万平方米光学级PC/PMMA共挤薄膜/薄片生产线建设项目，丰富公司产品结构，为公司提供了新的利润增长点，加快实现公司在功能性膜领域做大做强的目标。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体，公告编号2019-003《关于全资子公司新增年产1000万平方米光学级PC/PMMA共挤薄膜/薄片生产线建设项目的公告》。

（五）持续加强科技创新平台建设

近年来，随着电子科技、新能源、人工智能等行业市场的发展和变化，公司研发中心以浙江省反光材料工程技术研究中心和浙江省功能薄膜材料研究院为依托，搭建了多个内部自主研发平台，增强对新材料领域的基础研究，加大研发投入，进一步加强对行业内优势资源的聚集与整合，并重点加快在量子点膜、汽车内饰膜、棱镜型高性能光学膜等功能性薄膜产品的产业化，充分发挥技术优势，为持续提升核心竞争力提供了强有力的保障。报告期内，专利方面，完成国内专利申请19件，其中发明专利9件，实用新型专利9件，外观设计专利1件；新增授权专利15件，其中发明专利5件，实用新型专利10件。标准工作方面，主导和参与完成国标、团标、企标等各类标准制修订10项，其中国家标准1项，“浙江制造”团体标准2项，协会团体标准1项，企业标准5项。下一步，公司全资子公司道明光电作为国家标准《锂离子电池用铝塑复合膜》（项目编号20184230-T-339）第一起草单位，将对该标准进行编制修订，对公司把握铝塑复合膜行业话语权具有重要意义。

（六）加大品牌宣传力度，巩固市场地位

报告期内，公司继续开展“无反光 不安全”全球行，主办、协办中交企协反光材料分会第一届三次理事会、2018交通安全研讨会等相关会议，进行反光材料创新应用推动，进一步表明了企业质造态度，也进一步宣传了企业品牌，得到业内更多的支持和认可。2018年，公司出刊了《道明》第三期，全方位展示了公司的企业形象、企业实力、产品创新等，并通过会议等渠道进行发放。目前，该内刊是公司对外传播、展示形象的重要宣传途径，亦是道明企业文化的重要集成成果。

（七）完善管理体系，运用信息化管控模式，“智造”先行

目前公司分三大生产基地，为进一步明确经营分工、优化管理职能，从采购、财务、行政等多方面优化流程及配置，实现开源节流，增加企业收益；运用信息化管控模式，提升公司信息化、现代化水平；持续完善公司治理结构、人员设置，促进公司管理的职业化、规范化。

报告期内，多个工厂在现有管控平台（用友ERP NC65）上优化业务流程，多个工厂实行主生产计划（MPS），永康总部工厂投资800多万元建立全自动化物流仓库（WMS），龙游工厂完成反光膜车间自动化方案规划，公司各子公司及海外子公司实现协同商务办公（OA），集团财务统一管控，实现产品由制造到“智造”的转变。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注：增光膜同比增减较大主要系华威新材料自2017年9月并入公司合并报表范围。

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、本次会计政策变更情况概述

1、会计政策变更原因

（1）2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“通知”）。根据通知要求，公司将按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制2018年度财务报表。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。

（2）根据财政部发布修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》 （财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则 第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号）的规定，要求单独在境内上市 企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具会计准则。

2、会计政策变更日期：公司按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

3、变更前公司采用的会计政策

依据财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

4、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定执行。自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则 第 24 号一一套期会计》以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。

其他未变更部分，按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

变更程序

公司于 2019 年4月25日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会 计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、本次会计估计变更对公司的影响

（一）公司根据财会〔2018〕15 号文的规定，调整以下财务报表的项目列报，并对可比会计期间的财务报表进行追溯调整。

资产负债表项目：

原列报项目“应收票据”和“应收账款”合并计入新增的“应收票据及应收账款” 项目；

原列报项目“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”合并计入“其他应收款” 项目；

原列报项目“固定资产”和“固定资产清理”合并计入“固定资产”项目；

原列报项目“在建工程”和“工程物资”合并计入“在建工程”项目；

原列报项目“应付票据”和“应付账款”合并计入新增的“应付票据及应付账款” 项目；

原列报项目“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”合并计入“其他应付款” 项目。

利润表项目：

新增“研发费用”项目，将原列报项目“管理费用”拆分为“管理费用”和“研发 费用”项目；

“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。

现金流量表项目： 实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由原“收到其他与投资活动有 关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

本项会计政策变更仅对公司财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数 据，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

（二）、执行新金融工具准则

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工 具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不 可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

公司将按照规定自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工 具准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要 按照金融工具准则的要求进行追溯调整。新金融工具准则的执行，不会对公司 2018 年末的财务状况以及 2018 年度的经营成果及现金流量产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）本期公司出资设立缙云县道明安全防护用品有限公司，于2018年2月8日办妥工商设立登记手续，并取得缙云县市场监督管理局颁发的《营业执照》。该公司注册资本500万元，公司出资500万，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（二）公司出资设立杭州道明科创新材料有限公司，于2018年12月办妥工商设立登记手续，并取得了杭州市余杭区市场监督管理局颁发的《营业执照》。该公司注册资本3,000万元，公司出资3,000万，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-019

道明光学股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年4月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。由于2018 年年度报告编制的工作量较大，公司预计无法在原预约时间召开董事会及披露公司2018年年度报告，公司于2019年4月22日以书面、电话、电子邮件等方式再次通知了全体董事。

2、本次董事会会议于2019年4月28日以现场方式在公司四楼会议室召开。

3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。

5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

1、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告全文》。

独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将于公司2018年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

2、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

3、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈2018年度报告及摘要〉的议案》

《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-021）刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2018年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

4、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈2018年度财务决算报告〉的议案》

2018年度财务决算报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

5、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈2018年度公司利润分配的预案〉的议案》

公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪先生、胡智雄先生于2019年2月26日向公司董事会提交了《关于道明光学股份有限公司2018年度分红安排的提议函》，主要内容如下：“基于对公司主业发展的信心以及未来盈利预期良好，为回报股东与全体股东分享公司成长的经营成果，结合公司未分配利润情况，在符合公司章程及利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，本公司/本人提议：建议向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），共计分配利润219,247,260.40元。”

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》，道明光学2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为205,424,176.02元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司实现净利润的10% 计提法定盈余公积10,858,766.81元，加上年初未分配利润361,259,759.33元，扣除2017年度派发的现金股利31,321,037.20元，截至 2018年12月31日，归属于上市公司可供股东分配的利润金额为524,504,131.34元。

经董事会审议通过，2018年度利润分配方案拟定为：

公司拟以公司2018年末总股本626,420,744股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3.5元人民币（含税），共计派发现金股利219,247,260.40元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。

董事会认为：公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智雄先生承诺在公司2018年度股东大会开会审议上述2018年度利润分配方案时投赞成票。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。

6、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期1年。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，天健所在担任公司2018年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。

独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

7、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事、监事会及保荐机构对公司内部控制自我评价报告发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经核查，董事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放及实际使用情况，对本报告无异议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体，公告编号2019-022《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

9、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于2019年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-023）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

10、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年开展金融衍生品交易业务的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于公司2019年开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-024）。

公司独立董事就该事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》（公告编号：2019-025）。

公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（下转162版)