天津港股份有限公司

（上接299版）

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-026

厦门安妮股份有限公司

关于公司重大资产重组2018年度业绩

承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的议案》。现将公告如下：

一、 本次重大资产重组交易基本情况

公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1966号《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”或“标的公司”）53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。公司向杨超等6名交易方发行的65,401,811股股份于2016年9月26日在深圳证券交易所上市。

二、本次重大资产重组业绩承诺情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。此 “净利润”是指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

（二）业绩未完成的补偿约定

《购买协议》对业绩补偿做了如下约定：

1、在公司受让标的公司100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到约定条件，交易方应按约定进行盈利补偿或股权回购。

业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的交易方，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的交易方，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

2、其他年度( 2017年度和2018年度)业绩补偿方式：

（1）盈利补偿方式及原则

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，交易方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即交易方当年度盈利补偿金额=当年度交易方盈利补偿总金额×交易方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

当年度交易方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

（2）股份补偿方式

标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易方需进行补偿的股份数量，交易方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。交易方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份价格。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

（3）现金补偿方式

若当年的累计应补偿股份数额大于交易方于本次交易中所获股份数额，不足部分由交易方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易方，应以现金方式进行盈利补偿。交易方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

3、期末减值测试

根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如期末减值额〉盈利补偿期内己补偿股份总数，则交易方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

交易方的期末减值补偿总额=期末减值额－(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)

各交易方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。

4、除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

5、业务补偿条款

在上述盈利补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

业务考核及股份补偿方式：

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易方需进行补偿的股份数量，交易方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。交易方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

6、各方同意并确认，交易方应分别、独立地承担本约定的补偿金额或回购金额；但是交易方整体应就其各自在承诺补偿义务和股权回购义务对公司承担连带责任。

三、业绩完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第5-00061号《业绩承诺完成情况审核报告》，畅元国讯2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,229.69万元，低于业绩承诺金额。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的大信审字[2019]第5-00149号《厦门安妮股份有限公司2018年审计报告》以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第605号《厦门安妮股份有限公司拟对合并北京畅元国讯科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，2018年度，公司购买畅元国讯100%股权所形成的商誉未发生减值。公司将按照购买协议约定在财务报告披露后的10日内审议相关事项。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年4 月29日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-027

厦门安妮股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月29日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

公司独立董事发表了独立意见，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

该事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-028

厦门安妮股份有限公司

关于变更公司会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月29日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和 计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，公司需对原采用的会计政策相关内容进行相应调整。

2、变更日期

因上述企业会计准则的规定和要求，公司拟对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策，自2019年1月1日起开始执行。

3、变更前后采用的会计政策

（1）变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（2）变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新金融工具准则，其他未变更 的部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

财政部修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工 具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入 当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更 好地反映企业的风险管理活动。

根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司于2019年1月1日起按照新会计准则实施，根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。公司于2019年1月1日起按照新会计准则实施，并于2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年度可比数。本次会计政策变更不影响公司2018年度报告相关财务指标。

本次会计政策变更2019年1月1日将2018年按重组协议书确认的金融资产计入其他综合收益的120,141,337.25元转入期初留存收益-未分配利润中,该部分金融资产按新准则要求确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

三、本次会计政策变更表决和审议情况

公司于2019年4月29日分别召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、董事会对会计政策及会计估计变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次会计政策变更。

五、监事会对本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、《厦门安妮股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

2、《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》；

3、《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项之独立意见》

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2019-030

厦门安妮股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议。会议决议于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第四届董事会第二十九次会议决定于2019年5月21日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2018年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2019年5月21日14:30

网络投票时间：2019年5月20日～2019年5月21日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月21日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月20日15:00 至 2019年5月21日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年5月15日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2019年5月15日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见附件二；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

二、会议审议事项

（一）、《厦门安妮股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要

（二）、《厦门安妮股份有限公司2018年度董事会工作报告》

（三）、《厦门安妮股份有限公司2018年度监事会工作报告》

（四）、《厦门安妮股份有限公司2018年度财务决算报告》

（五）、《厦门安妮股份有限公司2018年度利润分配方案》

（六）、《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的议案》

（七）、《关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

（八）、《关于续聘会计师事务所的议案》

公司独立董事将在会议上做年度述职报告。

（1）上述议案已经公司2019年4月29日第四届董事会第二十九会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

（2）上述议案六为特别决议的议案，关联股东应回避表决，同时须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；

（3）上述议案均属于影响中小投资者的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并公开披露；

三、提案编码

■

四、参加现场会议的办法

1、登记方式：

（1）凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

（2）个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

（3）登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记，不接收电话登记，出席现场会议签到时，出席人员的身份证和授权委托书必须出示原件。

（4）登记时间： 2019年5月21日8：00-12：00。

2、会议联系方式

通讯地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

联系人：陈文坚 谢蓉

联系电话：(0592) 3152372；

传真号码：(0592) 3152406；

邮政编码：361022

3、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议。

2、第四届监事会第二十三次会议。

特此通知

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362235

2、投票简称：安妮投票

3、议案设置及表决

（1）议案设置

本次股东大会网络投票设置总议案，对应的议案编码为100。

股东大会议案对应“议案编码”如下：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午15：00，结束时间为2019年5月21日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

厦门安妮股份有限公司

2018年年度股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年5月21日召开的厦门安妮股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-031

厦门安妮股份有限公司关于举行

2018年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月9日（星期四）下午15∶00～17∶00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景一路演天下”（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

届时，公司董事长张杰先生、财务总监许志强先生、独立董事涂连东先生、董事会秘书陈文坚先生将出席本次说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年4月29日

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

未出席董事情况

■

公司负责人梁永岑、主管会计工作负责人诸葛涛及会计机构负责人（会计主管人员）毛永强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

■

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：2019-011

天津港股份有限公司

2018年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年4月29日

(二)股东大会召开的地点：天津港办公楼403会议室（天津市滨海新区津港路99号）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁永岑先生主持会议。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席3人，董事张凤路、孙彬、独立董事席酉民、张萱、郭耀黎因工作原因未能出席会议，董事赵明奎目前正在接受纪律审查和监察调查；

2、公司在任监事5人，出席2人，监事会主席王存杰，监事董靖臣、王健因工作原因未能出席会议；

3、公司副总裁诸葛涛先生、付强先生，董事会秘书郭小薇女士出席了会议，公司相关部室负责人列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《天津港股份有限公司2018年年度报告》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《天津港股份有限公司2018年年度报告摘要》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《天津港股份有限公司2018年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《天津港股份有限公司2018年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《天津港股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《天津港股份有限公司2018年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《天津港股份有限公司2018年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)累积投票议案表决情况

1、《天津港股份有限公司关于董事换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》

■

2、《天津港股份有限公司关于独立董事换届选举及下届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案》

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3、《天津港股份有限公司关于监事换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案》

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的全部议案均以普通决议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：天津屈信律师事务所

律师：程鹏、王婷婷

2、律师见证结论意见：

公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事、监事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

天津港股份有限公司

2019年4月29日

证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2019-012

天津港股份有限公司

九届一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司九届一次临时董事会于2019 年4月29日以现场会议结合通讯会议方式召开。会议通知于2019年4月24日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议的董事人数9名，董事王俊忠、孙彬因故未能出席现场会议，书面委托董事马全胜代为出席会议并行使表决权，董事张凤路因故未能出席现场会议，书面委托董事刘庆顺代为出席会议并行使表决权；独立董事席酉民以通讯会议方式参会。公司监事和高管人员列席会议。会议由董事梁永岑先生召集。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《天津港股份有限公司九届一次临时董事会关于选举董事长、副董事长的议案》。

依照《公司法》和《公司章程》规定，经与会董事投票选举，董事梁永岑先生当选公司董事长、董事马全胜先生当选公司副董事长，自本次董事会决议之日起，任期三年。

2.审议通过《天津港股份有限公司关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》。

第九届董事会各专门委员会的组成人员名单如下：

（1）战略委员会：由5名董事组成，由董事长梁永岑担任主任委员（召集人），成员为董事刘庆顺、董事王俊忠、独立董事席酉民、独立董事祁怀锦。

（2）提名委员会：由3名董事组成，由独立董事杜庆春担任主任委员（召集人），成员为董事刘庆顺、独立董事祁怀锦。

（3）薪酬与考核委员会：由3名董事组成，由独立董事杜庆春担任主任委员（召集人），成员为董事长梁永岑、独立董事祁怀锦。

（4）审计委员会：由3名董事组成，由独立董事祁怀锦担任主任委员（召集人），成员为董事张凤路、独立董事杜庆春。

董事会各专门委员会委员任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第九届董事会届满为止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

梁永岑董事长、马全胜副董事长简历详见公司2019年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司八届十次董事会决议公告。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2019-013

天津港股份有限公司

九届一次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司九届一次临时监事会于2019年4月29日在天津港办公楼403会议室召开。会议通知于2019年4月24日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，监事王存杰因故未能参加现场会议，书面委托监事姚志刚代为出席会议并行使表决权, 监事王健因故未能参加现场会议，书面委托监事李辉代为出席会议并行使表决权。会议由监事姚志刚先生主持，会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案，形成决议：

审议通过《天津港股份有限公司九届一次临时监事会关于选举监事会主席的议案》。

选举王存杰先生为公司第九届监事会主席，自本次监事会决议通过之日起，任期三年。

王存杰先生简历详见公司2019年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司八届十次监事会决议公告。

特此公告

天津港股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2019-014

天津港股份有限公司

关于举行投资者“网上集体接待日”活动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司已于2019年3月23日发布了2018年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2019年5月9日（星期四）下午15：00-16：30举行投资者“网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次投资者“网上集体接待日”活动将借助深圳市全景网络有限公司上市公司投资者互动平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以通过互动平台参与交流。

出席本次投资者“网上集体接待日”活动的人员有：公司总裁、公司董事会秘书、公司计财部副总经理。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

天津港股份有限公司董事会

2019年4月29日

公司代码：600717 公司简称：天津港

2019年第一季度报告