南京钢铁股份有限公司

2019-04-30 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄一新、主管会计工作负责人梅家秀及会计机构负责人（会计主管人员）梅家秀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期，公司1#高炉大修后生产顺行，生铁、粗钢、钢材产量分别为244.86万吨、273.77万吨、252.93万吨，均完成年度生产计划进度。销售钢材251.61万吨，同比增加16.66万吨。

公司克服铁矿石等原燃料价格上涨的不利因素，发挥“高效率生产、低成本智造”能力，产品力、品牌力稳步提升。报告期，公司钢材产品综合平均售价为3,966.44元/吨（不含税），同比上涨1.65%；公司主导产品中厚板平均售价（不含税）为4,107.89元，同比上涨4.33%；实现营业收入118.16亿元，同比增长13.95%；归属于上市公司股东的净利润8.37亿元，同比减少16.97%，盈利能力相比于行业更加稳健。

截至2019年3月31日，公司总资产为437.88亿元，同比增长6.30%；归属于上市公司股东的净资产为163.52亿元，同比增长6.32%。

单位：万元币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2017年股票期权激励计划

经2017年4月14日召开的公司2017年第三次临时股东大会批准，公司对包括董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干等40人实施2017年股票期权激励计划。

报告期，公司因2017年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权，新增无限售条件股份2,048,800股，总股本从4,422,316,657股增加至4,424,365,457股。【详见2019年4月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南京钢铁股份有限公司关于2017年股票期权激励计划2019年第一季度股票期权行权结果暨股份上市公告》（临2019-032）】

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司第一季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊登于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年第一季度主要经营数据的公告》（临2019-039）。

公司名称南京钢铁股份有限公司

法定代表人黄一新

日期 2019年4月29日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2019一037

南京钢铁股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）第七届董事会第十八次会议通知及会议材料于2019年4月19日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2019年4月29日下午1:30采用通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年第一季度报告》（全文及正文）

2019年1-3月，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为244.86万吨、273.77万吨、252.93万吨，同比分别增长2.06%、4.47%、7.15%；公司实现营业收入118.16亿元，比上年同期增长13.95%；归属于上市公司股东的净利润8.37亿元，比上年同期减少16.97%。截至2019年3月31日，公司总资产为437.88亿元，比上年同期增长6.30%；归属于上市公司股东的净资产为163.52亿元，比上年同期增长6.32%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2019年第一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2019年第一季度报告》。

（二）审议通过《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》

根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为激励对象徐兴先生因工作变动辞去公司职务已不符合激励条件，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权36万份。

公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对1名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计36万份予以注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为上述期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销的少数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

同意公司注销已不符合行权条件、激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。”

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的公告》（临2019-040）。

（三）审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》

结合公司2018年年度现金分红事项，根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对2017年股票期权激励计划行权价格（以下简称“股票期权行权价格”）进行调整，由3.35元/股调整为3.05元/股。

公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

公司本次对股票期权行权价格的调整属于2017年第三次临时股东大会授权董事会办理事项的范围，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对公司调整股票期权计划行权价格事项发表了如下独立意见：

“公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。”

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2019-041）。

（四）审议通过《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董事会认为除苏斌先生、徐兴先生因工作变动辞去公司职务，王昌文先生因个人原因离职已不符合激励条件外，其余37名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的37名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,126.5万份。第二个行权期行权截止日为2020年4月13日。

公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，除3名激励对象不符合激励条件外，其余37名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

本次符合条件的37名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,126.5万份。第二个行权期行权截止日为2020年4月13日。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司第二次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第二期行权。”

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（临2019-042）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2019一038

南京钢铁股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第十六次会议通知及会议材料。本次会议于2019年4月29日下午以通讯方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张六喜先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年第一季度报告》（全文及正文）

监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对公司2019年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》

监事会认为：根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权36万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》

监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

监事会对《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核：

1、除3名激励对象不符合激励条件外，其余37激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等法律、法规规定的要求。

2、同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,126.5万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○一九年四月三十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2019一039

南京钢铁股份有限公司关于2019年

第一季度主要经营数据的公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2019年第一季度的主要经营数据公告如下：

■

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2019一040

南京钢铁股份有限公司

关于注销2017年股票期权激励

计划部分期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月29日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份予以注销。注销后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,253万份。有关事项具体如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

5、2017年6月9日，公司授予的4,035万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

6、2018年3月23日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。

7、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。

8、2018年5月7日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

9、2019年3月22日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计134.2万份。

10、2019年4月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计36万份，并同意公司股票期权行权价格由3.35元/股调整为3.05元/股。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

鉴于激励对象徐兴先生因工作变动辞去公司职务，根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第二款的规定，其已获授但尚未行权的股票期权共计36万份应予以注销。本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,253万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

五、独立董事意见

根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对1名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计36万份予以注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

同意公司注销已不符合行权条件、激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

六、监事会意见

根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权36万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司已按照《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2019一041

南京钢铁股份有限公司

关于调整2017年股票期权

激励计划行权价格的公告

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2017年股票期权激励计划行权价格（以下简称“股票期权行权价格”）进行调整，由3.35元/股调整为3.05元/股。具体如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年4月14日为授予日。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

5、2017年6月9日，公司授予的4,035万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

6、2018年3月26日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销1名激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

7、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。

二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

1、调整事由

公司于2019年4月12日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发1,327,456,637.10元（含税），此次分配已于2019年4月26日实施完成。

根据《激励计划》第九章第二条规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司第七届董事会第十八次会议据此审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

2、调整方法

根据公司《激励计划》的相关规定。行权价格的调整方法如下：

行权价格调整公式为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公式计算得出，调整后的行权价格＝3.35-0.30＝3.05元。

三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。

五、监事会意见

六、律师意见

截至本法律意见书出具之日，公司已按照《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2019一042

南京钢铁股份有限公司

关于2017年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就的公告

重要内容提示：

本次股票期权拟行权数量：1,126.5万份

本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、已履行的相关审批程序

5、2017年6月9日，公司授予的4,035万份股票期权已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

6、2018年3月26日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。

7、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。

二、股票期权激励计划的主要内容

（1）激励对象：本激励计划授予的激励对象共计40名，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。

（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（3）行权价格：3.40元/份

（4）行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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三、2017年股权激励计划第二个行权期的行权条件

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根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第二款的规定，苏斌先生、徐兴先生因工作变动辞去公司职务，王昌文先生因个人原因离职已不符合激励条件，公司将按照相关规定对其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计170.2万份进行注销处理。

综上，除上述3名激励对象不符合激励条件外，其他37名激励对象第二个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，即公司37名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计1,126.5万份。第二个行权期行权截止日为2020年4月13日。

四、本次行权的具体情况

（1）本次行权的股票期权的授予日：2017年4月14日

（2）行权数量：1,126.5万份

（3）行权人数：37名

（4）行权价格：3.05元/份

（5）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

（6）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

（7）行权安排：行权截止日为2020年4月13日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

（8）本次行权对象名单及行权情况

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五、独立董事意见

根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，除3名激励对象不符合激励条件外，其余37名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

我们认为公司第二次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第二期行权。

六、监事会对激励对象名单的核实意见

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为4,408.40万元，费用摊分结果为：2017年为1,751.1万元；2018年为1,716.41万元；2019年为777.50万元；2020年为163.39万元，具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司已按照《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；本次行权已满足《激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《考核办法》的规定，行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2019一043

南京钢铁股份有限公司关于2017年

股票期权激励计划第二个行权期

采用自主行权模式的提示性公告

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）于2019年4月29日召开了公司第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》、《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司2019年4月30日于上海证券交易所网站披露的《南京钢铁股份有限公司关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的公告》（临2019-040）、《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2019-041）、《南京钢铁股份有限公司关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》）（公告编号：2019-042）。

公司股权激励计划的第二个行权期采用自主行权方式行权，主要安排如下：

1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定主办券商华泰证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

2、行权数量：1,126.5万份

3、行权人数：37名

4、行权价格：3.05元/份

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

7、行权安排：行权截止日为2020年4月13日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

8、本次行权对象名单及行权情况

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9、行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

2019年第一季度报告

公司代码：600282 公司简称：南钢股份

243版信息披露