东方明珠新媒体股份有限公司

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附件：

邹诗弘女士简历

邹诗弘女士，中国国籍，1986年6月出生，金融学硕士。自2012年4月起至2018年8月任三湘股份有限公司（股票代码：000863）证券事务代表。

邹诗弘女士已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-013

东方明珠新媒体股份有限公司第八届

监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议通知于2019年4月16日以书面、电子邮件等方式发出，于2019年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

一、《2018年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《2018年年度报告正文及全文》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司 2018 年年度报告后发表意见如下：

（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018 年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2018年年度报告全文和摘要的审核意见：

1、公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《2018年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《2018年度利润分配预案》

以2018年12月31日的A股3,433,628,011股为基数,公司拟向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币2.70元（含税）,预计分配现金股利人民币927,079,562.97元。

若2018年末至2018年度利润分配的股权登记日期间，公司总股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、《2019年度财务预算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、《2019 年第一季度报告正文及全文》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13

号一一季度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及

上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年第一季度报告披露工作

的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公

司 2019 年第一季度报告后发表意见如下：

（一）公司监事会、监事及高级管理人员在报告期内执行职务时

无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）对公司 2019 年第一季度报告全文和摘要的审核意见

1、公司 2019 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行

政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司 2019 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和

上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映

出公司 2019 年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2019 年第一季

度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司 2019 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完

整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、《2019年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、《关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

本次会计政策变更是由于公司执行《企业会计准则第22号一一金融工具计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）（以下简称“新报表格式”），相应修订公司的会计政策并按照新的财务报表格式进行列报调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、《2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、《2018年度企业社会责任报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

公司对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的进度安排，且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定；公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司优化资源配置，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、《关于2019年度债务融资计划方案的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案一、二、三、四、五、七、十一、十二、十四、十五、十六尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-014

东方明珠新媒体股份有限公司

关于2019年度日常经营性关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 是否对关联方形成较大的依赖：否

为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称本公司)与上海文化广播影视集团有限公司(以下简称SMG)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对2019年日常关联交易金额进行了预计。

一、2018年度日常经营性关联交易的预计和执行情况

2018年公司实际发生的日常经营性关联交易金额为100,110万元，在2017年年度股东大会审议批准的范围内，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

二、2019年度公司日常经营性关联交易预计情况

单位：人民币万元

■

三、关联方和关联关系介绍

公司名称：上海文化广播影视集团有限公司

注册资本：人民币500,000万元

住 所：上海市静安区威海路298号

主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,投资管理,文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。

关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司

主要财务数据：上海文化广播影视集团有限公司2018年末总资产6,001,885.50万元、净资产4,172,003.84万元,2018年度营业收入2,158,164.09万元、净利润125,543.36万元。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

A、节目版权采购与分成

向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方节目版权采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。向SMG及其关联方分销各类节目的新媒体版权,收入分成依据为向非关联方节目版权分销的平均水平作为定价基础，分期调整和结算。

B、商品采购

按照向其他非关联方采购商品的平均价格作为定价基础,并且参照市场上同类或类似商品的市场价格。

C、无形资产采购

按照向其他非关联方采购无形资产的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似无形资产的价格。

D、技术服务

按照接受其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

E、版权销售

向SMG及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关联方出售版权和非关联方出售版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

F、商品销售

按照向其他非关联方销售商品的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似商品的市场价格。

G、传输服务

1)本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2019年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向本公司支付2019年度传输费51,903,680元(含税价)。

2)上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2019年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向上海东方明珠传输有限公司支付2019年度传输费37,500,000元(含税价)。

H、技术收入

按照向其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

五、交易目的及对公司产生的影响

1、上述日常经营性关联交易,均在公司及其附属公司的经营范围内,是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易,有助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响。2019年上述日常经营性关联交易总交易金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的5.1%。

2、上述日常经营性关联交易的价格以市场价格为基础,参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定,不存在损害公司利益的情况。

3、上述日常经营性关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、审议程序

2019年4月28日，公司第八届董事会第四十三次会议审议并通过了《公司2019年度日常经营性关联交易的议案》（以下简称“议案”），关联董事王建军女士、陈雨人先生回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以4票同意，0票反对，0票弃权通过。

本次交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2019年4月30日

● 备查文件

1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第四十三次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见；

4、公司第八届监事会第二十一次会议决议。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-019

东方明珠新媒体股份有限公司

关于与上海文化广播影视集团财务

有限公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 是否对关联方形成较大的依赖：否

● 本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。

为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称本公司)与上海文化广播影视集团有限公司(以下简称SMG)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对2019年与上海文化广播影视集团财务有限公司日常关联交易金额进行了预计。

因公司和上海文化广播影视集团财务有限公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、日常经营性关联交易基本情况

单位：人民币万元

■

二、关联方和关联关系介绍

公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司

注册资本：人民币100,000.00万元

住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号3幢1楼

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：因公司和上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。

截至2018年12月31日，财务公司经审计总资产626,050.34万元，总负债523,420.88万元，总收入6,270.59万元，净利润1,145.33万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与财务公司于2018年4月签订的《金融服务协议》，要求如下：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司的收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

详见公司于2018年4月21日披露的《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2018-015）。

四、交易目的及对公司产生的影响

1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生,均能为公司产生一定的收益,有助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响。2019年上述日常关联交易总交易金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的25.50%。

2、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司利益的情况。

3、上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

2019年4月28日，公司第八届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案》，关联董事王建军女士、陈雨人先生回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以4票同意，0票反对，0票弃权通过。

本次交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、独立董事的事前认可意见和独立意见

作为公司独立董事，就公司拟与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、本次交易遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，本次交易对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。

4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第四十三次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

七、董事会对此事项的特别说明

《企业集团财务公司管理办法》（2004年7月27日中国银行业监督管理委员会令2004年第5号发布，根据2006年12月28日《中国银行业监督管理委员会关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》修订）第28条规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第3条规定，成员单位包括“母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司”。

鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2019年4月30日

● 备查文件

1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第四十三次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见；

4、公司第八届监事会第二十一次会议决议。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-015

东方明珠新媒体股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》；于2018年6月15日，颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

根据上述会计准则的要求，公司自2018年起按新报表格式编制公司财务报表，自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并对公司会计政策相关内容进行同步调整。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）执行新金融工具准则的主要变动

1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，以公司持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产合理分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

3、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

5、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

按照准则要求和衔接规定，公司将于2019年1月1日执行此项会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求核算并披露，不重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则转换差异，调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，新金融工具准则所致会计政策的变更，不会对2018年度财务报告相关指标产生重大影响。

（二）执行新报表格式

根据财政部新报表格式，公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。具体如下：

■

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

公司第八届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过该事项，并提交董事会审议。董事会认为，本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，仅影响财务报表的项目列报，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更，是对财务报表的项目列报做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事发表独立意见，认为：本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更，是对财务报表的项目列报做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。

六、会计师事务所专项意见

会计师出具专项审核意见，认为：公司对上述会计政策变更的会计处理符合《企业会计准则第22号一一金融工具》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2019年4月30日

● 备查文件

1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见；

4、东方明珠新媒体股份有限公司2019年度会计政策变更事项专项审核报告。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-018

东方明珠新媒体股份有限公司

关于2019年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 预计为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）、全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资管理”）或其控股子公司、全资子公司百视通国际（开曼）有限公司（以下简称“百视通国际开曼”）或其控股子公司、2019年度预计新增业务事项拟向金融机构申请的不超过人民币300,000万元（含等值外币）的综合授信提供连带责任保证担保。

● 本次担保授信额度：不超过人民币300,000万元（含等值外币）

● 截至2018年12月31日，已实际为其提供的担保余额：40,505.55万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为适应东方明珠新媒体股份有限公司业务发展需要，综合考虑东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司担保融资需求，2019年度公司及下属子公司对外提供等值不超过300,000万元（含等值外币）的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的10.62%，具体情况如下：

1、本公司拟为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）向金融机构申请的金额不超过人民币30,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保，将用于进出口公司、国际贸易公司从事进出口及国内贸易业务需求，包括但不限于贸易项下的进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等。

2、本公司拟为全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资管理”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币70,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。

3、本公司拟为全资子公司百视通国际（开曼）有限公司（以下简称“百视通国际开曼”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币100,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。

4、本公司及其控股子公司拟对2019年度预计新增业务事项提供额度不超过人民币100,000万元（含等值外币）的连带责任保证担保，主要为保障2019年度本公司及其控股子公司新设、并购及可能发生的新增业务。

在2019年本公司及其控股子公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本公司及控股子公司原则上只承担所持股份比例相当的担保责任；超出本公司及控股子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2019年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。为了便于操作，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

二、被担保人基本情况

1、上海东方明珠进出口有限公司以及上海东方明珠国际贸易有限公司

（1）进出口公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号，法定代表人为徐辉。进出口公司的经营范围为经营和代理技术进出口业务轻工业品、化工类、机械及设备、仪器仪表、服装、纺织品、工艺品等商品的进出口业务，承办“三来一补”业务，承办中外合资经营、合作生产业务，从事对外经济贸易的咨询服务业务，燃料油、金属材料及制品的销售，煤炭经营，国际货运代理，仓储服务（限分支经营），日用百货、厨房用品、卫生洁具、化妆品、箱包、电子产品、母婴用品、家用电器、珠宝首饰的销售，危险化学品（按许可证核定项目的经营）的批发，食品流通，各类广告的代理、制作，商务咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据进出口公司管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，进出口公司的资产总额为人民币58,394.38万元，负债总额为人民币61,489.88万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币61,489.88万元)；2018年度，进出口公司实现营业收入人民币36,339.72万元，净利润为人民币-1,750.84万元。

进出口公司由本公司直接投入资金持有80%股权，并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有20%股权共同成立，本公司直接及间接持有股权比例100%。

（2）国际贸易公司注册地址在中国（上海）自由贸易试验区富特北路18号606，608室，法定代表人为徐辉。国际贸易公司的经营范围为：国际贸易；从事货物及技术的进出口业务；区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储（危险品除外）及商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据国际贸易公司管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，国际贸易公司的资产总额为人民币25,866.63万元，负债总额为人民币25，552.19万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币25，552.19万元)；2018年度，国际贸易公司实现营业收入人民币3,316.75万元，净利润为人民币-555.74万元。

国际贸易公司由本公司直接投入资金持有60%股权，并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有40%股权共同设立，本公司直接及间接持有股权比例100%。

2、百视通投资管理注册地址为中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号16层01K室，法定代表人为许峰。百视通投资管理的经营范围为：投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据百视通投资管理的管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，百视通投资管理的资产总额为人民币106,776.77万元，负债总额为人民币58,712.84万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币58,712.84万元)；2018年度，百视通投资管理实现营业收入人民币0万元，净利润为人民币5,497.73万元。

百视通投资管理由本公司直接投入资金持有100%股权。

3、百视通国际开曼注册地址在英属开曼群岛，董事会主席为许峰。百视通国际开曼的经营范围为控股投资管理，管理咨询等。

根据百视通国际开曼的管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，百视通国际开曼的资产总额为人民币43,744.94万元，负债总额为人民币1,242.94万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币1,242.94万元)；2018年度，百视通国际开曼实现营业收入人民币0万元，净利润为人民币41,470.61万元。

百视通国际开曼由本公司直接持有100%股权的百视通网络电视技术发展有限责任公司投入资金持有100%股权设立，本公司间接持有股权比例100%。

三、董事会意见

2019年4月28日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》。公司对计划被担保公司具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。该等担保事项符合公司业务发展需要，且未损害公司及股东的权益。本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2019年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2020年6月30日，并提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。本次担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

此外，公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：

公司本次批准对外担保计划是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将上述担保事项提交公司2018年年度股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司无对非控股子公司开展的对外担保业务,本公司对控股子公司提供的担保总额为4.5亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的1.59%；本公司及控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司

2019年4月30日

● 备查文件

1、上海东方明珠进出口有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；

2、上海东方明珠国际贸易有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；

3、百视通投资管理有限责任公司的营业执照和最近一期的财务报表；

4、百视通国际（开曼）有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；

5、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

6、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-021

东方明珠新媒体股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

2015年11月30日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金500,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部2个募集资金专户划入上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）的上海银行股份有限公司徐汇支行募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司上海分行营业部划出100,000,000.00元。

2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金200,000,000.00元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）的中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户中，2016年12月30日项目终止，募集资金专户销户，将剩余的180,903,516.89元划入跨平台家庭游戏娱乐项目的上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户。

2016年11月23日，互联网电视及网络视频项目增加实施主体百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”），公司将互联网电视及网络视频项目资金100,000,000.00元从招商银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通的中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户。

2016年12月30日，公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金497,988,643.83元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行2个募集资金专户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户中；其中：中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行划出317,085,126.94元后销户，五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出180,903,516.89元后销户。

（二）报告期内募集资金使用情况

单位： 人民币元

■

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行（银行帐号：1001207429204835443）、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400059600637）、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行帐号：021900025310903）、上海银行股份有限公司市北分行（银行帐号：3003110299）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

针对下拨子公司实施的四个募集资金项目资金，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构及独立财务顾问海通证券与上海银行股份有限公司徐汇支行（银行帐号：03002652993）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司五岸传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400050030873）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司百视通与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31050166360000001006）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及全资子公司百视通与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31050166360000003417）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及全资子公司文化发展与保荐机构及独立财务顾问海通证券与上海银行股份有限公司市北分行（银行帐号：31633703003662844）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司、尚世影业、百视通、文化发展、海通证券及上述各募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相应的义务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依据制度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。

2018年末，募集资金专户存储情况如下：

单位： 人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币9.78亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015年6月3日，本公司第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过人民币56.81亿。（公告编号：《临2015-053》）2016年8月29日，本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对总额不超过人民币50亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买期限最长不超过一年（含一年）的现金收益产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等满足保本要求的理财产品。（公告编号：《临2016-050》）

2017年8月28日，本公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币45亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自董事会审议通过之日起1年内（含1年）有效。（公告编号：《临2017-074》）

2018年4月19日，本公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币35亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日有效。（公告编号：《临2018-017》）

根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品和结构性存款，并在每次购买后按规定履行信息披露义务。

报告期内购买理财产品和结构性存款详情如下：

1、中国建设银行股份有限公司上海第五支行

（银行账户：31001505400059600637）

单位： 人民币元

■

2、招商银行股份有限公司上海分行营业部

（银行账户：021900025310903）

单位： 人民币元

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3、上海银行股份有限公司广中路支行

（银行账户：3003110299）

单位： 人民币元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，公司未达到计划进度及变更募投项目资金使用情况，详见附表2。

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按规定披露的关于募集资金使用的相关信息及时、准确、完整、真实，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证结论，认为：东方明珠2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字 [2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东方明珠募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，对募投项目变更及调整履行了必要的董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2019年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年度 单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2018年度 单位： 人民币元

(下转268版)