上海姚记扑克股份有限公司

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-032

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以397,769,187为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司在做精做强扑克牌业务的同时，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，围绕“大健康”、“大娱乐”的战略方向，促进公司在更广阔平台的转型升级。目前，基于传统主业与“大娱乐”战略的联动性，逐步实现了以移动游戏业务为重心，不断向互联网领域扩张的文化娱乐平台建设。报告期内，在充分分析消费者娱乐方式发生的变化后，积极转型，逐步形成了扑克牌业务与移动游戏业务共同快速发展的格局，从事的主要业务包括了扑克牌的设计、生产和销售以及移动游戏的研发、发行和运营。

一、扑克牌业务

公司以及全资子公司启东姚记和控股子公司万盛达主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是我国主要的扑克牌生产销售企业。公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。公司销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。

扑克牌属于消费品中的低值易耗品，是人们享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具，主题扑克牌不仅具有收藏价值，更是传承历史文化的载体。近年来，随着收入水平的不断提高，国内消费者日益注重生活和产品品质，我国扑克牌生产企业虽然众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。

二、移动游戏业务

公司控股子公司成蹊科技主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行聚焦精品研运一体化的经营模式，拥有强大的研发能力、高效的运营体系、完善精湛的技术支持，是国内领先的游戏研发、运营公司之一。拥有非常完善成熟的内部管理体系、研发体系、福利体系和企业文化建设，同时管理团队经验丰富，对网络游戏行业的发展有着深刻的理解，拥有国际化理念和视野，并长期保持稳定，能够精准地理解和挖掘玩家需求，并不断满足玩家的需求，推出精品游戏，通过不断调整玩法，打造全方位立体式的社交体系，增强了游戏的趣味性和竞技性，确保了公司战略的连贯性和一致性。

报告期内，成蹊科技旗下主要运营平台《鱼丸游戏》业绩增长迅速，盈利能力出色，平台内的游戏产品有着持续稳定的流水表现，同时成蹊科技加大研发力度，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务产品线，以进一步拓展公司移动游戏领域的产品线，增强公司持续盈利能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司为谋求变革、转型升级，在“基于传统主业围绕大健康、大娱乐的战略方向，逐步实现以手游为业务重心，不断向互联网领域，扩张文化娱乐平台建设”的长远目标下，董事会与经营管理层主动应对市场变化，积极开展各项工作。报告期内，实现营业收入94,371.53万元，较上年同期增长42.42%，实现利润总额22,190.18万元，较上年同期增长106.78%，归属于上市公司股东的净利润12,971.11万元，较上年同期增长68.83%，基本每股收益0.3266元。业绩增长原因主要为公司成功收购了成蹊科技公司，并将成蹊科技纳入合并报表所致。主要经营与管理情况如下：

一、稳步推进对外投资，寻求新的利润增长点

报告期内，公司稳步推进“大娱乐”“大健康”战略，出资 66,812.50万元成功收购了成溪科技53.45%股权，同时控股子公司万盛达扑克出资11,925万元成功收购了大鱼竞技25%股权，渐进式完善了公司产业转型升级，进一步实现了公司的“大娱乐”发展战略，保持公司持续、健康、快速的发展，并提升了公司综合竞争力和盈利能力，为公司股东创造了更好的回报。

成蹊科技的业绩承诺额在2018年至2021年里，分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，如业绩承诺全部完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。截至报告期末，成蹊科技实现扣除非经常性损益的净利润为为17,361.60万元，已完成2018年的业绩承诺。对归属于母公司所有者的净利润贡献6940.61万元，占合并报表归属于母公司所有者的净利润的53.51%。

二、创新转变，拓宽销售渠道

报告期内，公司出资1,828万元收购了销售公司58%股权，收购完成后销售公司由公司控股子公司变更为全资子公司，有效地提高和优化了销售公司管理决策效率，并通过资源整合实现了整体价值最大化，使其更紧密的融入了公司集团化网络，加快了销售网络的发展。同时，公司继续推进对销售体制的改革和销售架构的调整，在确保传统的经销商分销模式不受影响的前提下，扩大销售人员规模，有针对性的开发新市场，通过实地考察与调研，与代理商共同制定区域市场销售策略，以有效地服务市场，并取得了良好效果。

公司持续加大对东南亚市场和电商市场的开发，将“姚记”商标授权给成蹊科技使用，并结合成蹊科技的互联网优势，加强线下比赛和线上赛及电视赛的结合，以全方位、立体式品牌营销为核心，提升了整体品牌影响力，更迎合了品牌消费主体年轻化的趋势和年轻消费群体的移动互联网消费习惯，充分发挥了互联网网络数据在公司销售链中的重要作用，进一步提升了姚记品牌的影响力，拓宽了姚记扑克产品的销售渠道。

三、精细化管理、降本提质、创新增效、稳健经营

报告期内，公司持续推进精细化管理、降本提质、创新增效、稳健经营的经营方针，以均衡生产保安全、降本提质增效益为经营重点，整体经营稳中有进。在生产方面，加强生产计划安排管控，积极减员增效，优化设备，在适应环保要求的同时提高设备利用率和自动化程度，并通过合理调配基地产能、工厂搬迁、人员安置、职能转移等，平稳地实现了生产基地过渡转移。在采购方面，与供应商建立良好的战略合作关系，进一步提高了采购效率及物质供应效率，有效地降低了经营成本。

四、实施股权激励计划，保持企业良性发展

报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司向激励对象实施了股权激励计划，授予权益总计893.00万份，占激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的2.25%，其中首次授予715.00万份，激励对象总人数为50人；预留权益178.00万份。通过本次股权激励计划的实施，充分调动了公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队、个人利益紧密结合，为公司长远良性发展奠定了坚实的人力资源基础。

五、坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛

公司作为国内同行业的领航企业，在注重企业自身发展的同时，对传统文化艺术行业也时刻关注和支持。长久以来，公司都以弘扬中国传统扑克文化，推广全民智力竞技运动的健康发展为己任，长期举办“姚记扑克”大赛，为全民智力竞技搭建文体平台。同时，为纪念改革开放40周年和践行十九大文化发展精神，报告期内，公司积极响应新时代文艺发展趋势的引导和号召，携手中国杂技团有限公司组织实施了“上海姚记扑克股份有限公司之全国巡演项目”活动，在双方共同努力下取得圆满成功，成为国内目前规模最大的杂技巡演项目之一。

六、终止和变更募集资金使用用途，提高募集资金使用效率

报告期内，公司就市场形势的变化，暂时停止了扩大扑克牌的产能，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，同时为提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用。公司终止了启东姚记目前实施的 “年产2亿副扑克牌扩建项目”，并将结余募集资金和启东姚记目前实施的“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金变更使用用途，同时与公司首次公开发行中的“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”在变更募集资金用途前，资金账户中的募集资金利息收入及其复利收入，一并用于支付收购成蹊科技53.45%股权的剩余股权收购款项。有效地盘活了资金，并提高了募集资金的使用率。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2018年3月，公司出资66,812.50万元成功收购了成溪科技53.45%股权，进一步实现了公司的“大娱乐”发展战略。成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，运用互联网思维来迎合消费升级大趋势，更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，从而进一步提升公司的综合竞争力。

成蹊科技的业绩承诺额在2018年至2021年里，分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，如业绩承诺全部完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。截至报告期末，成蹊科技实现扣除非经常性损益的净利润为17,361.60万元，已完成2018年的业绩承诺，对归属于母公司所有者的净利润贡献6940.61万元，占合并报表归属于母公司所有者的净利润的 53.51%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、报告期内，公司于2018年4月13日完成对上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的收购，于2018年4月14日将上海成蹊信息科技有限公司纳入合并报表范围。同时，上海成蹊信息科技有限公司新设成立上海烨傲网络科技有限公司、深圳捷畅网络科技有限公司、海南喜游鱼丸网络科技有限公司、上海顽游网络科技有限公司、乐玩互娱公司5家子公司，上海姚记扑克股份有限公司新设成立上海愉趣网络科技有限公司子公司，将上述6家纳入合并报表范围。

二、报告期内，子公司上海姚记网络科技有限公司办理完注销清算手续将其不在纳入合并报表范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-031

上海姚记扑克股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十六次会议通知于2019年4月19日以电子邮件、短信等方式发出，会议于2019年4月29日以现场表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事5人，独立董事潘斌先生和阮永平先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事殷建军先生代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职 ，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过了《2018年度财务决算报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也单独发表意见表示认可。

公司拟以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币39,776,918.7元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

六、审议并通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可。

同意继续聘请天健会计师事务所为公司2019年审计机构，聘期一年。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

七、审议并通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，保荐机构就该议案也发表了意见表示认可。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

八、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

九、审议并通过了《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十、审议并通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；本议案属关联交易，2名关联方董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避；独立董事也发表了独立意见表示认可。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十一、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十二、审议通过了《关于补选、调整董事会专门委员会成员的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

为了完善公司战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的职能作用，更好地发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用，公司拟补选李松先生为第四届战略委员会委员，调整姚硕榆先生为审计委员会委员和薪酬委员会委员。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十三、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2019年5月20日下午两点在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开公司2018年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十四、审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票；本议案属关联交易，3名关联方董事姚朔斌、姚硕榆、李松对本议案表决进行了回避；独立董事也发表了独立意见表示认可。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十五、审议并通过了《2019年第一季度报告及摘要》。同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十六、审议并通过了《关于全资子公司为母公司申请综合授信额度提供担保的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事也发表了独立意见表示认可。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十七、审议并通过了《关于公司商誉减值测试内部控制制度的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

2、公司第四届监事会第二十次会议决议

3、公司独立董事对四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

4、海通证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

5、天健会计师事务关于公司2018年度募集资金存放与使用的鉴证报告

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-039

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十六次次会议审议通过，公司决定召开2018年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月20日下午2:00

（2）网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2019年5月13日。

7.出席对象：

（1）截至2019年5月13日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

二、会议审议事项

1.《2018年度董事会工作报告》

2.《2018年度财务决算报告》

3.《2018年年度报告及摘要》

4.《关于2018年度利润分配预案的议案》

5.《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

6.《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

7.《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

8.《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》

9.《2018年度监事会工作报告》

会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记扑克股份有限公司独立董事2018年 度述职报告》。上述议案中涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一:

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四、会议登记方法

1、登记时间： 2019年5年14日9:00-12：00 13:00-17:00

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

4、会议联系方式

（1）姓名：卞大云、檀毅飞、田蔚

（2）联系电话：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会二十六次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362605

2.投票简称：姚记投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-043

上海姚记扑克股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第二十次会议的通知，会议于2019年4月29日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

二、审议并通过了《2018年度财务决算报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

四、审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

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