上海姚记扑克股份有限公司

(上接305版)

五、审议并通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。同意聘请天健会计师事务所为公司2018年审计机构，聘期一年。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

六、审议并通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

七、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

八、审议并通过了《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

九、审议并通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

十、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

十一、审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

十二、审议并通过了《2019年第一季度报告及摘要》。同意3票，反对0票，弃权0票。

董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

十三、审议并通过了《关于全资子公司为母公司申请综合授信额度提供担保的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-035

上海姚记扑克股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金55,525.10万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,616.63万元，以前年度收到理财产品收益2,026.85万元；2018年度实际使用募集资金11,522.14万元，2018年度实际使用募集资金利息2,169.61 万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为224.95万元，收到理财产品收益351.01万元；累计已使用募集资金67,047.24万元，累计已使用募集资金利息2,169.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,841.58万元，累计收到理财产品收益2,377.86万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币3,852.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中理财产品余额为2,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项

目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称

启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建

设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。

为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1.截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 截至2018年12月31日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额20,000,000.00

元，具体明细如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据2018年第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》。

变更情况具体如下：

■

变更的募集资金 5,000.00 万元用于支付收购上海成蹊信息科技有限公司10.73%股权的剩余股权收购款项项目，于2018年10月支付。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

上海姚记扑克股份有限公司

二〇一九年四月二十九日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-033

上海姚记扑克股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2018年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、2018年度利润分配预案情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2018年度财务报表，本公司2018年年度合并后实现归属于母公司的净利润129,711,112.98元，母公司可供股东分配利润651,828,647.36元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司 2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2018 年度利润分配预案如下：

公司拟以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币39,776,918.7元。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

二、监事会意见

经审议，监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

三、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2018年度利润分配预案，并提交 2018 年度股东大会审议。

四、其他说明

1．本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2．本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1．公司四届董事会第二十六次会议决议

2．公司四届监事会第二十次会议决议

3．独立董事对四届董事会第二十六会议相关事项的事前认可和独立意见

4．公司2018年度审计报告

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-034

上海姚记扑克股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

自聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构以来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）按照独立、客观、公正的执业准则，认真履行职责，圆满的完成了公司的审计工作。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。并于公司2018年度股东大会审议批准后，授权公司总经理根据公司2019年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定审计费用。

独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，并经事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

备查文件：

1．公司第四届董事会第二十六次会议决议

2．公司第四届监事会第二十次会议决议

3．独立董事对第四届董事会第二十六会议相关事项的事前认可和独立意见

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-036

上海姚记扑克股份有限公司

关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司

向关联方租赁部分厂房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的关联交易议案》。现将相关内容公告如下：

一、关联交易概述

1．交易及进展情况

（1）公司于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于2013年6月15日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告2013-040号》）。

（2）2014年5月19日、2015年6月5日、2016年6月7日、2017年4月24日、2018年4月23日公司分别召开三届一次董事会、三届十二次董事会、三届二十二次董事会、三届二十九次董事会、四届十三次董事会审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》（具体详见公司于2014年5月20日、2015年6月6日、2016年6月13日、2017年4月26日和2018年4月24日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告，公告编号：2014-030号、2015-044号、2016-072号、2017-024号、2018-026号》），由于目前通过购买等方式解决生产厂房的条件仍不成熟，而相关生产基地的建设仍未完成，因此为满足生产的需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定，经双方协商后，公司拟继续租赁该部分厂房用于生产，继续续租一年，租赁总面积为14624.19平方米，租赁价格不变，仍为133.30万元/年。双方将于相关程序履行完成后，签订《厂房续租合同》。

二、关联关系

厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。

三、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

四、关联方介绍

启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。

截至2018年12月31日，启东智杰总资产为77,595,818.79元，净资产为13,028,877.43元，2018年营业收入1,472,233.41元，净利润-870,836.37元。

五、关联交易标的基本情况

启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内。

■

六、关联交易的主要内容

1．交易价格：本次交易是在2013年6月15日启东姚记与启东智杰签订的《厂房租赁合同》和2014年5月、2015年6月、2016年6月、2017年6月、2018年6月签订的《厂房续租合同》基础上的续租，租赁总面积仍旧为14624.19平方米。租赁价格由于当地厂房租赁市场均价近年来并无实质性变动，故经双方协商一致，租金仍为133.30万元/年。

2．续租期限：一年

3．支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。

4．提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。

七、关联交易的目的和对公司的影响

本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，决定继续以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题。同时，启东姚记目前新的生产基地建设也已经动工，或将继续以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。

启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

八、独立董事意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

经公司第四届董事会第二十六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的，该项关联交易已经公司第四届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司二届十九次董事会、三届一次董事会、三届十二次、三届二十二次、三届二十九次、四届十三次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

九、备查文件

1．第二届董事会第十九次会议决议

2．第三届董事会第一次会议决议

3．第三届董事会第十二次会议决议

4．第三届董事会第二十二次会议决议

5．第三届董事会第二十九次会议决议

6．第四届董事会第十三次会议决议

7．第四届董事会第二十六次会议决议

8．独立董事对第四届董事会第二十六会议相关事项的事前认可和独立意见

9．启东姚记与启东智杰于2013年【6】月【15】日签订的《厂房租赁合同》

10．万隆（上海）资产评估有限公司于2013年6月9日出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-037

上海姚记扑克股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。现将相关内容公告如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，经公司董事会审议，同意聘任檀毅飞先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

檀毅飞先生简历见附件，联系方式如下：

电话/传真：021-69595008

电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件：檀毅飞先生简历

檀毅飞：男，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2007年3月入职本公司，先后任职公司办公室文员、分公司办公室副主任和人事行政主管等职务。2017年3月开始参与公司信息披露相关工作，2018年3月正式加入公司董事会秘书办公室工作，现任公司证券事务代表。

檀毅飞先生是公司2018年股权激励计划的激励对象，但未到行权期，截止本公告日，未持有公司股份。与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-038

上海姚记扑克股份有限公司

关于补选、调整董事会专门委员会成员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选、调整董事会专门委员会成员的议案》。为了完善公司战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的职能作用，更好地发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用，公司拟补选李松先生为第四届战略委员会委员，调整姚硕榆先生为审计委员会委员和薪酬委员会委员。

本次补选、调整完成后，公司第四届董事会专门委员会组成人员如下：

■

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2019-040

上海姚记扑克股份有限公司

关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。

2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。

一、收购暨关联交易概述

（一）上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”、“本公司”）拟与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“愉游投资”)、刘中杰、邹应方（以下简称“交易对方”）签订《关于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”、“标的公司”）46.55%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为66,799.20万元（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有成蹊科技100%股权，成蹊科技将成为公司全资子公司。

本次交易对方中，姚朔斌系本公司控股股东之一、董事长、总经理；愉游投资的执行事务合伙人李松系本公司5%以上的股东，刘中杰与李松系夫妻关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序

公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。

公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到事前认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，同意提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，并发表独立意见。

公司第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。

本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

二、关联方及交易对方基本情况

（一）关联方：

1、姚朔斌，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。姚朔斌为公司控股股东之一、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,姚朔斌为公司关联自然人。

2、刘中杰，中国国籍，身份证号码：37078419840515****，住所：山东省安丘市新安街道****。刘中杰与李松系夫妻关系，李松系持有公司5%以上股份的关联自然人，故刘中杰为公司关联自然人。

3、邹应方，中国国籍，身份证号码：35042419830811****，住所：福建省宁化县曹坊乡****。邹应方任成蹊科技副总经理。

4、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)

● 愉游投资基本情况

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● 股权结构

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● 关联关系

上述合伙人中李松和刘中杰系夫妻关系，愉游投资的执行事务合伙人为李松。李松系持有本公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李松和刘中杰系公司关联自然人，宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)系公司关联法人。

● 愉游投资最近一年主要财务指标

截至2018年12月31日，愉游投资的资产总额97,545,556.42元，负债总额 97,817,566.64元，净资产-272,010.22元。2018年1-12月实现营业收入251,415,335.00元，净利润250,151,409.28元。(以上数据均未经审计)

三、关联交易标的公司基本情况

（一）成蹊科技基本情况

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（二）本次交易前的股权结构为：

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（三）权属状况说明

标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查

封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

（四）成蹊科技业务情况

成蹊科技成立于2013年，主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行聚焦精品研运一体化的经营模式，拥有强大的研发能力、高效的运营体系、完善精湛的技术支持，是国内领先的游戏研发、运营公司之一。拥有非常完善成熟的内部管理体系、研发体系、福利体系和企业文化建设，同时管理团队经验丰富，对网络游戏行业的发展有着深刻的理解，拥有国际化理念和视野，并长期保持稳定，能够精准地理解和挖掘玩家需求，并不断满足玩家的需求，推出精品游戏，通过不断调整玩法，打造全方位立体式的社交体系，增强了游戏的趣味性和竞技性，确保了公司战略的连贯性和一致性。目前成蹊科技主要运营游戏《鱼丸游戏》等休闲游戏，业绩增长迅速，盈利能力出色，平台内的游戏产品有着持续稳定的流水表现，同时成蹊科技加大研发力度，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务产品线，以进一步拓展公司移动游戏领域的产品线，增强公司持续盈利能力。

（五）成蹊科技的主要财务数据

根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的编号为“天健审【2019】3923号”的《审计报告》，成蹊科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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（六）评估情况

根据上海众华资产评估有限公司以2019年1月31日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），成蹊科技评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为10,198.69万元，总负债账面价值为1,999.60万元，净资产账面值为8,199.09万元。成蹊科技评估基准日合并口径下，总资产账面价值为21,485.72万元，总负债账面价值为7,337.03万元，归属于母公司的净资产账面价值为14,148.69万元。

1、收益法评估结果

经过收益法评估，上海成蹊信息科技有限公司股东全部权益价值为149,800万元，相对于审计后合并口径下的归属于母公司的账面净资产评估增值为135,651.31万元，增值率为958.76 %。

2、评估结论

评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：成蹊科技的股东全部权益价值评估结果为149,800.00万元。

（七）涉及关联交易的其他安排

本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

（八）交易的定价政策及定价依据

公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司评估基准日股东全部权益价值149,800万元为参考基准，鉴于成蹊科技已于2019年3月通过现金分红的方式向其所有股东完成人民币6,000万元的利润分配，经交易各方友好协商，本次交易成蹊科技46.55%股权的交易作价为人民币66,799.20万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见同意该交易事项。

四、交易协议的主要内容

甲方: 上海姚记扑克股份有限公司

乙方1: 姚朔斌

乙方2: 宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)

乙方3: 刘中杰

乙方4: 邹应方

(甲方另称为受让方, 乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为乙方/转让方, 甲方、乙方以下合称为“双方”, 甲方、乙方单独称为“一方”)

1、标的资产

本次交易的标的资产为成蹊科技46.55%的股权。

2、交易价格

1.2 根据上海众华资产评估有限公司以2019年1月31日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》, 成蹊科技100%股权的评估价值为人民币149,800万元。鉴于成蹊科技已于2019年3月通过现金分红的方式向其股东完成人民币6,000万元的利润分配, 双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币66,799.2万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下：

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3、本次股权转让的交割及标的股权对价的支付

3.1 双方同意, 本协议自双方签字盖章之日起成立, 并自甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。

3.2双方同意, 乙方应于本协议生效后十五个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”), 甲方应充分配合。

3.3 双方同意, 甲方向乙方分期支付标的股权对价, 具体如下:

3.3.1于交割日起五个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价的50%, 即人民币33,399.60万元, 具体如下:

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3.3.2于交割日起三个月至两年内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余50%, 即人民币33,399.60万元, 具体如下:

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3.4 双方同意, 甲方将依据《股权转让协议》约定将标的股权对价支付至乙方名下账户内。乙方1作为甲方的实际控制人之一, 同意并承诺, 若甲方因资金不足而无法依据本协议第2.3.2条的约定支付标的股权对价的剩余50%, 甲方依据《股权转让协议》的约定应向乙方1支付的标的股权对价部分将延期支付, 同时乙方1将向甲方提供资金支持以供甲方向乙方2、乙方3、乙方4支付《股权转让协议》约定的标的股权对价部分。

4、过渡期间安排

4.1双方同意, 解除双方之间就乙方持有的标的公司股权的所有质押, 并自本协议签署之日至交割日期间办理完成质押解除手续。

4.2自《股权转让协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺, 不得在标的股权上设置担保等第三方权利, 不会阻碍本次股权转让的实施, 除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外, 成蹊科技及其子公司不会实施其他行为, 成蹊科技及其子公司不会发生导致成蹊科技及其子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

4.3双方同意, 甲方将在交割日起5个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对成蹊科技在评估基准日至交割日之间的损益情况进行交割审计。如成蹊科技在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由本次股权转让完成后的成蹊科技股东享有; 如成蹊科技在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内, 由乙方按其持股比例以现金方式补足。

5、业绩承诺和盈利补偿

5.1乙方同意对成蹊科技2019年、2020年和2021年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的净利润数(本协议所称净利润指按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”), 并在成蹊科技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。

5.2乙方承诺成蹊科技于2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币12,000万元、人民币14,000万元和人民币16,000万元。

5.3双方同意, 盈利补偿期间成蹊科技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况, 应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。

5.4乙方承诺, 若盈利补偿期间成蹊科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数, 则乙方须按照本协议第4.6条约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。

5.5乙方同意按如下顺序对甲方进行补偿, 并对其补偿义务向甲方承担共同连带责任:

5.5.1乙方1、乙方2、乙方3、乙方4优先以其各自拥有的自有现金向甲方进行补偿。

5.5.2若乙方1/乙方2/乙方3/乙方4依据《股权转让协议》的约定补偿后仍不足补偿金额的, 乙方中的其他方就尚未补足的补偿金额承担共同连带责任。

5.6盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:

当年应补偿金额＝(成蹊科技截至当年期末累计净利润承诺数－成蹊科技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内成蹊科技的净利润承诺数总额×成蹊科技总估值×46.55%－已补偿金额

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时, 按0 取值, 即已经补偿的金额不冲回。

5.7如乙方因成蹊科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补偿的, 甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方, 乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。

5.8 如成蹊科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%,则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具成蹊科技2021年度专项审核意见后10个工作日内以人民币66,799.2 万元扣除乙方因业绩承诺而已支付的本协议项下的补偿款及甲方已自成蹊科技取得之标的股权对应之分红款(即本次股权转让后成蹊科技所有分红款乘以46.55%)的价格回购本次股权转让之标的股权。

6、公司业务、公司治理及任职承诺

6.1乙方确认, 成蹊科技及其子公司主要从事网络游戏开发、制作和自有游戏平台的运营等服务。乙方承诺, 交割日后, 除事先取得甲方书面同意的事项之外, 其将保持成蹊科技及其子公司在上述业务范围稳定经营。

6.2双方理解并同意, 交割日后, 成蹊科技董事会成员为五名, 成蹊科技董事长由甲方委派的董事担任, 法定代表人、总经理由李松担任, 财务负责人和人事行政负责人将由甲方提名并由董事会聘任, 乙方应配合完成相关聘任手续及工作交接。

6.3双方理解并同意, 本协议签署之日起4年内, 成蹊科技及其子公司的管理层及核心人员不主动辞去其在成蹊科技及其子公司的职务。乙方承诺将安排并促成前述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。前述管理层及核心人员的名单如下:

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