国美通讯设备股份有限公司

（上接377版）

综上，我们同意公司提交的关于2019年度日常关联交易的内容及预计金额。

4、上述2019年度日常关联交易预计涉及金额，在董事会权限范围内，不需要提交公司股东大会。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

■

（二）与上市公司的关联关系

上述关联企业与公司为同一实际控制人控制的企业。

（三）履约能力分析

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司上述日常关联交易的主要内容是公司接受国美电器及关联方提供劳务或服务，是公司经营和业务发展的实际需要。针对2019年度日常关联交易，存在市场公允价格的，以市场价格为依据，不存市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价，并签订具体的执行合同。交易内容及定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与国美电器及其关联方的日常关联交易均是公司日常经营管理所必须的交易，该等交易充分利用了关联方的资源与优势。公司与关联人在实际发生上述劳务或服务交易时，在平等、互利、诚实信用原则上签订具体的关联交易协议，关联交易价格公允合理。上述日常关联交易预计金额较小，不会对公司的独立性产生重大影响，不会损害上市公司及股东的利益。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2019－17

国美通讯设备股份有限公司关于

公司2019年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司与全资子公司德景电子及全资公司之间的担保

● 本次担保预计金额：116,000万元人民币

● 本次担保公司是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保

一、担保情况概述

1、2018年度公司及控股子公司的实际担保情况

截止2018年末，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）经董事会、股东大会审议批准的有效期内的实际担保额度为人民币54,880万元，均为上市公司体系内的担保业务，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保。具体如下：

单位：万元

■

注：公司为德景电子在浙商银行济南分行的授信，同时提供资产抵押和信用担保两种形式的保证，在计算担保总额时，未重复计算。

2、2019年度上市公司体系内的担保额度预计

2019年度，根据公司及全资子公司的实际经营需求，会新增融资或在现有贷款到期后继续进行融资，上市公司体系内拟为续签或新增融资提供担保，预计总额度不超过11.6亿元人民币（含尚在有效期内的担保额度）。具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。

以上预计担保额度具体包括：

■

鉴于上述担保额度预计，均为上市公司体系内全资公司之间的互保行为，在不超过11.6亿总额度内，可调剂使用。担保额度有效期自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。如在额度有效期内，公司或德景电子新设全资子公司的，对新设全资子公司的担保，也可以在上述担保总额度内使用。在上述经股东大会审议通过后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。公司将根据担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：国美通讯设备股份有限公司

统一社会信用代码：9137000017003027X2

注册地址：济南市历下区趵突泉北路12号

法定代表人：宋林林

注册资本：252,523,820 元

经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、日用品、百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；再生资源回收；装卸服务；广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司2018年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年一期的财务情况如下：

单位:万元

■

2、公司名称：浙江德景电子科技有限公司

统一社会信用代码：91330402689979596Q

注册地址：嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）

法定代表人：于正刚

注册资本：350,000,000元

与本公司关系：系本公司的全资子公司

经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

德景电子2018年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年一期财务情况如下：

单位:万元

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3、惠州德恳电子科技有限公司

统一社会信用代码：91441300304008474R

类型：有限责任公司

法定代表人：于正刚

注册资本：200万人民币

住所：惠州仲恺高新区陈江街道惠风西三路108号天好工业园C栋厂房三、四楼

经营范围：移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售；计算机软件的销售及技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口。

与上市公司关系：德恳电子为公司全资孙公司，公司通过德景电子持有德恳电子100%股权。

德恳电子2018年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年一期财务情况如下：

单位:万元

■

三、上述担保对上市公司影响

公司2019年度担保额度预计均为上市公司体系内的担保行为，综合考虑了公司实际情况、生产经营及投资资金需求等因素。提供担保是为了提升融资主体信用，有助于筹集资金，满足业务发展需要，符合公司的整体利益。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、董事会及独立董事意见

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2019年度担保额度预计的议案》。董事会同意,公司2019年度担保额度预计11.6亿元，授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。并授权公司董事长在上述担保额度和期限内，决定以下与担保有关的事项：在上述额度和期限内，可调剂使用被担保人为公司或全资子公司（含授权期内通过新设、收购等方式取得的全资子公司）之间的担保额度；决定、审批具体担保事项；签署相关担保协议及其他书面法律文本等。

上述担保额度预计尚需提交公司股东大会审议通过。

公司三名独立董事发表如下意见：

1、本次董事会会议审议的年度担保额度预计的相关主体为上市公司体系内的全资子公司，财务风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

2、此次关于2019年度担保额度的预计及授权，系为提高公司决策效率及满足公司的经营发展需要。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们同意将公司2019年度担保额度预计的事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-18

国美通讯设备股份有限公司

关于浙江德景电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现及补偿

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经第九届董事会第二十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）以现金对价8亿元收购浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%之股权，并于2016年10月26日完成股权交割程序。本次交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴久禄鑫”）承诺交易标的德景电子2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币6,000万元、8,000万元、10,000万元。

根据审计结果，德景电子累计未能完成其2016-2018年度的承诺业绩。现将有关情况说明如下：

一、德景电子业绩承诺及补偿条款

1、业绩承诺

根据公司与本次交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴久禄鑫”）《支付现金购买资产协议》，交易对方承诺标的资产即德景电子2016年、2017 年和2018 年实现的经审计的净利润分别不低于人民币6,000 万元、8,000万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《支付现金购买资产协议》的约定对公司予以补偿。

2、补偿条款

利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和一已补偿金额。

前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

3、利润补偿顺序

对于当期应补偿的金额，双方同意按照如下顺序由交易对方对上市公司进行补偿：

（1）首先从上市公司尚未向交易对方中各方支付的目标公司的股权转让价款 中扣减；

（2）上市公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交易对方各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿；

（3）按照前述 （1）、（2） 项的约定进行补偿后不足以补偿的，交易对方应当以其合法的自有资金向上市公司进行补偿；

（4）按照 （1）、（2）、（3）项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则交易对方应当以其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；

（5）如上述 （1）、（2）、（3）、（4）项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，交易对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。

鉴于交易对方中各方连带地对上市公司承担补偿责任，如交易对方中任意一方的现金补偿金额不足以对上市公司进行补偿，上市公司均有权要求从应当向其他两方支付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补偿；如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，上市公司均有权要求其他两方以股份补偿方式向上市公司补足。

4、减值测试

在承诺年度期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额〉 承诺年度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对上市公司另行补偿，另需补偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照《支付现金购买资产协议》的约定的顺序执行。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。《支付现金购买资产协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

二、德景电子业绩承诺完成及补偿情况说明

1、德景电子业绩承诺完成情况

2016年度，经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2017] 002712号标准无保留意见审计报告，经审计2016年度德景电子合并归属于母公司所有者权益的净利润为6,973.52万元，扣除非经常性损益影响为6,697.71万元。较原承诺业绩的6,000万多出697.71万元，业绩承诺完成率为111.63%。

2017年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2018]003694号标准无保留意见审计报告，经审计2017年度德景电子合并归属于母公司所有者权益的净利润为7,809.90万元，扣除非经常性损益影响为7,507.91万元，2017年度未完成原承诺业绩8,000万，业绩承诺完成率为93.85%。

2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]006574号标准无保留意见审计报告，经审计2018年度德景电子合并归属于母公司所有者权益的净利润为5,317.12万元，扣除非经常性损益影响为5,055.90万元，2018年度未完成原承诺业绩10,000万元，业绩承诺完成率为50.56%。

德景电子2016-2018年度扣除非经常性损益后实现的净利润与业绩承诺的净利润差异情况如下：

单位：万元

■

根据利润补偿公式计算，德景电子2016-2018年业绩承诺期内，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为19,261.52万元，与业绩承诺数24,000万元的差额为4,738.48万元，触发补偿条款，需要对公司进行业绩补偿。

2、业绩补偿方案

根据《支付现金购买资产协议》之约定，参与业绩承诺的为沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫三位股东（下合称“补偿义务人”）。根据德景电子2016-2018年的业绩完成情况，三位补偿义务人分别应补偿公司的款项为：

■

根据《购买资产协议》的约定，上述补偿义务人应补偿公司的款项，首先从上市公司尚未向交易对方支付的目标公司的股权转让价款中扣减。根据上述安排，公司已经从尚未支付的第三期德景电子股权转让价款30,000万元中，扣减公司应收取的业绩补偿15,794.94万元，计入当期营业外收入。

3、资产减值补偿方案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]003337号 ），截止2018年12月31日，德景电子全部股东权益价值为73,226.00万元，扣除股东增资形成的净资产增加额2,600.05万元之后，股东全部权益为70,625.95万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格80,000.00万元比较，标的资产减值9,374.05万元。

由于德景电子在2016-2018年累计实现的净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）低于累计预测净利润数额24,000.00万元，根据《支付现金购买资产协议》，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总额－已补偿金额。

结合2016-2018年累计实现的扣除非经常性损益的净利润19,261.52万元，当期应补偿金额为15,794.94万元。

由于购买资产期末减值额小于累计已补偿金额，根据《支付现金购买资产协议》，德景电子业绩承诺方在履行上述补偿赔付之后，无需另行对公司进行补偿。

三、德景电子未达成业绩承诺的主要原因

德景电子 2018 年度未能实现承诺业绩，主要是受到行业市场整体下滑的影响，同时因流动资金贷款利息支出及汇兑损失增加，导致财务费用较同期增幅较大。

四、公司董事会意见

公司于2019年4月26日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于德景电子2018年度业绩承诺实现及补偿情况的议案》。公司将进一步加强对德景电子的财务监督和业务督促，并给予德景电子业务发展大力支持，促进其稳定健康发展，实现公司投资收益的稳定增长。

五、会计师事务所关于业绩承诺和资产减值的审核意见

针对德景电子业绩承诺实现情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国美通讯设备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2019】003338号）。认为：国美通讯管理层编制的《国美通讯设备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了国美通讯重大资产重组购入资产浙江德景电子科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

针对德景电子减值测试情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国美通讯设备股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]003337号）。认为：国美通讯公司管理层编制的《国美通讯设备股份有限公司重大资产重组注入标的资产的资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了国美通讯公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2019-19

国美通讯设备股份有限公司

关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙），就公司应向其支付但尚未支付的第三期德景电子股权收购款签订《借款合同》。

● 过去12个月，沙翔先生以同期银行贷款利率向德景电子提供财务资助10,000万元。

国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴久禄鑫”），就公司应向其支付但尚未支付的第三期浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）股权收购款签订《借款合同》。现将有关情况说明如下：

一、关联交易概述

经第九届董事会第二十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以现金8亿元收购德景电子100%之股权，并于2016年10月26日完成股权交割程序。本次交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫承诺交易标的德景电子2016、2017、2018年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币6,000万元、8,000万元、10,000万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德景电子2016、2017、2018年度的审计报告，德景电子在上述三个年度内分别实现扣除非经常性损益后的净利润为6,697.71万元、7,507.91万元、5,055.90万元，累计未能完成其承诺业绩。根据上述审计结果并结合《支付现金购买资产协议》的约定，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫需向公司补偿的金额合计为人民币15,794.94万元。扣除上述业绩补偿款，公司尚需向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付合计人民币14,205.06万元（含税）的股权转让价款。根据《支付现金购买资产协议》之约定，该等股权转让价款需在交割日起36个月内、但最晚不迟于利润承诺期限届满且乙方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作日内由甲方向乙方支付，即公司应当在2019年5月14日前向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付。

为支持公司发展，补充公司流动资金，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫同意将其根据《支付现金购买资产协议》应当收取公司的第三期股权转让款人民币7,670.73万元、3,693.32万元、2,841.01万元扣除其须缴纳的个人所得税后的金额出借给公司。

沙翔先生作为公司的高管人员，系公司关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

二、关联方介绍

1、姓名：沙翔

2、身份证号：340203197210******

3、类型：境内自然人

4、与公司的关系：沙翔先生任职公司总经理，系公司关联人，且持有公司4.74%的股份。

三、借款合同的主要内容

公司（甲方）拟与沙翔（乙方1）、于正刚（乙方2）、嘉兴久禄鑫（乙方3）（三者合称为“乙方”）签订借款合同，主要内容如下：

第一条 借款金额

鉴于根据《支付现金购买资产协议》之约定，甲方尚需向乙方支付合计14,205.06万元的股权转让价款，扣除甲方需代扣代缴的个人所得税后，甲方实际需向乙方支付的股权转让价款（不含税）合计为12,010.73万元，其中甲方实际需向乙方1支付的股权转让价款（不含税）为6,421.00万元、甲方实际需向乙方2支付的股权转让价款（不含税）为3,091.52万元，甲方实际需向乙方3支付的股权转让价款（不含税）为2,498.21万元。

甲乙双方经协商一致同意，由乙方向甲方提供借款，即，

（1）乙方1向甲方出借资金人民币6,421万元（大写：陆仟肆佰贰拾壹万元整）；

（2）乙方2向甲方出借资金人民币3,091万元（大写：叁仟零玖拾壹万元整）；

（3）乙方3向甲方出借资金人民币2,498万元（大写：贰仟肆佰玖拾捌万元整）。

第二条 借款期限

本合同项下的借款期限自2019年5月14日起算，至2020年12月31日止，但如届时甲方申请，借款期限可以予以延长，但最长不超过三个月。

甲方应在借款期限届满后的1个月内向乙方返还本合同项下的借款本金及利息；在借款期限内，经甲方提前5日通知乙方，甲方可以提前偿还借款中的全部或部分，在提前偿还借款的总额范围内，就向每一借款方提前偿还借款的金额，按照乙方1、乙方2、乙方3共同向甲方出具的书面指示执行。

第三条 借款利率与利息

本合同项下借款年利率按6%执行，且借款期限利率不高于同期甲方控股股东山东龙脊岛建设有限公司及其关联方出借给甲方的借款利率。

本合同项下借款利息自2019年5月14日起算，由甲方在借款期限届满时向乙方一次性支付借款利息；如甲方提前偿还借款的，应在提前偿还借款时将相应的借款利息一次性支付给乙方。

第四条 借款支付方式及时间

鉴于根据《支付现金购买资产协议》之约定，甲方需在2019年5月14日前将尚未向乙方支付的股权转让价款支付给乙方，双方同意，借款的期限自2019年5月14日起算。

双方在此一致确认，自2019年5月14日起，即视为甲方已经按照《支付现金购买资产协议》之约定向乙方支付完毕第三期股权转让价款；乙方不会再以任何理由要求甲方向乙方支付《支付现金购买资产协议》项下之股权转让价款。

第五条 借款用途

甲方使用本合同项下借款的用途为补充运营资金。

第六条 争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，如协商不成的，任何一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院解决。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫签订借款合同，避免公司现时的流动资金支出，满足了公司日常经营资金需求，补充营运资金，支持公司发展，且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会及独立董事意见

公司在将该借款事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十届董事会第十六次会议议程。

2019年4月26日召开的公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案》。公司三位独立董事发表了如下独立意见：

1、公司与沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签订借款合同，避免公司现阶段的流动资金支出，有利于公司发展，且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2、董事会审议该事项的表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案并同意提交公司股东大会审议。

（二）审计委员会意见

审计委员会2019年第二次会议审议了《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

审计委员会认为：公司与沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫签订借款合同，避免公司现时的流动资金支出，满足了公司日常经营资金需求，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

六、备查文件

1、关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的董事会决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第十六次会议针对该事项的独立意见；

4、公司审计委员会关于该事项的审核意见。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-20

国美通讯设备股份有限公司

关于调整公司经营范围并修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“国美通讯”）于2019年4月26日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

根据2018 年修订后的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订；公司自2017年进行主营业务转型，目前公司证照及公司章程中所载部分经营范围，已经不再适用，故一并进行相应调整。

具体内容如下：

■■

该事项尚需提交公司股东大会审议，公司经营范围以工商登记机关最终登记经营范围为准。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-21

国美通讯设备股份有限公司

关于未弥补亏损达实收股本

总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月26日，国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润-38,192.46万元，截至2018年12月31日，合并财务报表未弥补亏损为32,957.87万元，实收股本为25,252.38万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

一、公司2018年度亏损原因

2018年，国内手机市场延续了自2017年以来的市场萎缩趋势，智能手机技术更新乏力，用户换机周期延长，市场进入以现有存量用户竞争为主的发展格局。受行业状况影响，公司自有品牌业务未能实现突破，同时德景电子未完成2018年度承诺业绩，公司对收购德景电子形成的商誉计提相应的减值，导致2018年度出现较大亏损，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。

2018年度公司亏损的主要原因：（1）自有品牌手机业务产生亏损。公司2018年度自有品牌手机销售不达预期，同时为提升销售，又投入了较多的品牌推广、渠道建设等费用，导致自有品牌手机业务亏损，基于上述业务实际情况，公司对自有品牌业务相应库存和原料计提了跌价损失。（2）本期利息支出以及汇兑损失增加，导致财务费用较同期增幅较大。（3）商誉减值影响。公司2016年收购德景电子形成6.18亿的商誉，受市场影响本期德景电子业绩下滑，未能完成承诺业绩，商誉出现减值迹象，公司聘请的审计机构就商誉减值做出认定，计提商誉减值1.76亿元。

二、应对措施

面对亏损及不利因素影响，公司董事会会继续秉持对全体股东负责的原则，将重点督促公司及管理层做好各项经营管理规划的具体实施，多措并举，争取不断提升公司盈利能力，提高公司价值。

1、调整自有品牌手机业务策略。基于目前国内手机市场下滑严重、5G落地前技术更新放缓的行业现状，公司保留自有品牌业务发展所需的基本架构，自有品牌手机终端业务暂时停止在国内市场的业务，集中精力在海外运营商的定制业务上。基于公司已形成的积累和GMOS系统，结合在安全和智慧生态上的领先技术，不局限于手机终端，多方面发展延伸设备市场和智能终端产品。

2、推动德景电子ODM及行业终端业务的发展。除手机和主板外，德景电子行业产品线还涵盖公网集群、数据采集、医护信息终端、支付终端等自主民用行业产品。移动智能终端产品和行业终端领域的发展，在2018年尚未有效地支撑德景电子的业务发展和盈利能力，公司将在2019年继续推动德景电子在行业终端业务上的增长，构建多元化的移动终端产品体系。

3、组织架构调整，费用有效节控，降低成本。公司对组织架构和人员配置进行优化，取消以“公司名称”命名的组织结构，修订为以“事业部”为单位的业务系统，同时对职能体系及研发类岗位重新进行整合和压缩。对人工、租赁及各项行政费用进行有效节控，逐步降低各项行政费用开支，增加盈利空间。

4、规范治理，防范风险，确保公司健康发展。公司将进一步优化法人治理结构，健全“三会”运作机制，加强对董监事履职的服务保障，强化董事会决策能力，为公司发展保驾护航；同时，树立风险管控意识，全面加强风险管控，构建以业务流程、制度、授权为载体，覆盖公司各方面、各环节的风险管理体系。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日