中铁高新工业股份有限公司关于签订募集资金专户存储之五方监管协议的公告

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2019-019

中铁高新工业股份有限公司关于签订募集资金专户存储之五方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124号《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，由中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。

公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具德师报（验）字（17）第00171号验资报告。

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金总额人民币437,083.98万元，其中投入募集资金投资项目人民币297,083.98万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币140,000.00万元，尚未使用的募集资金余额人民币163,090.56万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币9,174.54万元）。

截至2019年4月28日，本年度累计投入募集资金投资项目人民币15,078.48万元。截至2018年4月28日，尚未使用的募集资金余额计人民币148,662.29万元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币9,825.69万元)。

二、《募集资金专户存储之五方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

根据公司第七届董事会第二十一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案》，公司新增新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目、盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目、隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目作为公司2017年实施的重大资产置换及发行股份购买资产的募集资金投资项目，其中，以子公司中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁工程机械研究设计院有限公司为主体实施新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目；以子公司中铁工程装备集团有限公司之全资子公司中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司为主体实施盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目与隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，2019年4月29日，公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财务顾问和招商银行股份有限公司武汉武昌支行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》；公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、独立财务顾问和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》。上述《募集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专项账户的开立及专户存储情况如下：

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三、募集资金五方监管协议的主要内容

（一）公司（作为甲方）、中铁科工集团有限公司（作为乙方）、中铁工程机械研究设计院有限公司（作为丙方）独立财务顾问（作为戊方）与募集资金专户存储银行（作为丁方）签署的募集资金五方监管协议的主要条款如下：

1.乙方在招商银行股份有限公司武汉武昌支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为1279022800100508；丙方已在招商银行股份有限公司武汉武昌支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为127907597610202。甲方将其在北京银行股份有限公司西单支行开设的募集资金专项账户（账号为20000001562100015603604）中的人民币388,500,000.00元（人民币叁亿捌仟捌佰伍拾万元整）根据募投项目建设进度分批汇入上述专户1中，乙方再将专户1中的募集资金根据募投项目建设进度分批汇入上述专户2中。专户1、专户2仅用于中铁科工集团科技创新基地能力提升建设项目和新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2. 在符合相关法律法规以及监管要求的前提下，乙方、丙方可以在不影响募集资金使用的情况下，以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由乙方、丙方根据募集资金的使用情况而定，但须在作出上述存放后五（5）个工作日内及时通知戊方。各种具体存放方式下的明细，由乙方、丙方按月（每月第七（7）个工作日前）向戊方报送。乙方、丙方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知戊方（转入专户或续存后五（5）个工作日内）。相关存单不得质押。

3. 甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

4. 乙方、丙方单次或在连续12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元，且达到初始存入该专户金额数的20%的，乙方、丙方应当及时通知戊方，且丁方应在资金划款完成后3个工作日内通知戊方，同时提供专户的支出清单。

5. 丁方应按月（每月第五（5）个工作日前）向甲方、乙方和丙方提供真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送戊方。

6. 若丁方连续三次未及时向甲方、乙方和丙方提供银行对账单，或存在其他未配合戊方查询专户情形的，甲方、乙方和丙方有权主动单方面终止本协议并注销专户；若甲方、乙方和丙方未能及时行使该权利，戊方有权要求甲方、乙方和丙方单方面终止本协议并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入经戊方同意的、乙方或丙方在其他银行开立的募集资金监管账户。

7. 当戊方的授权代表或工作人员根据本协议第4.2条的规定向丁方查询、复印乙方专户、丙方专户的资料时，丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

8. 甲方、乙方、丙方和丁方应当配合戊方不时通过现场调查、书面问询方式对甲方、乙方和丙方行使监督权。

9. 戊方作为甲方的独立财务顾问，应当各自非连带地依据中国证监会有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方、乙方和丙方募集资金使用情况进行监督。

10. 甲方、乙方和丙方现授权戊方指定的项目主办人可以随时到丁方查询、复印乙方专户、丙方专户的资料。项目主办人向丁方查询乙方专户、丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询乙方专户、丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

11. 戊方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。戊方更换项目主办人的，应当将盖有戊方公章的证明文件书面通知甲方、乙方、丙方和丁方，同时按本协议第7.1条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。如戊方根据本第4.3条更换其指定的项目主办人，则戊方对被更换的项目主办人的所有相关授权（包括但不限于根据本协议第4.2条做出的授权）自动失效，除此之外，戊方更换项目主办人不影响本协议的效力。

12. 戊方有权采取现场调查、书面问询等方式行使对甲方、乙方和丙方的监督权。戊方每半年度对甲方、乙方和丙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

13. 戊方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度等相关规定对甲方、乙方和丙方募集资金管理事项履行持续督导职责，进行持续督导工作。

14. 若戊方发现甲方、乙方、丙方或丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

15. 本协议于各方法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后生效，直至专户资金全部支出完毕之日终止。

16. 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十(30)日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁应在北京进行并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，本协议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。

（二）公司（作为甲方）、中铁工程装备集团有限公司（作为乙方）、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司（作为丙方）独立财务顾问（作为戊方）与募集资金专户存储银行（作为丁方）签署的募集资金五方监管协议的主要条款如下：

1. 乙方在中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为41050178390809999999；丙方在中信银行郑州分行下属新乡分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户2”），本协议由郑州分行签署，账号为8111101012200935857。甲方将其在兴业银行股份有限公司北京海淀支行开设的募集资金专项账户（账号为321230100100228469）中的人民币1,246,393,700.00元（人民币壹拾贰亿肆仟陆佰叁拾玖万叁仟柒佰元整）根据募投项目建设进度分批汇入上述专户1中，专户1仅用于乙方超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目、TBM私有云研发项目、盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目与隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目募集资金的存储和使用；其中，盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目与隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目由丙方负责实施，丙方设立专户2仅用于盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目与隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目募集资金的存储和使用，并由乙方将专户1中的相关募集资金根据盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目与隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目的建设进度分批汇入上述专户2中；专户1和专户2（以下合称“专户”）不得用作其他用途。

2. 在符合相关法律法规以及监管要求的前提下，乙方、丙方可以在不影响募集资金使用的情况下，以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由乙方、丙方根据募集资金的使用情况而定，但须在作出上述存放后五（5）个工作日内及时通知戊方。各种具体存放方式下的明细，由乙方、丙方按月（每月第七（7）个工作日前）向戊方报送。乙方、丙方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知戊方（转入专户或续存后五（5）个工作日内）。相关存单不得质押。

3. 甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

4. 乙方、丙方单次或在连续12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元，且达到初始存入该专户金额数的20%的，乙方、丙方应当及时通知戊方，且丁方应在资金划款完成后3个工作日内通知戊方，同时提供专户的支出清单。

5. 丁方应按月（每月第五（5）个工作日前）向甲方、乙方和丙方提供真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送戊方。

6. 若丁方连续三次未及时向甲方、乙方和丙方提供银行对账单，或存在其他未配合戊方查询专户情形的，甲方、乙方和丙方有权主动单方面终止本协议并注销专户；若甲方、乙方和丙方未能及时行使该权利，戊方有权要求甲方、乙方和丙方单方面终止本协议并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入经戊方同意的、乙方或丙方在其他银行开立的募集资金监管账户。

7. 当戊方的授权代表或工作人员根据本协议第4.2条的规定向丁方查询、复印乙方专户和丙方专户的资料时，丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

8．甲方、乙方、丙方和丁方应当配合戊方不时通过现场调查、书面问询方式对甲方、乙方和丙方行使监督权。

9. 戊方作为甲方的独立财务顾问，应当各自非连带地依据中国证监会有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方、乙方和丙方募集资金使用情况进行监督。

10. 甲方、乙方和丙方现授权戊方指定的项目主办人可以随时到丁方查询、复印乙方专户和丙方专户的资料。项目主办人向丁方查询乙方专户和丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询乙方专户和丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

11. 戊方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。戊方更换项目主办人的，应当将盖有戊方公章的证明文件书面通知甲方、乙方、丙方和丁方，同时按本协议第7.1条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。如戊方根据本第4.3条更换其指定的项目主办人，则戊方对被更换的项目主办人的所有相关授权（包括但不限于根据本协议第4.2条做出的授权）自动失效，除此之外，戊方更换项目主办人不影响本协议的效力。

12. 戊方有权采取现场调查、书面问询等方式行使对甲方、乙方和丙方的监督权。戊方每半年度对甲方、乙方和丙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

13. 戊方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度等相关规定对甲方、乙方和丙方募集资金管理事项履行持续督导职责，进行持续督导工作。

14. 若戊方发现甲方、乙方、丙方或丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

15. 本协议于各方法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后生效，直至专户资金全部支出完毕之日终止。

16. 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十(30)日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁应在北京进行并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，本协议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。

四、备查文件

《募集资金专户存储之五方监管协议》

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日