方正证券股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事（除监事曾毅外）、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人施华、主管会计工作负责人尹磊及会计机构负责人（会计主管人员）祖坤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：北大方正集团有限公司持有公司的股份中，通过普通账户持有1,109,609,852 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,175,000,000股，合计持有2,284,609,852 股；方正产业控股有限公司通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有127,048,700股。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、子公司担保和增资事项

2019年1月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，同意方正证券为中国民族证券有限责任公司（以下简称“中国民族证券”）提供10亿元人民币的净资本担保承诺，承诺期限为一年，自中国民族证券完成减少注册资本的工商变更登记之日起生效；同时授权公司执行委员会根据中国民族证券的实际经营情况在前述额度内办理本次净资本担保承诺具体事宜。2019年2月20日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，同意将公司为中国民族证券提供净资本担保承诺由中国民族证券完成减少注册资本的工商变更登记之日起生效调整为自本次董事会决议通过之日（即2019年2月20日）起生效，净资本担保承诺其他内容及授权事项不变。详见公司分别于2019年1月24日、2019年2月21日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

2019年4月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，同意瑞士信贷银行股份有限公司（以下简称“瑞士信贷”）以非公开协议方式单方面向瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）增资，增资完成后， 瑞士信贷对瑞信方正的持股比例由增资前的33.30%提高至51.00%，并成为瑞信方正的控股股东；方正证券放弃本次增资权，对瑞信方正的持股比例由增资前的66.70%降低至49.00%。详见公司于2019年4月16日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》和《关于瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的进展公告》。2019年4月25日，公司收到北大资产经营有限公司转发的北京大学《关于北大方正集团有限公司下属瑞信方正证券有限责任公司增资的批复》（校发[2019]126号），北京大学同意本次增资事项，最终的增资价格以经国有资产监督管理部门备案的值为准。详见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体刊登的《关于瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的进展公告》。

2、收购营业部

2018年12月27日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”） 《关于核准方正证券股份有限公司在北京等地收购51家分支机构的批复》（湘证监许可字[2018]11号），湖南证监局核准公司收购中国民族证券在北京等地的51家证券营业部。2019年1月29日，中国民族证券51家证券营业部已全部完成工商登记，变更为公司的证券营业部。公司后续将按照有关规定向湖南证监局换领51家证券营业部的《经营证券期货业务许可证》，并尽快完成上述证券营业部交易系统切换和客户数据迁移、客户交易结算和第三方存管关系转换等工作。详见公司于2019年1月31日在指定信息披露媒体刊登的《关于收购民族证券51家证券营业部完成工商登记的公告》。

公司与中国民族证券定于2019年5月24日日终清算完成后，实施经纪业务及客户整体迁移合并，将中国民族证券的经纪业务及该业务相关客户整体迁移合并入方正证券。客户及业务整体迁移合并相关事项详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体刊登的《方正证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司关于实施经纪业务及客户整体迁移合并的联合公告》。

3、公司《章程》修订

2019年1月10日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈方正证券股份有限公司章程〉的议案》,修订后的《方正证券股份有限公司章程》第二十四条将在股东大会审议通过后生效；修订的其他条款将在股东大会审议通过，并报湖南证监局核准后生效。详见公司于2019年1月11日在指定信息披露媒体刊登的《2019年第一次临时股东大会决议公告》和《〈方正证券股份有限公司章程〉修订条款对照表》。

2019年2月25日，公司收到湖南证监局《关于核准方正证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（湘证监许可字[2019]2号），该批复核准公司变更《公司章程》的重要条款。详见公司于2019年2月27日在指定信息披露媒体刊登的《关于获准变更公司章程重要条款的公告》。

4、回购股份

2019年1月23日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途及具体实施方案的议案》，明确了回购股份的用途、回购股份的数量、回购股份的期限。截至2019年1月23日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为10,940,255股，具体内容详见公司于2019年1月24日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》和《关于回购股份的进展公告》。

截止2019年3月31日,公司已累计回购股份1,115.03万股，占公司总股本的比例为0.14%，购买的最高价为5.96元/股，最低价为4.89元/股，支付的总金额为5,780.59元（不含印花税、佣金等交易费用）。每月的回购进展情况，详见公司于2019年1月3日、2月2日、3月2日、4月2日在指定信息披露媒体刊登的《关于回购股份的进展公告》。

截止2019年4月10日，回购实施期限届满，公司已实际回购公司股份11,150,255股，占公司总股本的0.14%，本次回购的全部股份用于维护公司价值及股东权益，公司拟自4月12日起12个月后采用集中竞价交易方式出售。详见公司于2019年4月12日在指定信息披露媒体刊登的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。

5、确认计提资产减值准备

2019年1月23日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年年度计提资产减值准备的议案》, 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司董事会同意公司及子公司对2018年度存在减值迹象的资产（范围包括融出资金、买入返售金融资产和可供出售金融资产等）计提减值准备共计人民币47,001.34万元。详见公司于2019年1月24日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》和《关于计提资产减值准备的公告》。

6、股东股份轮候冻结

公司于2019年1月17日收到通知，因南通四建集团有限公司诉北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）一案，公司股东政泉控股持有的公司股份1,799,591,164股无限售流通股及其孳息，已全部被北京市密云区人民法院轮候冻结，冻结股份占公司总股本的21.86%，轮候冻结起始日为2019年1月16日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。详见公司于2019年1月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于股东股份被司法轮候冻结的公告》。

公司于2019年3月1日收到通知，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据辽宁省大连市中级人民法院送达的《协助执行通知书》（2018辽02执第1438号），继续冻结政泉控股持有的公司无限售流通股1,799,591,164股及其孳息。冻结期限自2019年2月28日起至2022年2月27日。详见公司于2019年3月5日在指定信息披露媒体刊登的《关于股东股份继续冻结的公告》。

公司于2019年4月1日收到通知，因北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）诉政泉控股服务合同纠纷一案，公司股东政泉控股持有的公司股份1,799,591,164股无限售流通股及其孳息，已全部被北京市海淀区人民法院轮候冻结，冻结股份占公司总股本的21.86%，轮候冻结起始日为2019年4月1日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。截至2019年4月3日，政泉控股持有公司股份1,799,591,164股，占公司总股本的21.86%；本次冻结后，政泉控股累计被冻结股份数量为1,799,591,164股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的21.86%。详见公司于2019年4月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于股东股份被司法轮候冻结的公告》

7、北京证券自营分公司完成注销登记

2019年2月25日，公司收到北京市工商行政管理局西城分局下发的《注销核准通知书》，公司北京证券自营分公司已完成注销登记。详见公司于2019年2月27日在指定信息披露媒体刊登的《关于完成北京证券自营分公司注销登记的公告》。

8、公司获得信用衍生品卖出业务资格

2019年3月4日，公司收到中国证监会《关于方正证券申请信用衍生品业务的监管意见书》（机构部函[2019]466号）。根据该监管意见书，中国证监会对公司开展银行间市场信用风险缓释工具、交易所市场信用风险缓释工具以及监管认可的其他信用衍生品卖出业务无异议。详见公司于2019年3月5日在指定信息披露媒体刊登的 《关于申请信用衍生品业务获得中国证监会无异议监管意见书的公告》。

9、公司涉及诉讼事项

2017年5月，公司因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系受到中国证监会的行政处罚。部分买入公司股票的投资者主张前述事项对其造成了损失，以证券虚假陈述责任纠纷为由，在湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）、北京市第一中级人民法院等法院对公司、方正集团等被告提起诉讼。其中，北京市第一中级人民法院等法院已将起诉案件全部移送至长沙中院审理。 2019年1月22日,公司收到长沙中院送达的共计249件案件《民事判决书》（2018湘01民初142号等249案），长沙中院一审判决公司对249名原告投资者赔偿损失及承担案件受理费合计2240万元。详见公司于2019年1月23日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司涉及诉讼的进展公告》。针对长沙中院上述一审判决，公司、方正集团等案件当事人已向湖南省高级人民法院（以下简称“湖南高院”）提起上诉，截至本报告披露日，公司尚未收到二审开庭通知。

广州瑞丰集团股份有限公司、林永飞、翁武强等客户作为融入方分别与公司开展股票质押式回购交易，2018年8月-9月，上述融入方开展的股票质押式回购交易均发生了违约。经公司多次协商及催收，各融入方及保证人均未向公司偿还债务。公司依法向湖南高院申请了强制执行，要求各融入方及保证人等被执行人立即偿还欠付公司的融资本金及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部债务合计63,934万元。2019年3月7日，公司收到湖南高院出具的《受理案件通知书》，湖南高院已受理公司对上述3起案件的执行申请，决定立案执行。近日，公司与各被执行人达成了分期偿还债务的执行和解协议，被执行人确认了融资本金及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部债务金额，以及相应的偿还期限及方式。长沙中院出具执行裁定书，裁定终结北京市精诚公证处作出的（2019）京精诚执字第0009号、第0010号《执行证书》的执行，如被执行人不履行和解协议时，公司作为申请执行人可以申请恢复执行。详见公司分别于2019年3月9日、4月24日在指定信息披露媒体刊登的《涉及诉讼的公告》、《关于公司涉及诉讼的进展公告》。

10、公司高管变动

公司于2019年4月15日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了公司副总裁、董事会秘书熊郁柳女士不再担任董事会秘书，并指定何亚刚先生代行董事会秘书职责的相关议案。 因工作分工调整，公司副总裁熊郁柳女士将分管公司战略客户与市场部，不再担任董事会秘书职务。在聘任新的董事会秘书前，公司董事会指定公司董事、执行委员会副主任、总裁、首席运营官何亚刚先生代行董事会秘书职责，公司将根据有关规定尽快聘任新的董事会秘书。详见公司于2019年4月16日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》和《关于熊郁柳女士不再担任董事会秘书暨指定何亚刚先生代行董事会秘书职责的公告》。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

因公司主营业务受证券市场波动影响较大，对年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况难以进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），按月对公司主要财务信息进行披露，履行信息披露义务。

■

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2019-046

方正证券股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2019年4月29日以视频及电话相结合的方式召开。本次会议的通知和会议资料于2019年4月19日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事施华先生、廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生、叶林先生、李明高先生、吕文栋先生因工作原因以电话方式参会，高利先生、何亚刚先生因工作原因以视频方式参会），公司两名监事、董事会秘书（代）及部分高级管理人员列席了会议，监事曾毅先生已被暂停职务未列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于明确董事会信息技术管理职责的议案》

董事会明确了公司董事会负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行下列职责：

（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；

（二）建立信息技术人力和资金保障方案；

（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（四）公司章程规定的其他信息技术管理职责。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》

董事会同意选择中国平安财产保险股份有限公司作为公司投保董事、监事及高级管理人员责任险的首席承保公司，保险期间自2019年6月1日至2020年5月31日，期限为1年，续保的保单限额为人民币1亿元，续保保费为人民币485,000元。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2019年第一季度报告》

公司《2019年第一季度报告正文》与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司《2019年第一季度报告》全文与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》

董事会认为，2018年度公司高级管理人员均勤勉认真地完成了工作职责，同意《方正证券股份有限公司2018年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》。

独立董事发表独立意见如下：2018年度，公司高级管理人员均勤勉履职，在工作中展现了良好的综合素质与管理水平。2018年度，公司高级管理人员的薪酬水平符合公司实际经营情况和行业特点，绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、公司《章程》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2018年度考核结果的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度合规报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于修订公司〈合规管理办法〉〈高级管理人员合规性专项考核办法〉的议案》

董事会同意修订《方正证券股份有限公司合规管理办法》和《方正证券股份有限公司高级管理人员合规性专项考核办法》。

上述修订后的两项制度与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度廉洁从业管理情况报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度风险管理报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度合规管理有效性评估报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度风险管理有效性评估报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2019-047

方正证券股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月29日，方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开了第三届监事会第十六次会议。本次会议的通知和会议资料于2019年4月19日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席雍苹女士召集和主持，应出席监事3名，实际出席监事2名，曾毅先生已被暂停监事职务未出席会议，董事会秘书(代)列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2019年第一季度报告》

经审核，监事会认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》及公司《章程》的规定。报告格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度合规报告》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度风险管理报告》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度廉洁从业管理情况报告》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度合规管理有效性评估报告》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度风险管理有效性评估报告》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司监事会

2019年4月30日

公司代码：601901 公司简称：方正证券

2019年第一季度报告