贵人鸟股份有限公司
公司代码：603555 公司简称：贵人鸟
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年实现净利润-693,578,821.54，归属于上市公司股东的净利润-685,879,243.20。截至2018年12月31日，合并报表累计未分配利润-232,803,081.67元，母公司累计未分配利润为-404,064,906.58元。基于以上情况，根据《公司法》和公司章程等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
报告期内，公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售，拥有的品牌包括“贵人鸟”、“AND1”和“PRINCE”。主要控股子公司名鞋库的主要业务为：国际及国内一线知名品牌体育产品的代运营、代理销售及分销，目前代理销售的运动品牌包含耐克、阿迪、UA、匡威、NewBalance、李宁、新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等。AND1及PRINCE系公司引入的全新国际知名品牌，AND1目前仅开立5家直营店铺，生产以委外加工为主，PRINCE尚未向市场推出具体产品，其经营模式仍在不断优化，公司核心的传统贵人鸟品牌及名鞋库经营模式如下：
（二）贵人鸟品牌经营模式
1、商品企划模式
公司商品企划部门负责根据公司制定的年度战略目标和运营计划，围绕贵人鸟品牌形象和目标消费群体需求，分析商品运营中心反馈的市场信息，结合公司自身经营模式和生产能力，整合内外部资源，对市场潮流趋势做出判断，制定公司商品企划案，主要内容包括流行元素、品牌主题、产品结构、产品款式、竞品分析和初步定价等。商品企划是公司业务流程的起点，商品企划部门负责有效连结研发设计、采购、生产、物流和销售各环节。
2、研发设计模式
公司研发设计由鞋设计研发中心与服装研发设计中心负责，每季产品的设计工作比该季产品的上市时间提前约1年，产品投入市场后，设计师和技术人员需走访经销商、零售终端进行市场调研。根据市场调查数据和公司销售数据分析消费者对产品的认可程度，作为下一季新产品研发设计的重要参考。
3、采购模式
（1）运动鞋原材料采购模式
在研发设计阶段，公司鞋设计研发中心根据产品企划设计需要，与合格的鞋材供应商共同研究开发鞋底、鞋面等原材料，并制作样品参加选样会，根据选样会意见进行修改后，制作订货会样鞋。经销商在订货会上自主判断并对样鞋下订单，间接选定了该样鞋的鞋材供应商。公司根据经销商的样鞋订单数量进行成本核算，并向提供相关鞋材的供应商提交集中采购需求，同时考虑供应商报价、交货期和供货质量等因素确定最终的采购合同。除集中采购外，公司也会根据产品销售和新材料、新产品开发情况，临时采购部分运动鞋原材料。公司根据供应商管理的相关内控制度对鞋材供应商仔细筛选，不断加强管理并定期考核评估，以确保原材料质量和交货期。公司与多家鞋材供应商建立了比较稳定的合作关系。
（2）运动服装产品采购模式
公司运动服装生产全部外包，根据供应商管理的相关内控制度对成衣外协厂进行筛选，对成衣质量、生产进度及生产成本严格控制。公司要求供应商提供面料、辅料的国家权威机构质量检测报告，并对外包生产进行统一质量控制。公司在选样会时即对订单量进行预估，与服装外协厂进行订单模拟分配、初步派单，保证其为公司预留足够产能，提前锁定生产成本。公司与多家服装外协厂建立了长期稳定的合作关系。
（3）配饰产品采购模式
公司配饰产品生产全部外包。根据供应商管理的相关内控制度对配饰外协厂进行筛选，对配饰质量、生产进度和生产成本严格控制。
4、生产模式
公司通过严密的生产组织、严谨的质量控制和科学的生产计划，保障生产过程有序、高效进行。公司运动鞋产品以自产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。公司向外协厂采购运动服装和配饰产品，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收。
5、销售模式
（1）公司销售模式
公司的销售模式主要包括经销商模式和直营店模式。
经销商模式：公司与区域经销商签订年度经销合同书，由该经销商负债该区域市场的开发与维护。公司以批发形式向经销商提供贵人鸟品牌产品，经销商直接或间接通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。
直营店模式：含纯直营销售模式和类直营销售模式。纯直营销售模式系由本公司自行开设的独立店铺，直接面对消费者进行销售，由本公司负责店铺管理工作并承担管理费用。类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟商与公司根据协议约定结算公司的营业收入。
（2）营销体系管理
公司营销部门负责监测区域市场、指导和管理经销商区域销售行为并为经销商提供营销网络布局规划、零售终端选址标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培训等全方位服务，帮助经销商解决实际困难，以增强经销商的盈利能力。为了保证营销网络的稳健发展，公司建立了全面的营销网络管理制度，对开店审核、终端形象、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、营销活动、货品管理、资金结算、经销商绩效考核和激励机制等方面进行严格控制。
（3）定价政策
公司在推出每季新品前，首先对运动品牌流行趋势、竞品价格、目标客户偏好进行市场调查，结合自身产品在各区域的历史销售数据，确定当季竞争策略和产品企划方案。随后，公司根据产品企划方案，分析生产成本，并确定该产品的目标毛利率，最终确定产品定价。出厂价主要依据区域市场销售情况和公司竞争力水平确定。
（三）名鞋库经营模式
1、电商平台自营模式
自营销售的商业模式是，名鞋库在自有垂直平台WWW.S.CN名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，买断式、规模化采购国际一线运动休闲品牌产品，整合仓储、物流、店铺、顾客等资源，以相对适中的零售价快速销售商品，通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略，满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验。
2、代运营服务模式
代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。目前名鞋库已经合作的代运营品牌包括李宁、茵宝、AKP等5家。名鞋库发挥经多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩，提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注，这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源
（四）行业情况说明
1、运动鞋服行业发展阶段
21世纪初以来经济高速发展，居民收入快速增长，及群众消费意识提升，运动鞋服行业亦迎来了高速增长时代，代工模式企业市场逐渐繁荣，优秀运动鞋服企业开始自创品牌，进一步加剧行业饱和度，自世界金融危机以来，全球经济的回落对国内经济造成一定影响，产能过剩、消费疲软、库存高企及生产要素成本提升，给运动鞋服企业造成巨大冲击，本土运动鞋服企业步入优胜劣汰的局面，优秀企业经过近几年的去库存、调渠道、加大研发投入及注重零售终端健康发展等精细化运营后，整体行业迎来新一轮的变革，国内体育用品行业开始逐步从2013年起走出低谷期，成熟型运动鞋服品牌企业率先步入复苏。整体行业企业情况现阶段发展方式如下：注重品牌营销，改变以往粗放式广告投放，结合互联网时代特色，强化与移动终端媒体合作；注重产品的研发投入，结合终端消费者的偏好，持续改进产品特色，强调功能性；不单一于产品，及时跟进国家体育产业发展政策，自创IP赛事，创建品牌口碑，贴近终端消费者，挖掘新用户；注重渠道建设，逐步由辅佐渠道管理转变为直接参与渠道运营，甚至自主开发直营或收购成熟经销商，继以一二线城市为战略核心的品牌企业之后，国际性品牌同样开始下沉至三四线的布局；在细分领域市场进行品牌延伸或创建全新品牌或引入国际知名品牌。
近年来，大力推广全民体育健身被纳入国家战略层面，致力于促进国内体育产业良性发展。得益于健康意识的提升和运动配套设施的完善，近年我国民众对体育运动的参与度显著提高，对运动鞋服的需求也大大增长。中国运动鞋服发展大环境依旧比较乐观，但竞争也在加剧。随着我国消费升级的影响，主流运动鞋服品牌的市场集中度进一步上升，而其他小品牌市场份额逐步下降，国内一线二线品牌具有一定的市场竞争力。
2、行业的地域性与季节性特点
我国工业化和城市化进程存在地域性差异，东部沿海地区与西部内陆地区、城市与农村地区之间发展不平衡。由于各地区居民收入水平和消费理念的差异，一、二线城市消费者购买力较高，对价格的敏感度较低，因此高端运动鞋服品牌占市场主导地位，三、四线城市消费者对价格的敏感度相对较高，具有性价比优势的国内运动鞋服品牌发展空间广阔。运动鞋服企业在下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系下半年秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品，且下半年节假日较多。
3、运动鞋服的市场情况
据前瞻产业研究院发布的统计数据显示，2012-2017年我国体育用品行业销售收入整体上呈现上涨趋势。2012年我国体育用品行业销售收入已突破千亿元。2016年我国体育用品行业销售收入增长至1,472.1亿元，同比增长11.65%。到了2017年我国体育用品行业销售收入达到1,465.47亿元，同比下降0.45%。截止至2018年我国体育用品行业销售收入超1600亿元，达到1,613亿元，同比增长10.05%。从上述数据可见，体育用品行业的市场不断扩大，运动鞋服作为体育用品行业的传统行业，必将在市场扩大份额中不断受益。但可预期的市场规模，必将导致竞争的激烈性，众多企业家纷纷涌入体育用品市场的潮流当中，根据前瞻产业研究院发布的统计数据显示，从行业的企业家数量来看，2011年我国体育用品行业企业数量已达850家，并呈现逐年增长态势，到了2016年我国体育用品行业企业数量突破千家，截止至2017年我国体育用品行业企业数量增长至1096家，比2014年增加了246家。初步测算2018年我国体育用品行业企业数量达到1141家左右。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2018年11月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《贵人鸟股份有限公司2014年公司债券2018年付息公告》，并于2018年12月3日支付了自2017年12月3日至2018年12月2日期间的公司债券利息，每手“14贵人鸟”（面值人民币1,000元）实际派息人民币70.00元（含税）。扣税后每手“14贵人鸟”实际派息：个人投资者为人民币56.00元，合格境外投资者（包含QFII、RQFII）为人民币70.00元。公司2014年公司债券不存在逾期支付利息的情况。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
经联合信用评级有限公司综合评定，2014年至2017年，本公司主体信用级别为AA，公司债券信用级别为AA。2018年6月4日，联合评级出具了《贵人鸟股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，评级结果为：维持对公司“AA”的主体信用评级，评级展望维持“稳定”；同时维持“14贵人鸟”“AA”的债券信用评级。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
■
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入281,246.05万元，较上年同期325,207.56万元减少-13.52%，营业成本200,655.92万元，同比下降5.87%，合并报表净利润-69,357.88万元，同比减少469.40%，实现归属上市公司股东的净利润-68,587.92万元，同比减少536.01%。公司业绩出现亏损的原因主要包括：（1）由于市场竞争的加剧以及从部分经销商处购回2018年款贵人鸟品牌产品，导致毛利率较高的贵人鸟自主品牌当年度销售收入下降，公司原材料成本上涨，自主品牌产品产量的下降导致单位产品分摊的固定资产成本上升，单位产品毛利下降；（2）由于2018年下半年调整核心贵人鸟品牌业务销售模式，公司向14个重点省级区域贵人鸟品牌经销商购买市场销售渠道资源作价12,814.08万元计入当期销售费用，因公司调整对经销商的支持政策新增给予经销商的销售返利费用12,164.50万元，导致期末销售费用大幅增加；（3）报告期内，公司将持有的杰之行50.01%的股权对外转让，本次股权交易造成公司投资损失11,240.96万元；（4）期末因对收购名鞋库产生的商誉进行减值测试计提的商誉减值准备9,320.32万元；（5）期末存货大幅增加导致的存货跌价准备相应增加，本年度计提的存货跌价准备6,401.04万元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2018年6月，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融工具准则和新收入准则的企业应当按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制财务报表。
公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求对财务报表格式进行修订，本次格式的修订仅对财务报表相关科目的列报产生影响，对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将福建省贵人鸟体育贸易有限公司(以下简称“贵人鸟贸易”)、贵人鸟(厦门)有限公司(以下简称“贵人鸟厦门”)、厦门贵人鸟体育营销有限公司、名鞋库网络科技有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-005
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年4月28日下午2:30以现场会议方式在公司会议室召开，本次会议通知和议案以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际表决的董事7人；独立董事赵廉慧先生因公出差未能参加本次会议，委托独立董事陈合先生代为行使表决权；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长林天福先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事以现场投票表决方式审议通过以下决议：
1、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2019年第一季度报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《公司2018年度利润分配方案》
鉴于公司本年度业绩亏损，当年度母公司未分配利润为负数，经董事会同意，2018年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生回避表决该项议案。
12、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于2019年度公司及子公司预计担保额度的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于2019年董事、监事和高管薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司日常经营的资金需求，维持公司现金流的稳定，2018年公司及旗下子公司拟向相关金融机构申请综合授信额度不超过人民币25亿元(最终以实际审批的最终结果为准)，授信期限为12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的原则，恪尽职守，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2019年度的财务和内部控制审计机构，负责公司2019年度财务和内部控制审计等相关工作，聘期一年。2019年度财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为50万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
经总经理提名，董事会同意聘任刘锦满先生（简历见附件）担任公司财务负责人，负责公司日常财务工作，任职期限自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上1、4、6、7、12、14、15、16议案将提交公司2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件：刘锦满简历
刘锦满，男，1968年生，工商管理博士，国际会计师（AAIA）。具有17年集团公司、商品批发零售分销业、电子商务、大型生产制造及物流供应链企业的财务综合管理、管控实操经验及集团公司综合运营管理能力。曾任吉利控股集团外派荷马有限公司、安踏（中国）有限公司、特步（中国）有限公司、厦门华商纵横物流有限公司等知名企业财务经理、业务总经理、财务总监等高管职务。
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-006
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年4月28日下午以现场表决方式在公司会议室召开，本次会议通知分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实际表决的监事3名。本次会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议和表决，会议通过以下决议：
1、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
公司监事会全体监事对2018年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《公司2019年第一季度报告》
公司监事会全体监事对2019年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本季度的经营情况和财务状况等事项；公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《公司2018年度利润分配方案》
监事会发表如下意见：董事会提出的2018年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形，同意该利润分配预案。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
9、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会发表如下意见：公司本次对资产计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律法规的规定，同意对公司相关资产计提减值准备。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会发表如下意见：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意本次会计政策的变更。
以上1、3、4、5、9议案将提交公司2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司监事会
2019年4月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-007
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于2019年度公司及子公司预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次预计担保金额：1000万元
● 预计的担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
为满足贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的经营需求，提高资金流动性，公司预计2019年度提供的担保总额为1千万元，系公司为全资子公司名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）在供应商彪马（上海）商贸有限公司申请的不超过人民币1000万元的提货债务授信额度提供的担保。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，其表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：名鞋库网络科技有限公司
注册地点：厦门市湖里区湖里大道78号万山一号楼3楼西侧B区
法定代表人：林思亮
注册资本：人民币1亿元
股东及持股情况：贵人鸟股份有限公司持有名鞋库100%股权
经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成；网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用；批发零售或网上销售：服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。
截至2018年12月31日，名鞋库公司资产总额为26,369.83万元，净资产为24,244.53万元；2018年度实现营业收入51,275.15万元，净利润4,695.31万元。
三、担保协议的主要内容
（1）担保额度：公司为名鞋库在其供应商彪马（上海）商贸有限公司申请的不超过人民币1000万元的提货债务授信额度提供担保。
（2）担保方式：连带责任担保
（3）是否存在反担保：否。
四、对外担保的意义
公司为全资子公司名鞋库在其向供应商的提货债务授信额度提供担保，有助于保障其业务的开展，提升营运效率。担保风险处于可控的范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保总额为3.75亿元，系公司为原控股子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保金额3.75亿元（具体详见公司2018年12月12日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟为关联方提供担保的公告》（2018-081号）），发生于本公司及子公司之间的实际担保额度为1000万元。上述担保总额占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的比例为25.16%，公司不存在逾期担保情况。
特此公告
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-008
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于2018年日常关联交易执行情况及
预计2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议
● 公司的日常关联交易事项不影响公司的独立性，主要业务未因此交易对关联方形成重大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事回避表决情况及董事会审议情况
2019年4月28日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易的议案》，关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生回避表决该项议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事对该项关联交易的事前认可和独立意见
公司委托关联方新华宝（福建）体育用品有限公司为公司提供加工成品鞋业务，子公司名鞋库网络科技有限公司向关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司采购商品，属于公司及子公司正常生产经营需求。经审查，日常关联交易的价格经双方友好协商，以市场价格为依据，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。同意将上述日常关联交易的事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
3、独立董事发表的独立意见
公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需要。关联交易按照合同约定的条款履行，交易价格以市场定价为原则，交易条款公平合理，不影响公司的独立性，亦未对关联方形成重大依赖。董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决该项议案。会议表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
4、董事会审计委员会发表的审核意见
公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，亦未对关联方形成重大依赖。公司董事会对上述议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事审议相关议案时已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、前次日常关联交易的预计情况
2018年，公司预计年度日常关联交易总额为1,835.22万元，具体类别如下：
公司委托新华宝（福建）体育用品有限公司（以下简称“新华宝”）为公司加工成品鞋，2018年度预计加工费为1800万元。
德维益拟委托虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下简称“虎扑”）为BOY的足球俱乐部客户提供线上内容运营服务，2018年度预计服务费为35.22万元。
2、前次日常关联交易的执行情况
2018年度，公司实际日常关联交易发生额为2,755.33万元，具体情况如下：
本公司委托新华宝为公司提供加工成品鞋业务，业务实际发生金额为2,755.33万元，预计金额与实际发生金额存在差异的原因系公司业务调整，委托新华宝加工的量增多。
虎扑公司与BOY公司2018年未发生日常关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2019年，公司预计本年度日常关联交易总额为3300万元，具体类别如下：
2019年，公司拟继续委托新华宝为公司加工成品鞋，预计本年度加工费为2800万元；
2019年，子公司名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）拟从湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）采购产品，预计采购金额约为500万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）新华宝（福建）体育用品有限公司
1、基本情况
成立时间：2003年8月
注册地址：晋江市池店镇塘厝工业区
法定代表人：唐炎坤
注册资本：2,500万港币
股东及持股情况：唐炎坤，持股比例为100%
经营范围：生产运动鞋、服装、健身器材等。
2、关联关系
唐炎坤先生和公司实际控制人、董事长兼总经理林天福先生为姻亲关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华宝（福建）体育用品有限公司为公司的关联法人，与公司的交易构成关联交易。
3、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（二）湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
1、基本情况
成立日期：2007年4月10日
住所：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号
注册资本：人民币182,704,533元
法定代表人：邱小杰
股东及持股情况：共青城杰之行投资中心（有限合伙）持股比例为39.99%；贵人鸟股份有限公司持股比例为30.01%；陈光雄持股比例为20%；邱小杰持股比例为10.00%。
经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营;多品牌店的经营;体育场馆的投资;体育赛事的策划;体育品牌的开发;体育用品的仓储;自有房产的租赁;经营场地的出租;企业管理咨询;物业管理;商业展示;广告宣传。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
2、关联关系
公司董事、副总经理林思恩先生在杰之行公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杰之行公司为本公司的关联方。
3、关联方履约能力
杰之行是成熟的运动鞋服品牌代理商，依法存续多年，经营业务相对稳定，资信情况良好，具备持续供货和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容为本公司委托新华宝加工成品鞋，子公司名鞋库向杰之行公司采购货品。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，以市场价格作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
新华宝与公司合作多年，双方具有良好的合作关系，其成熟的加工技术保障了公司产品质量及供应链反应速度；杰之行系成熟的运动鞋服品牌代理商，杰之行能按照协议的约定及时稳定的向子公司提供优质的商品。公司预计的2019年度发生的关联交易均属于日常经营过程中正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。货品的定价参照同类商品的市场价格确定，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果未产生重大影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性和持续经营能力。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-009
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）首次公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)8,900万股，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。
（二）以前年度已使用金额、2018年使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，本公司首次公开发行募集资金累计投入87,150.14万元，其中，累计投入募投项目8,281.70万元、尚未归还的临时补充流动资金余额10,000万元、因变更原募投项目用于永久性补充流动资金68,868.43万元。
2、2018年度使用金额及当前余额
2018年度，公司实际使用首次公开发行募集资金11,672.01万元，其中，包含所收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额为112.50万元。
截至2018年12月31日，公司累计使用首次公开发行募集资金88,189.86万元，其中：累计投入募投项目9,768.93万元；因变更原募投项目用于永久性补充流动资金已转出78,420.93万元。
截至2018年12月31日，公司首次公开发行募集资金已经全部使用完毕，募集资金专项账户已于2018年12月19日销户。
二、非公开发行募集资金基本情况
（1）非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号）核准，本公司获准非公开发行不超过1800万股新股。本公司实际本次发行14,602,143股，发行价格为人民币27.15元/股，募集资金总额为396,448,182.45元，扣除发行费用后募集资金净额为381,961,925.51元，上述募集资金于2016年12月2日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2016]3-163号《验资报告》审验确认。
（2）以前年度已使用金额、2018年度使用金额及当前余额
公司以前年度使用非公开发行募集资金34,778.42万元, 其中，募投项目投入34,778.42万元（含置换预先投入项目自筹资金9,235.10万元），临时补充流动资金2,000.00万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为57.04万元；截至2017年12月31日，累计已使用募集资金36,778.42万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为63.10万元。
2018年度，公司实际使用非公开发行募集资金3,482.99万元，其中，2018年度收到的银行存款利息收入扣除手续费用金额为2.88万元。公司累计使用非公开发行募集资金总额为38,261.41万元,其中，累计收到银行存款利息收入扣除手续费后金额为65.98万元，结余资金0.76万元。
截至2018年12月31日，非公开发行募集资金项目已实施完毕，募集资金账户余额为0.76万元。上述余额已于2019年1月2日转入公司银行普通账户，募集资金银行专户已销户。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。（下转543版）
一、重要提示
一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 未出席董事情况
■
1.2 公司负责人林天福、主管会计工作负责人林思恩及会计机构负责人（会计主管人员）林思恩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）主要会计报表项目、财务指标变动分析
1、资产负债表项目重大变动的分析
单位：元 币种：人民币
■
2、利润表项目重大变动的分析
单位：元 币种：人民币
■
3、现金流量表项目重大变动的分析
单位：元 币种：人民币
■
（2）报告期内各品牌的盈利情况
单位：元 币种：人民币
■
注：耐克、阿迪及其他品牌营业收入、营业成本与上年同期相比，下降幅度较大，主要系上年同期包含湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的数据,杰之行主营业务为多体育用品品牌鞋服的线下实体店铺代理销售商。
（3）报告期内零售终端变动情况及经营情况
■
截至2019年3月31日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到2830家，零售终端总面积231,172平方米。其中按照城市分级划分，一线城市零售终端393家，二线城市零售终端650家，三线城市零售终端1231家，四线城市零售终端556家；按照区域划分，华东308家，西南507家，华中330家，华南341家，东北580家，华北508家，西北256家。
2018年8月29日，经公司三届董事会第十四次会议审议通过《关于优化销售模式暨在各区域设立分公司的议案》，报告期内公司推动了与部分区域经销商的类直营门店销售合作，通过回购经销商的部分存货，并将经销商的独立渠道店铺转为类直营店铺，导致报告期内公司新增直营店铺13家，剔除前述加盟代理门店转直营门店影响，报告期内，贵人鸟品牌店铺实际新开61家，关闭104家。
（4）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位：元 币种：人民币
■
（5）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据《贵人鸟股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》，公司2017年第一期员工持股计划所购买的股票锁定期自2017年9月29日起12个月，存续期为不超过24个月，自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。2019年4月4日，2017年第一期员工持股计划到期届满。根据公司2017年第一期员工持股计划草案的相关规定，该期员工持股计划在存续期届满后自行终止。截止目前，按照员工持股计划草案的相关规定，管理委员会与资产管理机构、参与的员工、优先级资金方正在清算中。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
公司代码：603555 公司简称：贵人鸟
2019年第一季度报告
