广州东凌国际投资股份有限公司
证券代码：000893 证券简称：*ST 东凌 公告编号：2019-026
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事柳金宏先生、武轶先生、刘国常先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，具体理由详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告》文尾附件内容，请投资者特别关注。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
1、公司钾肥业务经营情况
2018年，国际钾肥市场价格回暖，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常，中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施，使得10万吨项目成功突破了原设计产能，产能逐年提升。2018年钾肥产量首次突破20万吨，全年生产合格钾肥产品22.1万吨；钾肥销售 19.12万吨；实现营业收入32,097.59万元，较去年同期增长16.92%。当前，该项目已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统，实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行。同时，通过大力推进降本节耗工作，在现有规模下已实现了有竞争力的成本模式和盈利水平。
在巩固现有成果的同时，中农国际竭尽全力推动扩建项目建设，各项前期准备工作就绪，备采矿量充足，项目具备实施条件。但在报告期由于项目建设资金未能得到落实，项目扩建进程被迫搁置。在此期间，项目相关的材料、设备等建设条件已经发生了较大变化，并且，中农国际通过对10万吨装置三年多的生产运营，不仅在项目的矿体赋存情况和开采技术条件方面有了更加深刻的认识和更新的规划、设计，同时在采矿、选矿、充填技术上也取得了重要成果。
2019年公司全资子公司中农国际向上市公司报送《中农钾肥老挝东泰矿区100万吨产能改扩建相关方案的报告》，得到了上市公司的认可，同意中农国际按照报送材料的建设方案继续推进老挝钾肥100万吨产能改扩建项目的建设，后续在落实项目资金时公司将履行相关审批程序，公司将尽最大努力支持老挝钾肥100万项目建设，进一步提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献，回报全体股东。
2、谷物贸易业务受政策的冲击，为控制经营风险，贸易量大幅下降。
进入2018年，中美双方延续了上一年紧张的贸易气氛，一季度末起美国总统特朗普的贸易保护主义引发与中国的贸易战，同时人民币汇率亦开始持续贬值，增加进口业务成本。针对饲料原料商品，我国自2018年4月17日起对美国高粱加征178.6%的反倾销保证金，5月中旬经双方贸易谈判后取消反倾销调查，退换已征收的反倾销保证金，三季度起对美国农产品（大豆、玉米、高粱等）加征10-25%不等的额外关税，短短数月内反复的进口政策令部分饲料原料进口商当时在途的美国农产品产生了高昂的额外成本和损失。在人民币汇率大幅贬值的背景下，叠加贸易谈判的不确定性，令饲料原料市场年内大幅度波动，极大提升了进口商进口业务风险。
国内农产品方面，2018年国家围绕“去库存、去剩余产能”，继续重点执行农业供给侧结构性改革，加大临储玉米拍卖的投放量，年内临储拍卖成交量虽然达约1亿吨。但市场上玉米供应充足，全年进口高粱、大麦数量分别同比下降27.92%和23.14%，进口谷物对国产玉米的替代效应较去年有所下滑。
基于自2018年初中美双方不稳定的贸易关系，为了避免潜在的进口农产品政策风险，我司在年初主动调整了重点经营的商品种类，没有进行原计划内美国商品的进口贸易，避免了因进口政策调整引发的损失，但受此影响，报告期内谷物贸易业务量较去年出现下滑。此外公司亦拓展了乌克兰葵花籽粕和加拿大豌豆的进口贸易，加大粕类原料的业务量，抓住年内蛋白类饲料原料的市场机遇。本报告期内，公司谷物贸易量同比下降74.39% ，实现营收8,017.92万元人民币，毛利率为5.85%，较去年同期上升7.29%，2018年实现扭亏为盈。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
单位：人民币元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响，公司聘请了评估机构对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
公司2018年主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易两大板块。
1、中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权，钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内，中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施，使得先期实施的10万吨项目实现产能翻倍增长，2018年全年采出矿量150万吨，完成钾肥生产 22.1万吨，实现销售钾肥19.12万吨。
目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法，使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后，通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产品销售，主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植物施肥。
报告期内，中农国际除了日常生产性探矿，未开展其他矿产勘探活动，没有新增的资源储量。2018年全年开采动用资源储量425.11万吨，现保有资源量93290.56万吨。
钾肥销售方面，中农国际竭力开发新兴国际市场，全方位布局东南亚，通过优化物流运输模式，实现全方位海陆联运，产品成功辐射至整个东南亚地区。目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有较为固定的客户群，并逐步向其他市场进行延伸扩展，取得较好效果，现已分别与印尼、日本、毛里求斯等目标市场客户展开合作。
经营管理方面，中农国际在保持生产稳定的基础上，利用钾肥项目自身产生的经营现金流，充分挖掘10万吨生产装置的潜力，并最终达成了项目生产再创新高的佳绩，大大突破了现有装置的设计生产能力，达到了稳产、高产。当前，该项目已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统，实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行，同时通过实施一系列的降本增效措施，实现了较好的经济效益。
2、公司谷物贸易业务主要是进口谷物饲料原料发运到国内南方销售区供应终端用户，商品包含玉米、高粱、大麦等初级农产品。同时，公司也进口蛋白饲料原料，如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，产品供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料用于喂养家禽动物。经过多年的发展和网络建设，公司谷物业务在南方消费区已成为活跃的进口分销商，为下游客户长期供应优质的饲料原料。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。
②利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。
③所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整，具体如下：
公司合并财务报数据：
单位：元
■
母公司财务报数据：
单位：元
■
（2）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式的有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益6,837.58元，调减营业外收入6,837.58元，以上调整不涉及现金流调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。根据上述更正和调整，公司对2017年年度财务报表、2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行相应调整。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，上市公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。公司对《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《2018年第三季度报告正文》、《2018年第三季度报告全文》所涉及调整的内容进行了更正。
董事会及管理层对减值调整暨更正事项的性质及原因说明：
公司于2018年4月19日召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，公司依据评估机构的咨询估值报告判断2017年计提无形资产（采矿权）减值准备人民币259,262.52万元，并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报告。公司于2018年4月28日在中国证监会指定主板信息披露网站上披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。由于会计师无法确定无形资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，且该事项对财务报表的影响重大且广泛，因此公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
为消除相关影响，公司重新聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上述事项进行了重新评估和计量，评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元；公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。根据评估报告结果，公司对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。经过重新审计，中勤万信认为影响无法表示意见内容的事项已消除，并于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报表出具了无保留审计意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。
公司2017年度财务报表的更正，涉及公司2018年相关资产负债类科目的期初数据相应的调整，公司对2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行了相应调整。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、江苏东凌港务有限公司合并期间为2017年1月1日至2017年12月31日，2017年12月31日后不纳入合并报表范围。
广州东凌国际投资股份有限公司
董事长：赖宁昌
2019年4月26日
证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-024
广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十九会议的会议通知于2019年4月15日以邮件方式发出，会议于2019年4月26日上午在公司大会议室以现场方式召开。会议由公司董事长赖宁昌先生主持。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、关于《 2018年度董事会工作报告 》的议案
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、关于《 2018年度总经理工作报告 》的议案
表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。
三、关于《 2018年度财务决算报告 》的议案
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》第十一节“财务报告”。
对于公司2018年度财务决算报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2019】第0956号审计报告。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、关于《 2018年度利润分配预案 》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润314.19万元、母公司报表净利润-1,787.60万元，截止2018年12月31日，合并报表未分配利润-94,721.42万元、母公司未分配利润-96,140.73万元。
公司本次董事会审议通过的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。
公司2018年度拟不进行现金分红的主要原因为：2018年度，公司归母净利润为：314.19万元。经公司管理层近一年的努力，公司就中农国际老挝钾肥100万吨/年改扩建项目与主要股东方在扩建规模及建设资金方案上达成一致，按照规划百万吨改扩建项目将在2019年下半年开始动工，公司尚需筹集资金投入钾肥项目的扩建。因此，公司董事会拟定2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。公司一如既往的重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、关于《 2018年年度报告及其摘要 》的议案
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于公司《 2019年第一季度报告 》全文及正文的议案
内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第一季度报告全文》,以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。
七、关于《 2018年度内部控制评价报告 》的议案
公司董事会认为：公司能根据中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的相关规定，遵循内部控制的基本原则，公司已建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案
2019年公司拟向金融机构申请不超过21亿元的融资额度，其中：
1、以保证钾肥业务和贸易业务日常经营和项目建设为目的，计划向国家开发银行、中国工商银行、中国银行等各金融机构申请最高不超过17亿元（本外币折合人民币，下同）融资额度，包括贸易融资、项目贷款、流动资金贷款等业务品种。
2、以规避人民币双向波动的趋势、控制汇率风险为目的，计划向中国工商银行、中国银行等境内外各金融机构申请不超过4亿元的外汇套保额度（用于规避短期未到期的信用证购汇风险），包括但不限于期权，期权组合，远期，结构性远期，掉期，货币互换等外汇衍生品工具。
以上额度项下可开办的具体信贷业务品种和外汇交易品种按照国家政策相关规定，以相应金融机构的最终审批意见为准。其中，第2项4亿元的融资额度主要用于2019年度公司拟进行的外汇衍生品交易业务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、关于2019年度开展外汇交易业务的议案
内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2019年度开展外汇交易业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于2019年度开展衍生品交易业务的议案
内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2019年度开展衍生品交易业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于公司2018年度董事薪酬的议案
根据《公司章程》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2018年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
公司全体董事（除柳金宏先生、武轶先生外）2018年年度在公司领取薪酬为6万元/人（含税）。柳金宏先生、武轶先生作为公司董事2018年未在公司领取薪酬。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。因本议案与董事相关联，根据相关法律法规的规定，本议案直接提交股东大会审议。
十二、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案
董事会认为，公司2018年度高级管理人员薪酬考虑了公司经营规模、发展水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
兼任公司高管的董事郭家华先生、陈雪平女士回避了表决。
表决结果：5票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。
十三、关于调整独立董事薪酬的议案
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定及公司实际情况，经考察同行业独立董事的薪酬水平，结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，计划将公司董事会独立董事薪酬标准从每人每年6万元人民币（含税）调整为每人每年12万元人民币（含税）。
公司认为本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事郭学进、沙振权、刘国常、徐悦回避了表决。
表决结果：3票同意、0票反对、2票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
公司将于2019年5月21日下午14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、关于申请撤销退市风险警示的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报告重新出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0956号），公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为314.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,607,087,348.60元。公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值。公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准或不存在其他风险警示情形，公司证券简称将由“*ST东凌”变更为“东凌国际”，证券代码仍为000893，股票交易的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2019年4月26日
附：公司董事对相关议案的反对意见、弃权意见及公司回复
议案二、关于《2018年度总经理工作报告》的议案
反对意见（武轶、柳金宏）：1、关于中农集团提交160万吨项目建设资金方案的描述严重背离事实。中农集团一向以上市公司利益、中小股东利益为重，多次就资金方案一事与相关股东及上市公司管理层进行沟通。但控股股东及管理层没有重视中农集团的努力，致使中农集团没有机会提出资金方案。中农集团委派的董事亦于4月22日向上市公司董、监、高发邮件说明了相关事项。片面将责任推给中农集团，显然有失公允。
2、中农集团从维护上市公司利益出发，发函要求管理层对东凌实业等三方进行财产保全，但管理层置若罔闻，不予理睬，不积极维护上市公司利益，存在明显失职行为。
公司回复：1、鉴于以160万吨消除退市风险警示需履行相应的审批程序，公司需在年度报告披露前履行完成上述相应的审批程序。截至能完成审批程序的最晚时间节点，上市公司未能收到中农集团提交的切实可行的160万吨建设资金方案。为维护上市公司及全体股东利益，避免公司走向暂停上市的风险，公司只能寻找解决消除退市风险的其他方案。公司并未将责任推给中农集团，只是将客观事实向董事会如实汇报，中农集团派出董事在公司董事会审议《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》时同意该两项议案（该两项议案均以100万吨改扩建项目为基础进行评估和审计）。
2、上市公司已启动了相关工作，但因处于公司消除退市风险警示及年报编制的关键节点，公司优先处理消除退市风险警示及年报编制相关事宜。目前，相关工作已在进行中。不存在中农集团所述之“管理层置若罔闻，不予理睬，不积极维护上市公司利益，存在明显失职行为”的情形。
议案三、关于《2018年财务报告决算预告》的议案
弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。
公司回复：公司总经办会议对资产评估报告中的内容（包括评估方法、相关重要参数、相关数据可靠性等）进行了审核，并与2014年资产重组时的评估报告进行了对比。审计师也按审计程序对评估报告进行了审核，并出具了2017年度更正的审计报告和2018年度审计报告。因此，公司认可评估报告和审计报告。
议案四、关于《2018年度利润分配预案》的议案
弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。
公司回复：公司会计报表编制符合相关会计准则及要求，公司2018年利润数据已经会计师中勤万信审计确认。公司结合实际情况提出2018年利润分配预案。此议案最终是否通过尚需公司股东大会进行审议。
议案五、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案
反对意见（武轶、柳金宏）：1、关于白明等人离职造成违反重大承诺一事，我们一直持反对意见。且报告中表述自相矛盾，既然肯定中农国际的业绩及其管理团队，又为何指责其违反承诺？
2、对于减值补偿的描述与事实不符。新的评估报告结果已经董事会同意并公告，减值补偿已不存在。尽管报告描述的是其诉讼请求，但既然新的评估报告已经出具，根据重组相关协议，已不会触发减值补偿，则应在年报中予以明示，以免对投资者造成误导。
3、报告中明确表述:2016年10月24日，公司分别向东凌实业、赖宁昌发出《对〈关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函〉的复函》、《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函〉的复函》的回复，明确回复：公司对东凌实业、赖宁昌在《复函》中不承担违约责任的理由不予认可，并敦促东凌实业、赖宁昌尽快支付违约金。时至今日，该违约金并未支付。但是，报告中“可能面对的风险及应对措施”部分仅提中农集团等十方的业绩承诺，对此事只字不提，明显有失公允。
公司回复：1、白明等人离职造成违反重大承诺一事属于既成事实，2018年5月浙商证券股份有限公司出具的《广州东凌国际投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》中载明了该事实。公司肯定2018年报告期内中农国际管理和技术团队对公司业绩作出的贡献，但根据年报披露事项相关规定，公司应当如实披露有关承诺的履行情况。
2、年度报告中所描述的减值补偿是指中农国际股权的减值补偿，根据公司与对赌方签署的盈利补偿协议，公司需聘请审计师在年度审计报告出具后一个月内出具中农国际的股权减值报告，目前公司尚未完成该项工作。虽然根据评估师的数据，公司推断可能不会触发减值补偿，但由于公司已将减值补偿与业绩补偿起诉到北京高院，北京高院到目前尚未判决，公司认为应将以上事实如实披露。关于上述减值补偿事项详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》第五节“重要事项”之 十二、重大诉讼、仲裁事项。
3、年度董事会上就相关事项讨论时，中农集团派出董事并未提出以上事项，会后提交反对理由时，提出相关意见，公司根据此意见增加了此部分内容。详见公司2018年年报第四节经营情况讨论与分析一一公司可能面对的风险及应对措施第二点。
弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。
公司回复：公司总经办会议对资产评估报告中的内容（包括评估方法、相关重要参数、相关数据可靠性等）进行了审核，并与2014年资产重组时的评估报告进行了对比。审计师也按审计程序对评估报告进行了审核，并出具了2017年度更正的审计报告和2018年度审计报告，因此，公司认可评估报告和审计报告。公司根据审计师的审计报告编制了公司2018年年度报告并获得了董事会的通过，公司年度报告尚需提交股东大会审议，公司认为年度报告的审核是符合程序的、可确认的。
议案六、关于公司《2019年第一季度报告》全文及正文的议案
反对意见（武轶、柳金宏）：关于白明等人离职造成违反重大承诺一事，我们一直持反对意见。
公司回复：详见议案五，第一点回复内容。
弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。
公司回复：回复内容见议案三、议案五相关回复。
议案十二、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案
反对意见（武轶、柳金宏）：公司核心资产一一老挝钾肥项目仍处在建设期，100万吨产能尚未释放，公司持续盈利能力有待提升。在目前这种相对艰难的阶段，高管人员应当与公司共进退，实施降薪，待新的核心竞争力形成后再进行调整。
公司回复：2018年经过公司管理层的不懈努力，通过加强风险业务管控、注销亏损企业、压缩管理人员、减少开支等措施降低运营成本，实现了公司业绩扭亏为盈。同时，在公司消除退市风险警示工作上，管理层克服重重困难，完成了评估审计工作，为公司消除退市风险警示工作打下了坚实基础，目前董事会已审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》的议案。2019年公司管理层将进一步加强对子公司的管理工作，切实推进和支持中农国际提出的老挝钾矿100万吨改扩建计划，争取按期实现项目建设。同时，公司将进一步完善公司治理结构，加强与公司主要股东方的沟通，推动在完成消除退市风险警示工作后，尽快完成董事会换届工作。高管的薪酬近年未作调整，且未发放年终双薪，对比连年上涨的物价水平，间接已经实施了降薪。
议案十三、关于调整独立董事薪酬的议案
弃权意见（武轶、柳金宏）：由于不能充分掌握独董薪酬合理区间，所以投弃权票。
公司回复：公司独立董事津贴为自公司2009年重组上市以来未曾调整过的董事津贴，公司基于独立董事的工作量、工作贡献，参考《2018年德勤中国上市公司独立董事调研报告》的独立董事薪酬水平结合公司实际情况，公司拟对公司独立董事的薪酬进行调整。公司认为本次对独立董事的津贴调整是合理的。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案十五、关于撤销退市风险警示的议案
弃权意见（刘国常）：由于对资产评估、审计报告及财务报告的适当性无法做出判断，对申请撤销退市风险警示的理由是否可靠就无法做出判断。
公司回复：回复内容见议案三、议案五相关回复。
证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-025
广州东凌国际投资股份有限公司
第六届监事会第三十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十九次会议的会议通知于2019年4月15日以邮件方式发出，会议于2019年4月26日上午以现场方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：
一、关于《2018年度监事会工作报告》的议案
经审议，监事会认为：全体监事严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关要求，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，《2018年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事会2018年度的工作情况，同意将《2018年度监事会工作报告》提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
二、关于《 2018年度财务决算报告 》的议案
经审核，监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，同意将《2018年度财务决算报告》提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、关于《 2018年度利润分配预案 》的议案
监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《2018年度公司利润分配预案》提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案
经审核，监事会认为：公司《2018年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司2018年年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2018年年度报告及其摘要》提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于公司《2019年第一季度报告》全文及正文的议案
经审核，监事会认为：公司《2019年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司2019年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
经审核，监事会认为：公司2018年内部控制评价报告符合财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于公司2018年度监事薪酬的议案
公司监事2018年度从公司领取的薪酬津贴情况：监事会召集人每年5.6万元/人（含税），监事每年2万元/人（含税）。
因本议案与监事相关联，根据相关法律法规的规定，本议案直接提交2018年年度股东大会审议。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司监事会
2019年4月26日
证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-028
广州东凌国际投资股份有限公司
关于2019年度开展外汇交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（下转547版）
证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-027
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
董事柳金宏先生、武轶先生、刘国常先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，具体理由详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告》文尾附件内容，请投资者特别关注。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主管人员)陈雪平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
注：为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响，公司聘请了评估机构对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.合并资产负债表主要变动项目：
单位：元
■
（下转546版）
2019年第一季度报告
