广州粤泰集团股份有限公司
公司代码：600393 公司简称：粤泰股份
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告财务报表附注（十四）（2）所述，截至2018年12月31日，粤泰股份逾期借款为29.52亿元，并涉及较多的诉讼、仲裁事项，部分银行账户、开发项目、物业和股权、债权等被冻结或查封，逾期应付利息2.46亿元。粤泰股份已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润289,967,895.47元，年末累计未分配利润1,005,910,515.12元，盈余公积金为224,010,463.50元，资本公积金为2,092,930,939.98元。
2018年母公司实现净利润 617,453,776.27元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为 680,886,639.56元，盈余公积金为219,282,969.84元，资本公积金为 2,164,339,471.07元。
经本公司董事会九届十三次会议审议通过，公司拟定2018年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司的主营业务为房地产开发，具备房地产开发一级资质。报告期内公司业务范围主要集中在国内的北京、广州、深圳、江门、淮南、海口、河南三门峡、湖南郴州等城市以及柬埔寨的金边。公司商品住宅开发以商住类型的住宅产品为主。公司经营模式以自主开发房地产项目为主，经营方式灵活，经营决策合理，从未在房地产市场“过热”、地价不合理飙升等状况下参与土地的竞拍。公司坚持以协议收购、参与项目一级开发、共同合作开发等方式，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地项目储备。公司所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。
1、公司所从事行业2018年度基本情况：
公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业，2018年，房地产政策调控面临的宏观经济环境更加复杂。3月，两会政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控。7月，中央政治局会议强调“下决心解决好房地产市场问题”并提出“坚决遏制房价上涨”的要求，两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调。地方延续2016、2017年因城施策的调控风格，在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住房，增加有效供给比重。
在上述政策背景下，2018年伊始，房企融资环境继续保持2016年以来的收紧态势。企业融资成本也有所增长。2018年初相关部门就进一步出台政策，加强对信托贷款、银行贷款以及委托贷款的融资限制，同时增强了对于房地产企业并购贷款合规性的审核力度。从2018年单月情况来看，房企多月融资额均属于低位，下半年融资额更是逐月减少，到10月的时候达到最低值，单月融资额仅为571亿元。但自11月份开始这种下降的趋势开始有所转变，融资开始呈现回暖迹象。
根据国家统计局显示的信息，2018年1-12月，全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5％，增速比1-11月份回落0.2个百分点，比上年同期提高2.5个百分点。其中，住宅投资85,192亿元，增长13.4％，比1-11月份回落0.2个百分点，比上年提高4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8％。
2018年，商品房销售面积171,654万平方米，比上年增长1.3％，增速比1-11月份回落0.1个百分点，比上年回落6.4个百分点。其中，住宅销售面积增长2.2％，办公楼销售面积下降8.3％，商业营业用房销售面积下降6.8％。商品房销售额149,973亿元，增长12.2％，比1-11月份提高0.1个百分点，比上年回落1.5个百分点。其中，住宅销售额增长14.7％，办公楼销售额下降2.6％，商业营业用房销售额增长0.7％。
2018年末，商品房待售面积52,414万平方米，比11月末减少214万平方米，比上年末减少6,510万平方米。其中，住宅待售面积比11月末减少393万平方米，办公楼待售面积增加93万平方米，商业营业用房待售面积减少166万平方米。
2、公司主要业务区域的房地产市场情况：
（1）广东省江门市
2018年的江门楼市新政频出，政府积极出台相关政策，来稳定楼价。3月，江门首套一手住宅贷款利率上浮15%，二套一手住宅贷款利率上浮20%。4月12日，江门市部分银行一手、二手住宅贷款利率再次上调。其中，首套一手住宅有的上浮30%，二套一手住宅有的上浮35%。6月7日，江门部分银行住宅贷款利率再次上调。首套一手住宅普遍上浮25%，二套一手住宅普遍上浮30%。11月，房贷基准为年化4.9%，一套多为基准利率上浮20%，二套多为基准利率上浮25％。
5月24日，《蓬江、江海两区新建商品房实行调节网签节奏的措施》出台，规定江门市蓬江区新建商品房备案价高于12500元/平，江海区备案价高于11500元/平的高价单元实行调节网签节奏的措施。
8月20日，江门市国土资源局公布《江门市人民政府关于调整江门市市区城镇国有建设用地基准地价的通知》。这是江门市区5年来首次调整基准地价，三类地价均上涨。自2018年9月1日起调整。调整内容主要为：商服一级基准地价从2013年的4699元/㎡调整为5367元/㎡（首层楼面地价）；住宅一级基准地价从2013年的1671元/㎡调整为2683元/㎡（平均楼面地价）；工业一级基准地价从2013年的600元/㎡调整为664元/㎡。
纵观2018年江门全市住宅成交数据，1-12月全市住宅成交52,552套，成交金额为49,552,411,000元，成交均价8,315元/㎡。市区方面，蓬江、江海区1-12月虽稳中有升，全年住宅成交12,317套，全年成交均价10,874元/㎡，价格同比上升19.5%。12月下降至10,763元/㎡，比11月成交价格跌了529元/㎡。
（2）广东省广州市
2018年1月11日，广州市人大第十五届三次会议开幕，广州市住建委表示广州率先响应实施租购并举的措施，相继成立了三家国有住房租赁企业，全年新开工筹集棚户区改造住房5772套，基本建成保障性安居工程住房16274套。除此之外，2017年广州首次将新就业无房职工纳入住房保障，全年共推出3.1万套公租房，惠及2.6万新就业职工；同时，去年广州一手二手房价均保持总体平稳，体现了十九大上提出的“房子是用来住的不是用来炒”的理念。对于2018年广州住房、城市环境和基础设计建设等方面的规划，将以“租、质、建”为关键字展开。
2018年4月2日，广州市府办公厅正式印发《关于加强土地管理的实施意见》，并于4月1日起开始实施。 《意见》涵盖了土地计划管控、土地储备、土地供应、供后监管、农村土地管理等全过程土地管理环节，是广州市土地利用管理的“一本通”文件，为建立广州市土地管理长效机制提供了制度保障。
2018年10月19日，广州市住房和城乡建设委员会发布《关于我市进一步规范房地产市场管理的说明》，明确将在保持调控力度不放松、保持成交价格稳定运行的前提下，对新建商品住房预售和网签价格指导机制进行优化，严禁开发企业拆分价格报备。
2018年广州全市整体土地供求延续去年的上涨趋势，成交量同比去年增加41%；受整体土地市场下行影响，底价、低溢价成交频现，楼板价较去年下跌11%；住宅用地为成交主力，商住用地占比上涨较快。
2018年广州市土地市场整体供求均较去年有所上涨，其中供应量同比上涨28%，成交量同比上涨41%，成交楼板价下跌，同比下跌11%，供求两旺，量涨价跌是2018年广州土地市场主要特征。2018年，广州土地市场的热度逐渐降低，尤其进入下半年，竞争激烈度越来越缓和。其中增城、南沙、黄埔为广州市的供地主力区域，而荔湾、天河、海珠涉宅地供应日益稀缺。
2018年广州全市商品住宅供应1,089万㎡，为近四年高位；成交954万㎡，成交均价创新高，为21,197元/㎡；库存量为879万㎡，为近三年高位，去化周期9.9个月，依然低于一年平衡水平。
（3）湖南省郴州市
2018年郴州市场主要以住宅为供销主体，总成交面积319.41万方，总成交金额176.78亿元，总成交28,676套，总成交均价5,935元/㎡。2018年郴州城区住宅总供应面积350.48万方，供应31,216套房源，按月度表现来分析，住宅供应量主要呈稳健上扬趋势。成交方面，主要分为三个阶段，第一个阶段：1-3月，市场休憩阶段，受到春节影响，市场成交供应偏低，属于正常现象；第二个阶段，4-9月，量价齐升，楼市整体攀升，买卖双方意向强烈；第三个阶段，10-12月，受到调控升级影响，供应不断，有效客户减少，成交放缓。
其中2018年5月21日，碧桂园以26,350万元竞得郴州市五岭阁公园茶园路北侧地块，这块约40.6亩的地块，楼面价高达2,903元/㎡，溢价率达到299%。目前该地块为正在建设中的碧桂园·五岭首府。
2018年以来，郴州房价有一定程度上涨，直至9月之后，才逐步稳定。
（4）海南省海口市
2018年，海口市执行全省限购限贷等房地产调控政策，房地产开发投资热度有所降低，房地产投资有所减少。全市固定资产投资比上年下降6.2%。
2018年海口市房地产调控初显成效。2018年，全市房地产开发投资比上年增长1.0%，增速比2017年低8.5个百分点。商品房销售面积393.32万平方米，下降28.4%；商品房销售额520.49亿元，下降21.0%。年末商品房待售面积169.76万平方米，下降8.1%，比上年末减少14.98万平方米。
2018年海口全市住宅成交数据，1-12月全市住宅成交34811套，成交金额为593.37亿元，成交均价17297.7元/㎡，价格同比上升5.16%。
（5）安徽省淮南市
2018年，淮南市房地产市场有所增长。全市房地产开发项目180个，新增31个。房地产开发投资222.2亿元，同比增长14.9%，增幅居全省第6位，高于全市固定资产投资12.5个百分点。商品房库存减少，全市商品房待售面积同比下降19.6%。
其中2018年1-12月份,淮南住宅共成交18,200套,成交面积189.57万㎡,成交均价5,493.28元/㎡,成交总金额104.14亿元。非住宅共成交15.40万㎡,成交均价10,188.76元/㎡,成交总金额15.69亿元。
（6）柬埔寨金边市
金边是柬埔寨的首都，也是其最大城市，为柬埔寨政治、经济、文化、宗教、交通中心。房地产开发是柬埔寨近年的支柱产业之一，2010年，柬埔寨通过《外国人持有产权法案》，开放外国人买卖不动产。
金边人口2018年约300万，2020年预计达400万，金边人口占柬埔寨总人口25%，平均年龄为27.8周岁；由于大量人口涌入金边，城市化进程加快；本土居民购买中国开发商房产，约占开发总量30%；基础设施、配套商业、服务业正逐渐完善，金边是柬埔寨目前最具发展潜力的城市。
综合来看，近年来，房屋地产的价格在不断上涨，在柬埔寨最发达的城市地区涨幅最明显。根据相关地产数据研究中心的报告显示，柬埔寨金边成为受“一带一路”政策影响最大的房产市场，过去一年，其平均涨幅高达16.7%。
3、公司在主要业务区域的主要经营模式：
（1）销售模式
公司房地产的销售主要采用由项目公司销售部门自行销售为主，委托第三方代理销售为辅的模式，主要是因为公司所销售的产品多为以“天鹅湾”为品牌的高品质精品项目，采用这种销售模式可以让公司在对外销售中对项目的介绍更加专业，更能体现出针对不同客户的定制化服务，通过公司内部的沟通、培训，自行销售可以更好的展示项目特性。
（2）市场定位准确
目前，公司的产品主要为住宅项目，并配套了部分商业项目。同时，因各地项目所处区域的经济发展状况、居住环境等不同，项目的市场定位也有一定差异。从已开发的项目销售情况看，公司目前的项目市场定位准确，市场前景良好。
（3）采取市场定价的原则、定价策略合理
房地产行业的普遍定价策略、行业龙头企业的定价策略和公司房地产业务的定价策略都是市场定价，该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面的因素。行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及一定的价值发现。
公司目前的房地产业务定价策略亦为市场定价，符合行业特点，具备其合理性。
（4）有健全的销售维护和售后服务体系，运行良好
公司营销中心负责售后服务，运行情况良好，客户反映有效问题的处理效率高。
（5）公司的物业管理和物业租赁业务情况
公司物业经营管理业务主要由公司营销中心物业经营部负责，各地区子公司物业管理业务主要委托粤泰控股物业管理公司负责。
截至2018年12月31日，公司营销中心物业经营部管理的主要物业名称包括位于广州市的城启大厦部分物业、五羊新城广场部分物业、东峻广场部分物业、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼等。截至2018年12月31日，公司对外出租的主要物业主要包括广州市的城启大厦部分单元、五羊新城广场部分单元、东峻广场部分单元、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼以及子公司零星物业等。
（6）核心技术人员、技术与研发情况
公司设有产品研发与成本控制中心以及下属子公司广东新豪斯建筑设计有限公司，专门负责公司住宅产品的研发，拥有良好的研发创新机制。公司目前共有工程管理、设计等技术人员234人。公司对技术人员的业绩考核制度合理，公司目前对产品的研发基本能够满足客户的住宅需求，公司能够积极采用节能、环保等方面的新技术，以满足公司未来房地产开发经营业务发展的需要。
（7）预算管理方面
公司建立了预算管理制度，通过过程控制，事中分析，事后监督考核，杜绝超预算费用开支，各专项费用按指标控制使用。每月对各单位指标完成情况，对比预算指标进度完成情况，严格考核。充分发挥全面预算现金流，促使企业从粗放型向集约型的转变，实现科学化、精细化、标准化的财务管理。
（8）企业融资方面
公司积极开展多样化融资渠道，推进融资业务，为公司业务提供资金保障的同时，致力降低融资成本，确保以最小融资成本获得最大融资额度。
（9）成本控制方面
通过成本控制前置，未来公司将重点推进设计阶段的成本控制，加大力度在造价控制最有效的阶段促使及时优化设计，避免在施工阶段的边施工边修改而产生浪费现象。同时也将加强合同审核工作，防范法律风险，合理及时的进行大型/特大型工程招标，与相关厂商建立战略合作联盟。加大开展工程预算工作，高效、高质量、低成本的完成各项工作，争取公司利润最大化。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
(一)报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入327,550.41万元，比上年同期减少41.52%。主要原因是：上年同期将淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，形成一次性收入21.22亿。
2018年度归属母公司净利润28,996.79万元，同比减少75.17%。截止2018年12月31日，公司总资产198.81亿元，归属于母公司的所有者权益为58.79亿元。
1、公司主要业务区域的房地产销售情况
公司目前的主要房地产业务区域为北京、广州、深圳、江门、淮南、海口、河南三门峡、湖南郴州、柬埔寨金边等，报告期内上述区域的房地产销售概况如下：
①江门地区公司：江门天鹅湾项目全年签约销售面积77,791.00平方米，签约金额64,853.00万元，全年实现结转销售收入74,785.53万元。
②柬埔寨公司：柬埔寨East One项目全年销售面积2,780.09平方米，签约金额677.00万美元，全年实现结转销售收入683.11万元；柬埔寨 East View项目全年销售面积21,201.35平方米，签约金额2,840.45万美元，全年实现结转销售收入5,000.64万美元。
③海南地区公司：海南天鹅湾项目全年签约销售面积15,202.36平方米，签约金额30,029.39万元,全年实现销售收入20,318.44万元；定安香江丽景项目全年签约销售面积8,337.41平方米，签约金额6,698.00万元,全年实现结转销售收入5,011.60万元；海口滨江花园项目全年签约销售面积59,474.95平方米，签约金额89,405.00万元,全年实现结转销售收入59,355.90万元。
④从化项目公司：从化亿城泉说项目全年签约销售面积3,876.43平方米，签约金额7,923.70万元，全年实现结转销售收入5,512.19万元。
⑤淮南公司：淮南公园天鹅湾项目全年签约销售面积85,866.59平方米，签约金额50,436.94万元。淮南仁爱项目实现结转销售收入20,831.98万元。
⑥三门峡公司：三门峡天鹅湾项目全年签约销售面积65,215.85平方米，签约金额24,795.00万元。全年实现结转销售收入24,145.02万元。
⑦郴州公司：郴州华泰城全年签约销售面积77,873.78平方米，签约金额54,644.64万元。淮南仁爱项目实现结转销售收入53,321.20万元。
⑧广州公司：荣廷府项目全年签约面积4,381.16平方米，签约成交额29,296.00万元。全年实现结转销售收入17,852.39万元。
2、公司多元化业务方面
①广东新豪斯建筑设计有限公司和广东国森林业有限公司在公司体系内快速开展业务。其中新豪斯设计院2018年以配合公司地产项目为主要工作任务，在确保全面完成设计任务同时积极开展对外项目拓展工作，加强团队技术力量和日常管理。广东国森林业有限公司2018年全面配合集团地产项目园建施工，同时做好苗木生产和销售工作。
②健康医疗产业方面：2017年公司完成收购广东康正天伦（粤沛）医疗投资有限公司股权，布局“大健康”板块，积极开拓高端康护医疗机构项目，与广东省第二人民医院成立国际医学中心项目，引入“省二院”生殖医学及生殖力保护中心，开设医疗美容、生殖健康等项目，2018年正式运营。报告期内，国际医学中心取得《医疗机构执业许可证》、《母婴保健技术许可证》、《产科接种门诊证》。
3、日常管理方面
①推行标准化建设
2018年重点加强和规范投资拓展、户型设计、营销管理等业务的标准化，强化各项目公司业务标准化执行力度。通过标准化提高效率同时降低成本，提高设计质量和产品质量，打造精品产品，实现企业可持续、跨越式发展。
②全面预算管理
报告期内公司积极深化和推进财务预算管理工作，建立全面预算管理制度，将财务预算从点到面全面推进。促使企业从粗放型向集约型的转变，也促使企业从原始的、经验的、人为的管理向科学化、精细化、标准化管理过渡。严格按照预算管理制度管控、调拨各项目公司资金。
4、项目招标结算采购方面
公司严格执行《工程招标管理办法》，不断完善大型工程招标管理，对大宗设备均进行集中采购招标，以降低工程及原材料成本。根据公司《工程结算管理细则》，不断完善二级结算审核。对公司各地区工程项目实行每月上报项目指令报表和估算金额的方式，由总部进行分析，对各工程项目实际发生的成本进行严格把控。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。
5、人力资源管理方面
公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司2018年的编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。报告期内公司根据实际情况不断完善各种规章制度，严格管理机制，控制人力成本，根据各项目公司的业务需要进行了定编定岗的工作，以完善薪酬调整方案。
6、财务管理资金统筹方面
公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司微财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。
除此以外，公司报告期内根据业务发展需要，合理调整公司管理组织架构；加强公司内部控制检查与风险评估工作，再次完善修订公司章程及各项管理制度；加强公司办公信息化进程，OA系统全面运行并逐渐推广到各项目，明源售楼系统、微财务报销系统正式投入使用，浪潮财务系统正式运行。
（二）公司发展战略
本公司密切把握国家宏观调控政策，与国家城镇化发展战略保持同步，聚焦一线城市进行深耕的同时，重视二、三线重点城市的发展机遇。公司未来将寻求合适的机会，并以适合公司的方式取得房地产开发项目。
目前公司已在江门、三门峡、海南、淮南、湖南、柬埔寨等地稳步推进房地产项目开发，各地项目公司也将充分发挥其辐射作用，在周边地区获取优质项目，提升公司的持续经营能力。
公司将重点提升项目土地获取的能力和资金运用效率，逐步加强公司的核心竞争实力。同时公司将根据目前所处的行业发展格局及自身的实际情况，适时开拓多元化的发展，努力探索能让公司更长远发展的经营模式。此外，公司将密切关注宏观调控新形势下行业的新动态，发挥公司现有的优势，加强对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路，把握市场契机，继续努力寻找新的利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。
随着房地产企业的竞争进一步加剧，为了提升企业竞争力，公司将坚持拓展多元化发展的道路，在做好以房地产开发经营为主业的前提下，还将通过下属全资子公司广州粤泰健康产业发展有限公司，定位全力打造“粵泰健康高端医疗护理服务平台”，不断整合强有力的健康产业资源，并将其作为企业创新升级的重要领域进行培育。通过业务多元化规避未来住宅市场利润持续摊薄的风险，挖掘未来新利润增长点。
自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。未来，公司董事会将结合公司的债务、经营情况，与相关金融机构和债权人协商沟通，积极稳妥对公司债务进行重组，或择机以项目整体出售或其他方式以补充公司的流动性，以保证公司持续经营能力。
1导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计65家，详见公司2018年年度报告全文中第十一节财务报告中的第（八）合并范围的变更（1）。
本报告期合并财务报表范围变化，详见公司2018年年度报告全文中第十一节财务报告中的第（八）合并范围的变更。
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：2019-039
广州粤泰集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月20日 14 点 00 分
召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月20日
至2019年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
具体议案事宜公司已于2019年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。
2、特别决议议案：议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：①广州粤泰控股集团有限公司，②广州城启集团有限公司，③西藏棕枫创业投资有限公司，④广州豪城房产开发有限公司，⑤广州建豪房地产开发有限公司，⑥广州恒发房地产开发有限公司，⑦广州新意实业发展有限公司，⑧广州东华实业股份有限公司－第一期员工持股计划。⑨云南国际信托有限公司－粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。
地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。
邮编：510600 电话：020-87379702
传真：020-87386297
联系人：徐广晋、柯依
（四）登记时间：
2019年5月17日9:30至17:00，2019年5月20日9:30一12:00。
六、其他事项
（一）网络投票的注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2019年5月20日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州粤泰集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2019年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
■■■
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2019-038号
广州粤泰集团股份有限公司
关于公司员工持股计划延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月28日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司员工持股计划延长存续期的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司第一、二期员工持股计划的基本情况
2019年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人徐应林及会计机构负责人（会计主管人员）赵崇泽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目重大变动：
■
利润表及现金流量表项目重大变动：
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、截至目前，公司第一期员工持股计划集合资金信托计划尚持有公司股份30,000,000股，占公司总股本的比例为1.18%。公司第二期员工持股计划集合资金信托计划尚持有公司股份12,292,936股，占公司总股本的比例为0.48%。
鉴于公司第一、第二期员工持股计划存续期即将到期，基于目前二级市场公司股价情况，公司于2019年4月28日召开了第一、第二期员工持股计划2019年第一次持有人会议和第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第一、第二期员工持股计划存续期延长12个月，即分别延长至2020年8月17日和2020年7月6日。如延长12个月期满前仍未全部出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议，审议后续相关事宜。
存续期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。
2、鉴于公司于2018年12月21日与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“长城资产”）签署《金融综合服务协议》，长城资产将利用自身的综合金融服务优势为公司提供一揽子综合金融服务，包括但不限于：资产重组、债务重组、经营管理重组等综合服务。根据上述协议的安排，为引入长城资产作为公司的金融服务顾问，为公司化解债务违约风险，维持公司正常经营并实现持续健康发展。经公司第九届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于修改公司章程的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
（2）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的公告》。
（3）《关于修订广州粤泰集团股份有限公司董事会议事规则的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的公告》。
（4）鉴于公司第九届董事会董事何德赞先生、范志强先生、陈湘云先生因工作调整原因已向公司董事会提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举梁文才先生、苏巧女士、何志华先生为公司第九届董事会增补董事，董事任期至本届董事会届满之日止。
（5）鉴于公司总裁杨树坪先生因工作调整原因已向公司董事会递交辞呈，根据董事长杨树坪先生的提名，经董事会提名委员会对相关人员的任职审核，公司第九届董事会决定聘任李宏坤先生为公司总裁，聘任蔡锦鹭女士为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止。
（6）《调整公司总部职能部门设置的议案》：根据公司经营发展的需要，决定将公司总部的职能部门调整为：①总裁办，②品牌与公共事务管理中心，③经营管理中心，④产品研发与质量控制中心，⑤成本控制中心，⑥融资中心，⑦证券与投资者关系管理中心，⑧财务管理中心，⑨审计监察中心，⑩行政人事中心。
3、2019年1月22日，经公司第九届董事会第七次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于调整广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会专门委员会委员的议案》：鉴于梁文才先生、苏巧女士、何志华先生已经公司2019年第一次临时股东大会选举通过当选为公司第九届董事会增补董事。根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，董事会决定对公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员组成进行调整。具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。
（2）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则》。
（3）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度》。
（4）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度》。
（5）《关于制定广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》。
（6）《选举广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会委员》：根据《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》的有关规定，经公司董事会选举，苏巧女士作为非股东代表的金融机构董事当选为公司经营决策委员会委员，任期自本次董事会起至本届董事会任期届满之日止，连选可以连任。
根据《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》的规定，广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会成员由公司董事长杨树坪先生、总裁李宏坤先生、以及通过董事会选举产生的苏巧女士组成，其中董事长杨树坪先生为主任委员。
4、报告期内，公司收到上海证券交易所通知，公司控股股东之一致行动人广州城启集团有限公司持有本公司的513,376,000股限售股份被轮候冻结，本次冻结占公司股份总数的20.24%。截止本报告披露日，公司控股股东粤泰控股及其一致行动人累计持有公司股份1,627,052,318股，其中限售股1,547,052,318股，非限售流通股80,000,000股。粤泰控股及其一致行动人累计被冻结股份1,502,038,068股，占其持有公司股份总数的92.32%，占公司发行股本的59.22%。
5、报告期内，经公司第九届董事会第八次会议审议通过：
（1）因公司经营需要，董事会同意公司为广东省富银建筑工程有限公司向广州农村商业银行股份有限公司人和支行（现更名为“广州农村商业银行股份有限公司空港经济区支行”）申请续贷的8,022万元提供1.3倍连带责任保证担保，即担保金额为人民币10,428.6万元。并同意公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司以其持有的从化9套物业资产为本次借款提供抵押担保。截止本报告披露日，上述借款余额为8022万元。
（2）应郴州市百福投资集团有限公司要求，董事会同意公司为湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司向郴州市百福投资集团有限公司人民币 4700万元借款补充提供连带责任保证担保。截止本报告披露日，上述借款余额为3000万元。
6、2018年3月14日，因江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“江门粤泰”）自身经营需要，经公司第八届董事会第八十一次会议审议通过，公司同意为江门粤泰向北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方国际信托”）申请不超过人民币 10 亿元借款提供连带责任保证，并同意公司全资子公司江门粤泰为本次借款提供抵押担保。报告期内，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司为北方国际信托该笔贷款中的12,798万元人民币余额提供补充抵押担保。
7、报告期内，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，同意公司为三门峡粤泰房地产开发有限公司向三门峡陕州农村商业银行股份有限公司申请贷款1,200万元人民币提供连带责任担保，期限36个月。截止本报告披露日，上述借款余额为1200万元。
8、报告期内，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，经公司董事会提名委员会对副总裁候选人任职经历、职业资格等方面的严格审查，公司董事会决定聘任严利先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止。
9、2015年9月10日，公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《广州东华实业股份有限公司关于为公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请借款提供担保的公告》，公司全资子公司广州旭城实业发展有限公司（以下简称“广州旭城”）向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行（以下简称“中国工商银行”）申请授信业务，授信额度为人民币3亿元，同意公司对上述授信业务提供连带责任担保，广州旭城实业发展有限公司同时以其开发的广州荣庆二期项目为本次借款提供质押。具体情况详见公司于2015年9月11日在上海证券交易所网站披露的《东华实业关于为公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请借款提供担保的公告》（编号：临2015-056号）。
2017年4月26日，公司召开的第八届董事会第六十二次会议审议通过了《广州粤泰集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行质押本公司所持有的广州旭城实业发展有限公司100%股权，以用于置换出广州荣庆二期项目。具体情况详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保公告》（编号：临2017-055号）。
截至本公告披露日，广州旭城实业有限公司与中国工商银行西华路支行签订的房地产借款合同项下金额为30,000万元的授信业务现已逾期，逾期金额为255,999,924.95元。目前中国长城资产管理有限公司广东分公司已收购该笔债务。
10、公司及公司实际控制人杨树坪先生于2019年4月9日收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的行政监管措施决定书《关于对杨树坪采取出具警示函的决定》，具体内容详见公司于2019年4月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》（编号：临2019-023号）。
11、2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方信托签署了《全面合作协议》。北方信托对公司开展授信业务，合作期限不超过5年。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司（以下简称：江门悦泰）名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称：淮南恒升置业）名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称：淮南粤泰置业）名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。截至本报告披露日，公司与北方信托的具体项目融资协议并未签署，北方信托尚未开始对公司发放相关贷款。
12、2017年9月25日，经公司第八届董事会第七十一次会议以通讯方式审议通过，公司董事会同意公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“香港粤泰”）下属金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）与关联方柬城泰集团有限公司（以下简称“柬城泰”）签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权转让协议》，金边天鹅湾根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字：【2017】第S074号）为定价基础，以6000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。截止本报告披露日，上述土地所有权的过户手续已办理完毕。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
2018年6月21日，公司在上海证券交易所网站等指定媒体披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（详见公司披露的2018-082号公告）：基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，同时提升投资者信心，维护中小投资者利益。杨树坪先生计划通过公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司或其一致行动人，并通过上海证券交易所交易系统在未来9个月内增持公司股份，本次拟增持股份金额不低于人民币4亿元，且不超过人民币10 亿元。本次增持计划未设定价格区间，粤泰控股及其一致行动人将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动及市场整体趋势，逐步实施增持计划。
由于①粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司股份1,627,052,318股，截至目前其质押本公司股份总数为1,609,152,318股，粤泰控股及其一致行动人累计质押本公司的股份总数占公司发行股本总数的63.45%，占粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司股份总数的98.90%。自2018年6月21日至今，由于公司股价的持续下跌，导致杨树坪先生及粤泰控股需持续对于上述质押股份提供现金和其他资产进行补充增信。②2017年7月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划。2017年8月14日,公司代表第二期员工持股计划与云南国际信托有限公司签订《粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》（以下称“信托合同”）及相关协议文件。本次信托计划规模为人民币4亿元（大写：人民币肆亿元），包括优先信托计划资金人民币2.4亿元和次级信托计划资金人民币1.6亿元。本次公司第二期员工持股计划以员工实际募集的资金1.6亿元参与认购本次信托计划的次级信托计划份额，粤泰控股为公司第二期员工持股计划补仓义务人，需及时履行补仓义务。自2018年6月21日至今，由于公司股价的持续下跌，导致杨树坪先生及粤泰控股陆续为公司第二期员工持股计划履行补仓义务，自2018年6月21日至今累计增信金额为人民币10,123万元。
由于上述因素的影响，以及期间外部融资环境的变化，杨树坪先生及粤泰控股未能按照原资金计划安排筹集到相应的增持资金，从而导致其在承诺期限内并未通过粤泰控股或其一致行动人实施上述增持计划。
同时杨树坪先生鉴于其目前资产状况与制定增持计划之时发生了重大变化，资金筹资困难，基于优先进行股票质押风险化解、维护证券市场的稳定，公司实际控制人慎重考虑决定终止实施本次增持计划。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
公司代码：600393 公司简称：粤泰股份
(下转590版)
