神雾节能股份有限公司

证券代码：000820 证券简称：ST节能 公告编号：2019-046

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，请投资者注意阅读年度报告第九节公司治理中内部控制评价和审计的相关信息。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司受经营性现金流紧张的影响，主营业务发展受限，营业收入大幅减少。本年度公司主要推广各类渣处理技术，尤以钢铁粉尘、铜渣为主。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，受流动性紧张影响，公司经营项目大幅萎缩，业务规模大幅下滑。在多种不利因素的影响下，公司经营一度陷入困境。面对困难，公司新任管理层适时调整公司经营策略，以保资质、保留核心技术骨干为基础，同时权衡存量合同的履约能力，将经营的重点由自营及EPC总包转向承揽设计（E）。业务上主要以推广公司转底炉处理冶金尘泥及传统冶金设计为主。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司遭受经营困境，在资金紧张、银行账户被相继冻结、管理层多次调整、员工欠薪相继离职等不利因素的影响下，公司经营一度陷入困境。面对困难，公司新任管理层适时调整公司经营策略，以保资质、保留核心技术骨干为基础，同时权衡存量合同的履约能力，将经营的重点由自营及EPC总包转向承揽设计（E）。业务上主要以推广公司转底炉处理冶金尘泥及传统冶金设计为主。再加上计提坏账及存货减值等因素造成了公司经营业绩大幅下滑。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、前期会计差错更正原因

公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》，具体内容详见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会辽宁监管局《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告》（公告编号：2019-006）。辽宁证监局要求公司对2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认和应收账款坏账计提不恰当的问题进行改正。因此 本年度公司对已经公告的2017年度财务报告进行了更正。

二、前期差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响

（一）前期差错更正的具体会计处理

针对上述差错，公司对2017年度财务报表进行更正，相应调整2017年度合并资产负债表与公司资产负债表中的应收票据及应收账款、存货、递延所得税资产、应交税费、未分配利润科目；调整公司2017年度合并利润表与公司利润表中营业收入、营业成本、财务费用、资产减值损失、所得税费用和净利润科目。

（二）前期差错更正对财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》的规定，公司针对上述事项更正对公司2017年度合并财务报表与公司财务报表相关项目产生的影响如下：

金额单位：人民币元

■

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000820 证券简称：ST节能 编号：2019-041

神雾节能股份有限公司

第九届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次临时会议于2019年4月27日以邮件形式发出会议通知，于2019年4月28日在南京市雨花台区安德门大街52号A座11楼会议室召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，董事长吴浪先生、副董事长张亮先生、董事袁申鹤先生、朱家辉先生、王正军先生、宋欣先生、独立董事邓德强先生、张杰先生以通讯方式出席了会议。独立董事骆公志先生因为工作原因，未能出席会议，委托独立董事邓德强先生代为行使表决权。

会议由公司董事长吴浪先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度董事会工作报告》。

2、审议通过《关于公司 2018年年度报告全文及摘要的议案》

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

3、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-700,564,300.79 元，母公司实现净利润-24,384,286.63 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润 -638,700,969.66元，截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-663,085,256.29元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

4、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司4名关联董事吴浪先生、张亮先生、朱家辉先生、宋欣先生回避了表决。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2018年度日常关联交易的公告》。

5、听取了公司独立董事2018年度述职报告

独立董事将在 2018年年度股东大会上进行述职，独立董事2018年度述职报告具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2018年度述职报告》。

6、审议通过《关于公司2019年度第一季度报告的议案》

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

7、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年度财务决算报告》。

8、审议通过《关于内控评价报告的议案》

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《内部控制评价报告》。

9、审议通过《关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会对2018年度无法表示意见的审计报告所涉及的事项进行了专项说明，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

公司独立董事、监事会对《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》发表了独立意见及审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

10、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》

公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司对2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认和应收账款坏账计提不恰当的问题进行改正。因此本年度公司对已经公告的2017年度财务报告进行了更正。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-042）。

公司独立董事、监事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》发表了独立意见及审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网《独立董事对第九届董事会第二次临时会议相关事项的意见》、《监事关于公司前期会计差错更正的专项意见》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第二次临时会议决议；

2、独立董事对第九届董事会第二次临时会议相关事项的意见。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000820 证券简称：ST节能 编号：2019-043

神雾节能股份有限公司

第八届监事会第六次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月28日下午14：00在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A座11楼会议室召开。本次会议的通知已于2019年4月26日通过邮件方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，监事方敬蕊女士、陈婷婷女士、叶茜女士以通讯方式出席了会议。

会议由监事会主席方敬蕊女士主持，公司部分董事、高管列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议逐项表决作出如下决议：

1、审议通过《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

2、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

3、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-700,564,300.79 元，母公司实现净利润-24,384,286.63 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润 -638,700,969.66元，截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-663,085,256.29元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于2018年度利润分配预案的公告》。

4、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2018年度日常关联交易的公告》。

5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年度财务决算报告》。

6、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

7、审议通过《监事会对《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》的意见》

监事会审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，同意《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于内控评价报告的议案》

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《内部控制评价报告》。

9、审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》

监事会审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。

公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

三、备查文件

公司第八届监事会第四次会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：000820 股票简称：ST节能 公告编号：2019-042

神雾节能股份有限公司

关于公司前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开了第九届董事会第二次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》和《主板信息披露业务备忘录第2号一定期报告披露相关事项》的相关规定，将公司本次前期会计差错更正的具体情况如下：

一、前期会计差错更正原因

公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》，具体内容详见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会辽宁监管局《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告》（公告编号：2019-006）。辽宁证监局要求公司对2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认和应收账款坏账计提不恰当的问题进行改正。因此 本年度公司对已经公告的2017年度财务报告进行了更正。

二、前期差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响

（一）前期差错更正的具体会计处理

针对上述差错，公司对2017年度财务报表进行更正，相应调整2017年度合并资产负债表与公司资产负债表中的应收票据及应收账款、存货、递延所得税资产、应交税费、未分配利润科目；调整公司2017年度合并利润表与公司利润表中营业收入、营业成本、财务费用、资产减值损失、所得税费用和净利润科目。

（二）前期差错更正对财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》的规定，公司针对上述事项更正对公司2017年度合并财务报表与公司财务报表相关项目产生的影响如下：

金额单位：人民币元

■

三、本次前期会计差错更正数据的说明

上述会计差错更正数据已经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体内容详见公司于同日披露的专项说明。

四、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更

及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

（三）独立董事意见

公司独立董事对上述会计差错更正事项进行认真审议，认为公司本次前期会计差错更正事项，符合财政部《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，客观公允地反映公司的财务状况和实际经营成果；该事项履行了必要的审议程序，董事会审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。独立董事同意本次对前期会计差错进行更正，并将该议案提交股东大会审议。

五、致歉公告

公司对于本次会计差错更正事项深感自责，并向广大投资者致以诚挚歉意。

今后公司将加强财务管理，完善内控制度，提高内部审计。公司新一届管理层将按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。

六、备查文件

1、第九届董事会第二次临时会议决议；

2、第八届监事会第六次临时会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。

神雾节能股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000820 证券简称：ST节能 编号：2019-043

神雾节能股份有限公司

第八届监事会第六次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月28日下午14：00在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A座11楼会议室召开。本次会议的通知已于2019年4月26日通过邮件方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，监事方敬蕊女士、陈婷婷女士、叶茜女士以通讯方式出席了会议。

会议由监事会主席方敬蕊女士主持，公司部分董事、高管列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议逐项表决作出如下决议：

1、审议通过《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

2、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

3、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-700,564,300.79 元，母公司实现净利润-24,384,286.63 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润 -638,700,969.66元，截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-663,085,256.29元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于2018年度利润分配预案的公告》。

4、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2018年度日常关联交易的公告》。

5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年度财务决算报告》。

6、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

7、审议通过《监事会对《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》的意见》

监事会审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，同意《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于内控评价报告的议案》

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《内部控制评价报告》。

9、审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》

监事会审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。

公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

三、备查文件

公司第八届监事会第四次会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：000820 证券简称：ST节能 编号：2018-044

神雾节能股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、2018年度利润分配预案基本内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-700,564,300.79 元，母公司实现净利润-24,384,286.63 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润 -638,700,969.66元，截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-663,085,256.29元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

二、相关说明

1、利润分配方案的合法性、合规性

该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公司章程》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司的不良影响。

2、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

3、本预案尚需2018年年度股东大会审议。

三、独立董事的独立意见

公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000820 证券简称：ST节能 编号：2019-045

神雾节能股份有限公司

关于确认公司2018年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本议案已经神雾节能股份有限公司第九届董事会（以下简称“公司”）第二次临时会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议；

2、日常关联交易对公司的影响:公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及公司下属子公司因日常生产经营需要与公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）关联企业产生关联交易，2018年累计实际发生关联交易362.46万元。现对公司2018年度日常关联交易进行确认。

（二）2018年度日常关联交易

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二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：湖北神雾热能技术有限公司

2、法定代表人：吴道君；

3、注册资本：10,000.00万人民币；

4、经营范围：锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程专业承包；房屋租赁；

5、住所：仙桃市刘口工业园；

（二）与公司的关联关系

湖北神雾热能技术有限公司与公司的关联关系为同一最终控制方.

（三）履约能力分析

上述关联法人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司向湖北神雾承租厂房设备，2018年租赁费为362.46万元，交易价格根据资产评估确定。

四、关联交易的必要性、目的和对公司的影响

公司与湖北神雾发生的关联交易预计主要是向关联方承租房产、设备等，以保证公司正常稳定经营，并确保公司的整体经济效益。

关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制。

五、独立董事事前认可和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可

公司独立董事审核了董事会提交的《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》的相关材料，予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

（二）独立董事独立意见

1、公司与关联方进行的2018年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司2018年度日常关联交易的议案。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2019年4月29日

(下转599版)