恒泰长财证券有限责任公司
关于中农立华生物科技股份有限公司
2018年度之持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1924）核准，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”或“公司”）公开发行新股3,333.34万股。本次发行募集资金总额41,566.75万元，募集资金净额38,815.46万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。公司股票已于2017年11月16日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”）作为中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，于2019年4月23日至2019年4月24日对中农立华进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

恒泰长财于2019年4月23日至2019年4月24日对中农立华进行了持续督导期间的现场检查，现场检查人员包括保荐代表人邹卫峰。现场检查人员查看了持续督导期间三会文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查了中农立华内部控制制度的执行情况、信息披露情况和独立性情况等；查看了公司股东名册，了解公司最新股本结构，核查是否存在质押抵押情况等；查阅公司2018年财务报表，了解公司财务状况；查看投资者咨询电话记录，检查公司投资者关系维护情况；对中农立华高管及相关部门负责人进行了访谈，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对中农立华现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关联交易、对外担保、重大对外投资；公司的经营状况以及保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了中农立华的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则和公司的内部制度，并收集和查阅了中农立华三会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了公司审计委员会会议决议、会议记录资料、内部审计部门的工作记录。同时，访谈了内审经理，对上述问题进行进一步核实与了解。

经核查，保荐机构认为：中农立华公司治理制度和内部控制制度得到有效执行；公司组织结构健全，各部门设置合理，岗位职责清晰，并能实现有效运作，中农立华在公司治理与内部控制方面不存在严重缺陷。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，收集、查阅了公司披露的公告及其相关档案资料，并对其是否存在该披露的重大事项而未披露、披露的内容是否符合信息披露制度进行了核查。同时，访谈了董事会秘书和证券事务代表，对上述问题进行进一步核实与了解。

经核查，保荐机构认为：公司制定了完整的信息披露制度，公司履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项。公司信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了相关制度性文件，查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来账务情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。同时，访谈了财务总监及内审经理等相关人员，对上述问题进行进一步核实与了解。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、银行台账，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告、募集资金使用审批单等资料并与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员访谈，查阅了相关合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易、对外担保和重大对外投资情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：中农立华已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制建立了相关制度，公司2018年度不存在对外担保和重大对外投资，关联交易已履行了必要的审批程序。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售及采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司董事长兼总经理苏毅，对公司的经营状况进行了核查。

经核查，保荐机构认为公司经营状况良好、业务运行正常。主营业务未发生变化，主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司及相关方面切实严格履行各项承诺，进一步加强分子公司管理，充分重视业务扩张过程中的风险管控，提高信息披露质量，完善投资者保护工作，保持公司业务的持续、稳定、健康发展。

四、上市公司是否存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，保荐机构认为中农立华不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，中农立华积极提供所需文件资料，安排检查人员与中农立华高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：中农立华在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求及相关法律法规的情形。

保荐代表人签字：吴国平、邹卫峰

恒泰长财证券有限责任公司

2019年4月29日