唐山三孚硅业股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2019-017

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

公司代码：600243 公司简称：青海华鼎

青海华鼎实业股份有限公司

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购的相关议案已经公司于2019年3月12日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，并经公司于2019年4月29日分别召开的2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会审议通过。

●本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限

本公司拟使用不低于人民币50亿元且不超过人民币100亿元（均包含本数）的自有资金，以不超过人民币101.24元/股的回购价格回购本公司A股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司年度股东大会及类别股东大会审议通过之日起不超过12个月，即自2019年4月29日至2020年4月28日。

●相关风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2019年3月12日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于审议回购公司股份的方案及回购股份一般性授权的议案》。

（二）2019年4月29日，公司分别召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于审议回购公司股份的方案及回购股份一般性授权的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值，并综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行本次回购。

（二）拟回购股份的种类

公司境内上市人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

（四）回购的价格

本次回购股份价格的上限为不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，即回购价格不超过人民币101.24元/股。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格区间。

（五）回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例

本次回购资金总额为不低于人民币50亿元且不超过人民币100亿元（均包含本数），回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。按照回购资金上限人民币100亿元、回购A股股份价格上限人民币101.24元/股测算，公司本次回购股份数量为98,775,187股，约占公司目前总股本18,280,241,410股的0.54%。

（六）回购股份的资金来源

本次回购资金全部来源于公司自有资金。

（七）回购股份的期限

本次回购的期限为自本次回购方案经公司年度股东大会及类别股东大会审议通过之日起不超过12个月，即自2019年4月29日至2020年4月28日。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。

预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。

假设极端情况下，若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称“注销情形”）。

（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析

截至2018年12月31日，公司总资产为人民币7,142,960百万元，总负债为人民币6,459,317百万元，归属于公司股东的净资产为人民币556,508百万元。若本次回购资金上限人民币100亿元全部使用完毕，根据截至2018年12月31日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为0.14%，约占归属于公司股东的净资产的比例为1.80%。

本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的保证》。

（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议本次回购方案后一致认为公司本次回购符合有关法律、法规和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事意见的具体内容请见本公司于2019年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购A股股份方案的独立意见》。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明

本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜

为适应资本市场的瞬息万变，保证本次回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及其授权人士具体办理如下事宜：

1、授权董事会根据有关法律法规的规定调整本次回购的实施方案及处置方案，包括但不限于回购股份的用途、资金来源、回购资金总额、后续注销安排（如有）、回购方案的终止等；

2、授权董事会，并由董事会转授权公司执行董事全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相关事宜；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理相关监管报备工作；以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。

上述授权的有效期自公司年度股东大会及类别股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

（二）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

广东信达律师事务所就本次回购出具了《广东信达律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》，其结论意见如下：

本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《实施细则》等相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的要求。

五、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：中国平安保险（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882419547

（二）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司

2019年4月29日

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.0 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人于世光、主管会计工作负责人肖善鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 青海华鼎实业股份有限公司

法定代表人 于世光

日期 2019年4月29日

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人晏志勇、主管会计工作负责人孙璀及会计机构负责人（会计主管人员）唐定乾保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

2019年3月末，其他应收款期末余额347.32亿元，占总资产4.62%，较年初数增长30.68%，主要是由于经营规模扩展而随之增加的履约保证金、投标保证金等款项。

2019年1-3月，研发费用本期发生11.98亿元，同比增加3.59亿元，增长42.83%，主要是公司本期加大研发投入，着力提升现代化施工水平。

2019年1-3月，经营活动产生的现金流量净额本期实现-79.78亿元，同比增加63.10亿元，增长44.16%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加较多。

2019年1-3月，投资活动产生的现金流量净额本期实现-170.63亿元，同比减少78.08亿元，下降84.36%，主要是BT/BOT/PPP项目购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加较多。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 新签合同情况

报告期内，公司新签合同总额约为人民币1,753.54亿元，同比增长16.15%。国内新签合同额约为人民币1,147.80亿元，同比增长14.04%；国外新签合同额折合人民币约为605.74亿元，同比增长20.38%。国内外水利电力业务新签合同额合计约为人民币362.41亿元。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国电力建设股份有限公司

法定代表人 晏志勇

日期 2019年4月26日

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2019-033

中国电力建设股份有限公司

关于2018年度业绩说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日（星期日）9:30至11:00通过现场方式召开了公司2018年度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”），就公司2018年年度现金分红等情况与投资者进行了交流。

一、本次业绩说明会召开情况

公司副董事长、总经理孙洪水先生、董事会秘书丁永泉先生及部分高级管理人员和相关部门负责人出席了本次业绩说明会，就公司2018年度现金分红方案、经营情况、重点业务开展及公司未来发展等情况与投资者进行沟通交流，在合法合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在本次业绩说明会上提出的问题进行了回答，主要问题及答复整理如下：

1、2018年公司的净利润与归属于上市公司股东的净利润增幅不一致的主要原因是什么？

一方面，由于公司所属子公司发行优先股、永续债等权益工具，归属于上市公司股东的净利润应当扣除支付给以上权益工具投资者的分红。另一方面，由于公司非全资控股子公司盈利较高，导致少数股东收益增加。以上两因素是影响2018年公司的净利润与归属于上市公司股东的净利润增幅不一致的主要原因。

2、公司通过第二届“一带一路”国际合作高峰论坛取得的合作成果如何？

第二届“一带一路”国际合作高峰论坛在京举办，各国一起共商合作大计，共建合作平台，共享合作成果。公司在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛期间积极深化务实合作，并将严格按照相关规定就具体项目情况履行信息披露义务。

3、公司2018年新签合同增长较快，此增长趋势在2019年是否可以持续？

公司2018年完成新签合同4,558亿元人民币，完成年度计划（4,475亿元人民币）的101.90%，同比2017年完成（4,068亿元人民币）增长12.10%。2019年，公司新签合同计划4,930亿元人民币，预计将继续保持稳步的增长趋势。

4、2018年，公司资产负债率有所增长，2019年，公司在降杠杆、减负债方面有什么措施？

2019年，公司拟采取以下措施控制资产负债率，同时满足发展所需资金需要：

一是严格投资项目管控。正确处理降杠杆与稳增长、提质量、调结构的关系，通过降杠杆、减负债倒逼企业提升发展质量，提高资产营运效率。充分考虑自身财务承受能力及自有资金保障水平，合理确定各子企业投资规模上限，合理控制投资节奏。二是严控有息负债规模。有息负债规模实行“红线”刚性控制，对子企业融资计划实行刚性约束与监督。提高资金集中管控水平和资金统筹调配能力，提高资金使用效率，加强资金流动管理。三是积极增加权益资本。研究推动资本市场再融资工作，不断优化企业融资结构，增强企业资本实力。四是有效盘活存量资产。通过多种方式最大程度盘活存量资产，加快资产流转和滚动经营，有效控制资产规模。五是加大“两金”压控力度。加强源头管控，新签合同要提高工程结算支付比例、缩短结算支付周期。

5、公司PPP项目融资进度如何？

2018年，受到PPP项目清库、金融监管加强、银行风控提升等因素影响，PPP项目融资落地速度有所降低。公司围绕风险防控、效益保障、加强管控的原则对PPP项目进行投资建设。对于重大项目的融资，由公司与金融机构按照“总对总”的原则进行合作。在公司目前已经签约的项目中，重大项目的融资已经落实并正常实施中，尚有部分项目的融资正在落实中。公司将多层次、全方位加强与金融机构的沟通合作，加快存量项目融资落地作为重点工作，大力推动融资落地。

本次业绩说明会在投资者积极参与和配合下圆满结束，公司对长期关心、支持公司发展的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

中国电力建设股份有限公司

二〇一九年四月三十日

公司代码：601669 公司简称：中国电建

中国电力建设股份有限公司

2019年第一季度报告

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-030

唐山三孚硅业股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险：本次交易不存在重大风险

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

● 关联人补偿承诺（如有）：无

● 需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无。

● 该事项已经唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟与刘嵚签订《股权转让协议》，拟以人民币485万元将持有的唐山三孚科技有限公司（以下简称“标的公司”）19.4%股权转让给刘嵚。

因刘嵚持有公司控股子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）15%股权，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，刘嵚构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

2019年4月29日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易之外，公司未发生过与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

刘嵚，男，中国国籍，身份证：420107********0515，住址：湖北省武汉市青山区新沟桥*街坊*门*号。

最近三年的任职情况：自2008年7月3日起任武汉市思域投资咨询有限公司执行董事兼总经理；自2015年8月27日起任北京梦想天地虚拟技术有限公司执行董事；自2015年12月9日至2019年3月20日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事；自2016年2月20日至2018年3月29日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事长、法定代表人；2017年3月18日至2019年1月7日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司总经理；2019年3月22日至今，任唐山三孚新材料有限公司法定代表人、董事长、总经理。

其他对外投资及任职的基本情况如下：

■

关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：不存在其他关系。

三、关联交易标的基本情况

1.标的公司基本信息

公司名称：唐山三孚科技有限公司

统一社会信用代码：91130230MA0CNQ5T3R

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南堡开发区开发路西侧（唐山三孚硅业股份有限公司院内办公楼二层201）

法定代表人：万柏峰

注册资本：贰仟伍佰万元整

成立日期：2018年9月10日

经营范围：化工技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划；企业管理咨询；化工产品（不含危险化学品）批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

2.标的公司股权结构如下：

■

3.标的公司主要财务数据：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，标的公司主要财务数据如下：

资产总额0元，净资产0元，营业收入0元，净利润0元。

截止2019年4月25日，公司已完成三孚科技注册资本的实缴。

4.权属状况说明

交易标的即公司持有的标的公司19.4%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易不涉及债权债务转移。

5.其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有标的公司80.6%股权，刘嵚持有标的公司19.4%股权。公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。

公司及其子公司与标的公司不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易的定价政策及定价依据

因公司投资标的公司时间较短，标的公司的主营业务和经营情况较投资时未发生重大变化，经双方协商确定，本次交易价格按照每1元出资额对应的转让价格为1元确定，交易标的转让的总价款为人民币485万元（人民币肆佰捌拾伍万元整），本次交易定价具有合理性。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：唐山三孚硅业股份有限公司

乙方（受让方）：刘嵚

第一条 转让方为三孚科技的全资股东，持有三孚科技2,500万元的出资，占三孚科技出资总额的100%。现转让方拟向受让方转让485万元的出资（简称“标的股权”），占三孚科技出资总额的19.4%。

第二条 转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让标的股权，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。

第三条 双方同意在本协议签署后3个工作日内受让方将转让价款以现金方式全额支付至转让方书面确定的银行账户，本次股权转让系按出资额原值平价转让。

第四条 转让方向受让方陈述与保证，标的股权之上不存在任何质押、信托或其他限制性权利，不存在被人民法院查封冻结扣押的情形；转让方为标的股权的唯一权利人，有权处置标的股权，其签署、履行本协议不需要取得任何第三方的同意。

第五条 转让方出售的标的股权以转让方董事会审议批准本次交易为先决条件，经双方签署后生效。

第六条 如受让方在约定的转款期限内未完成股权转让款的支付，应按逾期未付款项的千分之三/日的标准，向转让方支付违约金；无正当理由逾期超过十日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让款10%的违约金。

六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次股权转让是公司基于战略布局的考虑，协议的签订有利于合理改善公司的资产结构和降低投资风险，进一步优化整合内部资源，符合公司的整体发展战略规划需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审批情况

2019年4月29日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司已将第三届董事会第十六次会议审议的《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

本次转让全资子公司唐山三孚科技有限公司19.4%股权，是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；本次转让股权的交易价格是根据公司投资成本、并经双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事独立意见

公司将全资子公司唐山三孚科技有限公司19.4%股权转让给刘嵚的关联交易事项，有利于公司降低投资风险，减轻公司资金投入压力，符合公司发展战略。本次交易价格以公司投资成本为基础，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事一致同意该关联交易事项。

（四）董事会审计委员会审核意见

本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，交易价格以公司投资成本为基础，经交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正，协议所约定的转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。综上，董事会审计委员会同意将《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2019年4月30日