美盛文化创意股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-016

美盛文化创意股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第三十三次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2019年4月29日以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决董事六人，实际参加表决董事六人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵小强先生主持，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

独立董事李茂生、高闯、雷新途向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。

《2018年度董事会工作报告》详见公司披露《2018年度报告及摘要》中“第四节、经营情况讨论与分析”及“第九节、公司治理”的内容。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2018年年度报告及报告摘要》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、审议通过了《2018年度财务决算报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《2018年度利润分配预案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

根据《公司章程》等制定的公司利润分配政策，公司2018年利润亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。结合公司目前的实际经营情况，董事会决定公司2018年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不以公积金转增股本。

本年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司董事会出具了专项说明。

上述分配预案，需提交股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

六、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事：赵小强、石炜萍、郭瑞回避，不参与表决。

议案须提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十、审议通过了《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十一、审议通过了《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》；表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事：赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十二、审议通过《关于2018年财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十四、审议通过《会计政策变更的议案》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十五、审议通过《关于公司董事会、监事会延期换届的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十六、审议通过《关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案》表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。其中关联董事赵小强先生、石炜萍女士回避，不参与表决。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十七、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十八、审议通过了《2019年第一季度报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-0017

美盛文化创意股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届监事会第二十一次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2019年4月29日上午以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度报告及报告摘要》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核美盛文化创意股份有限公司《2018年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2018年度利润分配预案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为公司2018年度利润分配的预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，未损害公司及股东的利益，符合《公司章程》等相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立的内部控制体系未能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，但未执行到位，未对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。

本次会计政策变更是根据财政部颁发的新规进行的合理变更，本次会议政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

九、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十、审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

议案须提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十一、审议通过了《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十二、审议通过了《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、审议通过关于《董事会对2018年财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》的意见；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十五、审议通过《关于公司董事会、监事会延期换届的议案》表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十六、审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十七、审议通过《2019年第一季度报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会全体成员认为2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

美盛文化创意股份有限公司监事会

2017年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-019

美盛文化创意股份有限公司

关于 2018 年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司 2018 年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）母公司实现净利润-184,875,871.05元，根据《公司章程》及《公司法》规定，加年初未分配利润377,914,475.77元，2018年度可供股东分配的利润为193,038,604.72元。

公司拟定2018年度利润分配预案为：公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、2018 年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》等制定的公司利润分配政策，公司2018年利润亏损,为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司未分配利润主要用于公司主营业务经营和项目发展。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

公司董事会认为：公司2018年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，不违反中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：

经核实，我们认为公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况，提出2018年度不进行现金利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们对董事会作出不进行现金利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2018年度股东大会审议。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

特此说明。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-020

美盛文化创意股份有限公司

关于2019年度日常关联交易确认

及预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年4月29日上午以现场表决的方式召开。本次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案》。因公司于2019年1月收购了NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司（以下简称“NEW TIME LIMITED”）公司100%股权，New Time公司为公司全资子公司，自4月份开始并入公司合并报表。NEW TIME公司长期为JAKKS Pacific, Inc提供玩具商品,存在日常关联交易。为根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司2019年度1-3月与关联方JAKKS Pacific, Inc.发生关联交易金额约230万美元，预计2019年度累计交易金额不超过8500万美元。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

关联董事赵小强先生、石炜萍女士就上述事项回避表决；

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与关联方存在关联关系的股东在股东大会上将回避表决。

（二）确认及预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2018年1月至12月，双方产生关联交易金额共计3405.55万美元，未超出原预测4500万美元的预计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）JAKKS Pacific, Inc.

公司名称：JAKKS Pacific, Inc.

公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）

注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA

主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。

主要财务状况（以2018年12月31日1美元 = 6.8755人民币进行换算）：

单位：万元

■

财务数据来源于JAKKS2018年报。

（二）与上市公司的关联关系

■

截至2018年12月31日 JAKKS持股5%以上股东情况如下：

■

注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2019年3月18日披露文件。

（三）履约能力分析

公司认为：上述关联人目前的主要财务指标和经营情况良好，支付能力良好、以往履约情况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司向JAKKS Pacific, Inc.出售IP衍生品。

定价原则：公司及关联方之间交易遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以不损害双方利益为交易出发点。

定价依据：交易以双方约定的订单价格为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

（二）在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。

（三）公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。

（四）公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第三十三次会议予以审议。

经审议，全体独立董事认为：上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。

特此公告。

美盛文化股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-022

美盛文化创意股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届的

提示性的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会及监事会于2019年5月16日任期届满。鉴于公司控股股东转让股权事项正在进行，若交易完成，公司控制权将发生变化。在此情况下，第四届董事会候选人及监事会候选人的提名工作尚未完成，董事会及监事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，公司第四届董事会及监事会将延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

公司将积极推进董事会、监事会换届工作进程，并及时履行信息披露义务。公司第三届董事会、监事会全体人员及公司高级管理人员在换届选举工作完成前，将继续依照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-023

美盛文化创意股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更情况概述

（一）变更的原因

1、财务报表格式调整

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 15 号）（以下简称“通知” ），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表。

2、执行新金融工具准则

财政部于 2017 年发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号一一金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号一一套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）； 2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14 号），要求境内上市企业自 2019 年1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则” ）。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

（二）变更前、后公司采用的会计政策及变更日期

1、财务报表格式调整本次变更前，公司依据财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

本次变更后，按照《修订通知》规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

2、执行新金融工具准则

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，公司将按照财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号一一金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号一一套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号），以及 2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

公司于 2019 年1月1日起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表格式调整

根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表相关项目的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：(1)原“应收票据”和“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”项目；

(2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目归并至“其他应收款”项目；

(3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；

(4)原“在建工程”和“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

(5)原“应付票据”和“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”项目；

(6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目归并至“其他应付款”项目；

(7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

(8)从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目单独列示；

(9)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（10）原列报于“营业外收入”项目的贷款个人所得税手续费返还发生额变更为列报于“其他收益”项目；

公司本次对财务报表格式进行调整依据财务部文件规定执行，不会对公司2018 年度和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益等指标产生影响。

2、执行新金融工具准则

修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》主要变更内容如下：

（1） 以企业持有金融资产的“业务模式” 和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法” 修改为“预期损失法” ，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于 2019年1月1日起执行上述变更后的会计政策，并于 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

三、董事会对会计政策及会计估计变更合理性的说明

公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

独立董事认为： 本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及财政部修订印发的新金融工具准则进行变更的，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1.公司第三届董事会第三十三次会议决议；

2.公司第三届监事会第二十一次会议决议；

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-024

美盛文化创意股份有限公司

关于豁免公司股东自愿性股份

锁定承诺公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2019年3月27日对外披露了《关于控股股东及其实际控制人签署(股份转让框架协议)及控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）。控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及其实际控制人赵小强先生与中合国信（杭州）实业发展有限公司（以下简称“中合国信”）、宁波锋尚融房投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锋尚融房”）、西安明丰置业有限公司（以下简称“西安明丰”）及深圳前海欧米茄资产管理有限公司（以下简称“前海欧米茄”）四方分别签署了4份《股权转让框架协议》，拟以协议转让的方式合计转让364,750,000股，占美盛文化股份总数40.1%。

为推进本次股份转让的顺利实施，公司实际控制人兼董事长赵小强先生，董事石炜萍女士以及董事兼总经理郭瑞先生向公司发来《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免赵小强、石炜萍和郭瑞在首次公开发行股票时作出的有关自愿性股份锁定承诺。根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定，该事宜需经公司董事审议并提交股东大会审议。2019年4月29日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了该事项，具体情况如下：

一、赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生在首次公开发行股票时所作出的有关自愿性股份锁定承诺的内容

2012年8月公司首次公开发行股票时，赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生在《首次公开发行股票招股说明书》中对所持股份作出自愿锁定的承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。本承诺事项已履行完毕。

公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有美盛控股、宏盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士通过直接持有美盛控股股份而间接持有本公司股份，公司总经理兼董事郭瑞先生通过直接持有宏盛投资股份而间接持有本公司股份，三人作出自愿性股份锁定承诺：上述锁定期满后，若本人仍担任公司董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持有公司股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持有公司的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

截至本公告日，赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生严格履行了上述股份锁定承诺。

二、本次申请豁免的承诺内容

1.申请豁免的承诺内容

赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：

上述锁定期满后，若本人仍担任公司董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过其间接所持有公司股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让间接所持有公司的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

即申请豁免赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生对其间接持有公司股份的锁定承诺。

2.申请股份锁定豁免的依据

根据《监管指引第4号》的相关规定，赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的自愿性股份锁定承诺事项，以更好的推进本次股权转让的实施。

3.股权转让及豁免承诺的原因与背景

公司控股股东及实际控制人有意让出上市公司控制权，为上市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础，也同步解决控股股东及实际控制人的股权质押融资债务问题；同时，中合国信作为中国国家信息中心最终履行出资人职责的国有独资企业，其基于自身实际情况和未来发展规划，希望获得上市公司控制权，并且认同公司的价值和发展前景，计划通过依法行使股东权利来进一步提升上市公司经营管理，提升公司综合竞争力，未来不排除以上市公司为平台整合优质资源，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

若本次交易完成，公司与中合国信将实现资源的有效整合，促进上市公司持续健康快速发展，从而维护上市公司与广大股东等多方的权益。

三、履行的程序

此次赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生申请豁免自愿性股份锁定承诺事项经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，尚需提交公布公司股东大会审议。

四、对公司的影响

本次豁免事项不会对公司生产经营产生影响，也不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

本次豁免股份锁定承诺事项有利于促成本次股权转让。若此次股权转让完成后，中合国信将成为公司控股股东，国家信息中心将成为公司的实际控制人。双方资源的整合，有利于提升公司的持续经营能力，从而保障上市公司及中心股东等多方面的利益。

本次申请豁免的承诺为赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生在公司首次公开发行股票时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺。本次承诺豁免事项符合中国证监会《监管指引第4号》等法律法规的规定，并不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强制性规定及《公司章程》的有关规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

五、独立董事

公司独立董事发表了如下独立意见：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《监管指引第4号》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，因此我们同意本次承诺豁免事项并提请股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《监管指引第4号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。监事会同意本次承诺豁免事项并提请股东大会审议。

七、备查文件

1.第三届董事会第三十三次会议决议；

2.第三届监事会第二十一次会议决议；

3.独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议议案的独立意见

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-025

美盛文化创意股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司《2018年年度报告》全文及其摘要已于2019年4月29日经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为方便广大股东和投资者特别是中小投资者进一步了解公司2018年度经营及未来发展战略等情况，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》的相关要求，公司定于2019年5月9日（星期四）15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2018年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。

本次年度报告网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次网上年度报告网上业绩说明会。

届时，公司董事长赵小强先生，保荐代表人陈坚先生，独立董事雷新途先生，董事、总裁郭瑞先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-027

美盛文化创意股份有限公司

关于募集资金实施方式变更

及确认募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入概述

1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,931.82万股，发行价为每股人民币35.20元，共计募集资金208,800.00万元，坐扣承销和保荐费用1,126.40万元后的募集资金为207,673.60万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年9月29日分三笔汇入本公司在中国工商银行股份有限公司新昌支行开立的账号为1211028009201007686的人民币账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的外部费用250.40万元后，公司本次募集资金净额为207,423.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕399号）。

截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额1,110.06万元，闲置募集资金购买理财产品549.00万元，合计1,659.06万元。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金投资项目拟建设IP文化生态圈项目，项目总投资20.88亿元。包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。本项目将由本公司或全资子公司实施。

因杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）经营业务跟募投项目中的SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，拟变更募集资金投资项目实施方式为以购买真趣网络股权的方式实施。同时确认对真趣网络的投资为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除。

公司购买的深圳市同道大叔创意文化传播有限公司股权（以下简称“同道大叔”）、参股JAKKS Pacific, Inc（以下简称“JAKKS”）股权以及收购NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司（以下简称“NEW TIME LIMITED”）股权均符合IP仓库项目的实施方向，确认对上述股权的投资为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除。

美盛IP生态产业基地项目变更为租赁房产的方式实施。

项目如下：

■

上述前期投资项目总体符合IP文化生态圈项目的建设宗旨，有利于提高持续变现优质IP的能力，是美盛文化延伸和丰富内容和资源层，巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。

三、本次募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的审议情况及专项意见

1.董事会审议情况

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》，独立董事发表了相关独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.监事会审议情况

公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了本议案，同意提交股东大会审议。

3.独立董事意见

独立董事认为，公司从实际情况出发，将前期以自有资金投资的项目确认为募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除，具有实施可行性。上述投资项目亦总体上符合IP文化生态圈项目的建设宗旨，同意将此议案提交股东大会审议。

四、备查文件

1.公司第三届董事会第三十三次会议决议

2.监事会会议决议

3.独立董事的独立意见

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-028

美盛文化创意股份有限公司

关于收购同道大叔72.5%股权

暨关联交易的议案

本公司及董事会全体成员保证议案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．交易基本情况

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）与公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）已于2018年11月签署了关于公司参股公司深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称“同道大叔”）的股权转让转让的《深圳市同道大叔文化传播有限公司股权转让协议》。美盛文化拟以人民币21,750万元向美盛控股收购其持有同道文化72.5%的股权，截止本公告日以支付全部款项，且已办理完成工商登记。

2.关联关系

美盛控股是公司控股股东，本次交易构成关联交易

3.董事会审议情况

公司于2019年4月29日召开第三届董事会第三十三次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为关联方的董事赵小强、石炜萍已在董事会会议上回避表决。独立董事李茂生、高闯、雷新途对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

4.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，此次交易须获得公司股东大会的批准。

二、关联方基本情况

1．关联方情况

关联方名称：美盛控股集团有限公司

住所：浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢

企业性质：有限责任公司

法定代表人：赵小强

注册资本：人民币伍仟万元整

税务登记证号码：330624668325905

实际控制人：赵小强

交易关联方股权结构如下：

■

主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售；日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．构成何种具体关联关系的说明

截止本公告日，美盛控股直接持有公司37.76%股份，为公司控股股东，故美盛控股属公司关联方。

三、交易标的基本情况

1．标的概况

公司名称：深圳市同道大叔文化传播有限公司

统一社会信用代码：91440300334974796D

住所：深圳市南山区粤海街道科技园科伟路3号东方科技大厦1201

法定代表人：石军龙

注册资本：人民币130.5744万元

经营范围：从事广告业务；影视策划；文化艺术交流策划、商务信息咨询（以上咨询不含经纪），图文设计，会务策划，市场营销策划; 经营电子商务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视投资（具体项目另行申报）。出版物（含音像制品）批发、零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的批发与零售。

成立日期：2015年4月22日

2．标的公司的主营业务情况

同道大叔是一家国内领先且具有影响力的集新媒体营销、IP开发与授权、产品设计及开发以及影视项目开发等业务为一体的互联网自媒体公司，主要通过在微博、微信上精心打造优质的自媒体账号，为用户提供丰富的信息服务。多年来，公司在新媒体领域积攒了丰富的行业经验，善于敏锐捕捉网民资讯需求，感知网民关注热点，从而在客户选择推广渠道时能提供权威的价值判断，以协助客户达到最佳推广效果，同时为自身新媒体用户传播有价值的资讯。

同道文化主营业务是以微博账号、微信公众号粉丝数为底层基础，向广告、电商、IP授权、衍生品等相关业务辐射的粉丝经济业务。同道文化通过在热门社交媒体中提供有趣的内容、有用的资讯以及有价值的服务，引起了用户广泛关注，聚集了一批高质量高粘度的粉丝群体。目前，其拥有全网第一星座文化类微博账号“同道大叔”以及全网第一星座微信公众号“同道大叔”，账号内容涉及星座、动漫、趣味、女性、娱乐、创意等各个领域，客户群体涵盖大中品牌企业、IT互联网公司等。截至2019年4月，在新浪微博、微信公众号中拥有的粉丝用户人数合计已超过2600万人，各平台粉丝总计超过6000万人，其粉丝和内容阅读数均保持持续高速增长态势。同时同道大叔在2018年通过与众多知名品牌开展全域营销、联合设立品牌发展自己的IP战略，不断拓展公司业务领域，提高公司IP变现能力。此外，2018年同道文化的自有第三方电商平台服务领域持续推进战略性布局，全力打造垂直细分领域优质电商平台，为用户提供高品质、低价格的电商平台服务。

（上接697版）

（下转699版）