牧原食品股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对牧原食品股份有限公司2018年年报的问询函》的回复

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2019-059

牧原食品股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对牧原食品股份有限公司2018年年报的问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月22日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）收到《深圳证券交易所关于对牧原食品股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第80号），对公司2019年3月27日披露的《2018年年度报告》提出了问询。公司董事会高度重视并认真核查，现就问询函相关事项回复如下：

问题1：年报显示，报告期内，你公司实现营业收入133.88亿元，同比增长33.32%；发生营业成本119.58亿元，同比上升71.58%；毛利率同比下降67.27%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5.20亿元，同比下降78.01%，年报中显示价格下降是导致净利润下降的主要原因。

（1）请结合销量、销售价格及其变动，以及主要成本、财务费用、其他收益等项目，说明净利润大幅下滑主要原因。

（2）请结合营业成本构成及同比变动情况，说明营业成本大幅上升的主要原因及合理性，以及营业成本构成中发生其他费用17.49亿元的具体内容。

（3）公司采取“自育自繁自养”一体化生猪养殖模式，并认为该模式具有“成本控制优势”。请结合营业成本构成及毛利率变动，并与同行业对比分析，说明“成本控制优势”的具体体现，以及公司毛利率下降的主要原因及可能存在的风险。

问题1-1：请结合销量、销售价格及其变动，以及主要成本、财务费用、其他收益等项目，说明净利润大幅下滑主要原因。

回复：

1、2018年度及2017年度净利润情况

单位：万元

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2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润52,020.88万元，较2017年度236,552.94万元下降184,532.05万元，下降幅度为78.01%，净利润出现大幅下降的主要原因为 2018年生猪价格持续低迷，8月份国内爆发非洲瘟疫疫情后，使得产销区差价的异常扩大，主产区的生猪价格出现大幅度下跌，并在一段时期内呈现极度低迷状态。

2、2018年度净利润较2017年度大幅减少的原因

本公司2018年度净利润较2017年度下降184,532.05万元，下降幅度为78.01%，净利润出现大幅下降的主要原因为生猪价格下降所致。

①商品猪销售均价同比出现了大幅下降，成本较上年同期略有上升，使得商品猪的毛利率由2017年度的27.72%下降为2018年度的9.32%；种猪的毛利率由2017年度的50.49%下降为2018年度的35.62%；仔猪的毛利率由2017年度的42.21%下降为2018年度的22.59%。

A、2018年度商品猪销售单价较2017年度下降19.59%，导致销售收入减少312,094.86万元；2018年度种猪头均售价较2017年度下降60.25%，导致销售收入减少10,259.69万元；2018年度仔猪头均售价较2017年度下降28.32%，导致销售收入减少15,084.59万元。2018年度商品猪销售数量较2017年同期上升87.08%，导致销售收入增加741,656.10万元，2018年度种猪销售数量较2017年度下降31.30%，导致销售收入减少7,757.10万元；2018年度仔猪销售数量较2017年度下降55.45%，导致销售收入减少66,284.56万元。上述因素合计增加销售收入330,175.31万元。

B、小麦价格下降7.70%，消耗量增加4812.66%从而增加销售成本26,431.32万元；玉米价格上涨6.77%，消耗量增加64.28%，增加销售成本192,429.87万元；

豆粕价格上涨5.55%，消耗量增加69.05%，增加销售成本47,468.63万元；因其他原材料成本项目增加而增加的销售成本55,016.62万元；因销售量增加而增加的其他销售成本135,867.20万元（含职工薪酬、电费、折旧费等费用增加）；因药品疫苗费用增加而增加销售成本41,657.51万元；合计较2017年度增加销售成本498,871.76万元。

2018年度增加的生猪销售收入330,175.31万元冲减增加的销售成本498,871.76万元后，减少2018年度净利润168,695.85万元。该项因素导致2018年度净利润较2017年度减少91.42%。

②主营业务中的粮贸业务收支净额增加净利润82.34万元，使2018年度净利润较2017年增加0.04%。

③其他业务收支净额增加净利润682.58万元，使2018年度净利润较2017年度增加0.37%。

④税金及附加减少净利润521.94万元，使2018年度净利润较 2017 年度减少0.28%。

⑤2018年本公司资产规模、销售规模较2017年同期增加，使得2018年度期间费用较2017年度增加了37,882.33万元，减少净利润37,882.33万元。该项因素导致2018年度净利润较2017年度减少20.53%。

A、2018年销售费用较2017年增加1,529.04万元，主要原因为职工薪酬和物料消耗和车辆费用等增加所致；

B、2018年管理费用与2017年增加12,007.71万元，主要原因为职工薪酬、生猪保险费及业务招待费等增加所致；

C、2018年研发费用较2017年同期增加1,723.58万元，主要原因为职工薪酬、物料消耗及折旧摊销等增加所致；

D、2018年财务费用较2017年同期增加22,622.00万元，主要原因为融资规模增加，利息支出增加所致。

⑥2018年度其他收益37,450.07万元，较2017年度增加17,771.67万元，导致2018年度净利润较 2017年度增加9.63%。

⑦2018年度投资收益7,048.97万元，较2017年度增加4,897.34万元，导致2018年度净利润较2017年度增加2.65%。

⑧2018年发生汇兑损失2,847.74万元，使公司2018年度净利润较2017年度减少2,847.74万元。该项因素导致2018年度净利润较2017年度减少1.54%。

⑨营业外收支净额、资产减值损失、资产处置收益、所得税费用、少数股东损益项目，使公司2018年度净利润较2017年度增加1,981.89万元,导致2018年度净利润较2017年度增加1.07%。

问题1-2：请结合营业成本构成及同比变动情况，说明营业成本大幅上升的主要原因及合理性，以及营业成本构成中发生其他费用17.49亿元的具体内容。

回复：

本公司2018年度营业成本较2017年度上升502,505.11万元，上升幅度为71.29%，营业成本出现大幅上升的主要原因为销售数量增加所致。

1、2018年度商品猪单位成本较2017年度上升0.89%，导致销售成本增加10,272.66万元；2018年度种猪头均成本较2017年度下降48.31%，导致销售成本减少4,073.11万元；2018年度仔猪头均成本较2017年度下降3.98%，导致销售成本减少1,225.84万元。2018年度商品猪销售数量较2017年同期上升87.08%，导致销售成本增加536,041.06万元，2018年度种猪销售数量较2017年度下降31.30%，导致销售收入减少3,840.63万元；2018年度仔猪销售数量较2017年度下降55.45%，导致销售成本减少38,302.98万元。上述因素合计增加销售成本498,871.16万元，占2018较2017年成本上升的99.28%。

2、2018年度粮贸及其他业务成本较2017年度上升3,633.95万元，导致2018较2017年成本上升的0.72%。

3、生猪营业成本明细构成

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2018年较2017年小麦价格下降7.70%，消耗量增加4,812.66%，从而导致销售成本增加26,431.32万元，增幅4,434.37%；玉米价格上涨6.77%，消耗量增加64.28%，增加销售成本192,429.87万元，增幅75.41%；豆粕价格上涨5.55%，消耗量增加69.05%，增加销售成本47,468.63万元，增幅78.43%；；因其他原材料成本项目增加而增加的销售成本55,016.62万元，增幅61.93%；因销售量增加而增加的其他销售成本135,867.20万元（含职工薪酬、电费、折旧费等费用增加），增幅62.84%；因药品疫苗费用增加而增加销售成本41,657.51万元，增幅55.16%；合计较2017年度增加销售成本498,871.76万元。

4、营业成本中其他费用明细

单位：亿元

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注：其他费用项目是指养殖生产过程辅助部门发生的费用。

2018年销售成本中其他费用17.49亿元，主要是辅助生产部门工资4.8亿元，占比27.45%；物料消耗3.68亿元，占比21.06%；燃料与动力3.5亿元，占比20.04%；辅助部门折旧2.15亿元，占比12.30%；发生的运输费1.42亿元，占比8.09%，租赁费0.94亿元，占比5.36%；车辆费用0.36亿元，占比2.07%；其他费用0.64亿元，占比3.63%。

问题1-3：公司采取“自育自繁自养”一体化生猪养殖模式，并认为该模式具有“成本控制优势”。请结合营业成本构成及毛利率变动，并与同行业对比分析，说明“成本控制优势”的具体体现，以及公司毛利率下降的主要原因及可能存在的风险。

回复：

公司采取“自育自繁自养”一体化生猪养殖模式，并认为该模式具有“成本控制优势”。由于同行业各公司销售结构的差别，因此下面分别从生猪及商品猪角度进行分析：

1、同行业各公司生猪毛利率

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由上表可以看出，公司生猪毛利率均高于同行业平均水平。并且趋势和行业趋势保持同步。

2、商品猪毛利率情况

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由于各公司销售结构不同，仅与销售商品猪为主的温氏股份及新五丰进行比较；从表中可以看出，除2018年由于公司四季度受非瘟和禁运政策的影响，售价相对较低，商品猪年毛利率稍低于同行业外，其他年度商品猪毛利率均高于同行业平均水平。

3、同行业销售结构分析

温氏股份商品猪单位成本明细如下：

单位：元/公斤

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公司商品猪单位成本明细如下：

单位：元/公斤

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由于二种模式的不同，温氏股份的“公司+农户”方式单位成本主要体现在委托养殖费用上，而公司“自育自繁自养”一体化饲养模式主要体现在折旧及摊销上。二者商品猪单位成本总体上较为接近。

4、公司2018年毛利率下降的主要原因是在单位成本变化不大的情况下，价格下降较多所致；毛利率下降主要存在的风险除了价格波动外，还会体现在原材料价格上涨或生产成绩波动，导致成本上升的风险。

问题2：年报显示，报告期末，公司货币资金余额27.78亿元，其他流动资产中银行理财产品9.12亿元；短期借款余额47.15亿元，同比增长32.44%；一年内到期的非流动负债19.41亿元，同比增长578.67%。本期利息支出5.61亿元，同比增长73.68%，占营业利润的107%。此外，你公司自2014年上市以来，通过股权再融资方式累计募资65.53亿元，其中报告期内通过发行优先股募资24.76亿元，显示出公司资金需求量较大。

（1）请结合公司行业周期、发展战略、项目投资、营运资金需求等情况，分析说明公司资金需求量大、有息负债与利息支出增长较快的原因及合理性、债务增长对公司经营业绩的影响，以及可能存在的短期偿债风险。

（2）请年审会计师说明针对上述资产与负债所执行的审计程序，并对资产的真实性与负债的充分性发表明确意见。

问题2-1：请结合公司行业周期、发展战略、项目投资、营运资金需求等情况，分析说明公司资金需求量大、有息负债与利息支出增长较快的原因及合理性、债务增长对公司经营业绩的影响，以及可能存在的短期偿债风险。

回复：

一、关于公司资金需求量大的原因及合理性的说明

公司始终坚持大规模一体化的养殖模式，该模式具有投资大、资金需求量大的特点。

1、近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、标准化、信息化的规模化生产方式上来。小型养殖企业不断退出，持续减少；大型企业不断增加，规模持续增长，且呈现加速转变的趋势。

2、我国生猪养殖行业具有周期波动性，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响（公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润5.20亿元，同比下降78.01%）；但每次周期波动过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得公司生产规模进一步扩大。公司在猪周期低谷期扩大生产规模，储备生产能力，有利于公司抓住周期上涨红利。

3、公司储备大量资金，也是公司战略发展的需要。为顺应畜牧业规模化养殖的趋势，公司实施大规模一体化的战略，使用先进的生产设备、生产效率高，但投资较高。近年来，公司进一步扩大饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节经营规模，在多个地区进行建设投资，分布十三个省区（豫、鄂、苏、皖、冀、鲁、晋、陕、黑、吉、辽、蒙、甘）。截止2018年底，公司养殖类控股子公司共计84个，2018年出栏生猪1,101.1万头，2019年预计出栏1,300-1,500万头，规模化的扩张使得公司有较大的固定资产资产投资及营运资金需求。

同时，公司未来将继续通过加大研发投入、强化生产各环节品质控制、提高管理水平等措施进一步完善该等标准化的生产经营模式，不断提高生猪、猪肉食品安全标准和品质，让更多中国人吃上符合高食品安全标准和高品质的猪肉。

综上，根据行业整体发展状况和公司发展战略，公司积极在全国生猪政策鼓励区域布局子公司，借助公司“自育自繁自养一体化”生产模式，实现标准化、规模化、集约化经营，资金需求较大，具有合理性。

二、有息负债与利息支出增长较快的原因及合理性

公司有息负债及利息支出增长较快的原因如下：

1、基于公司未来发展需求

养猪行业目前行业分散、养殖水平较低。2018年全国前十大生猪出栏企业出栏量占全国出栏量仅为8%，行业面临转型升级。公司始终坚持全自养大规模一体化发展模式，在食品安全、生物防疫、环境保护上符合国家政策及行业发展趋势，未来发展前景广阔，故公司结合行业及自身实力制定了扩大养殖规模的经营目标。鉴于企业的养殖模式特点，规模扩张需要较大的资金需求，造成当前有息负债增长。

2、有息负债增长比例处于合理范围内

公司2014-2018年出栏量与有息负债同比变化对比

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在对外扩张过程中，公司不断提高资金管理水平，优化债务结构，稳定推进公司发展。结合上表可以看出，2018年公司出栏生猪1,101.1万头，同比上涨52.15%；2018年公司有息负债为117.53亿元，同比上涨30.45%，公司有息负债的增长速度远低于产能的增长速度，公司有息负债规模增长速度处于合理范围内。

三、说明债务增长对公司经营业绩的影响，以及是否存在短期偿债风险

公司债务增长主要是由于公司生产规模的扩大，公司在猪价下行周期内扩张的产能可以在猪周期反转之后释放，从而使得公司在接下来的猪价上升周期内，通过释放新增产能赚取更多的利润。在周期反转后赚取更多的利润，是保证公司能够进一步快速发展的关键因素。

另外，公司不存在短期偿债风险，原因如下：

1、营业收入持续增加，2018年全年销售生猪1,101.1万头，其中商品猪1,010.9万头，仔猪86.4万头，种猪3.8万头，实现营业收入133.88亿元。

2019年，公司计划出栏生猪1,300万头至1,500万头，若商品猪销售均价高于15元/公斤，营业收入将超过200亿元，预计比上年增长50%左右。

随着畜牧业的转型升级，养猪行业正从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，未来规模化生猪养殖发展空间巨大，公司的自繁自养一体化养殖模式符合畜牧业的发展趋势，未来将会有较大的发展空间，为偿还债务提供充分的资金保障。

2、公司的销售收款主要是“钱货两清”的模式，截止2018年末，公司存货价值为58.13亿元，公司存货主要为消耗性生物资产及原材料等，变现能力较强；另外，截止到2018年末，公司生产性生物资产为14.61亿，生产性生物资产虽为非流动资产，但生产性生物资产主要为种猪，变现能力也较强，必要时均可以作为公司的短期偿付的资金来源。

3、公司综合融资能力较强，截至2019年3月31日,公司银行总授信额度合计133.34亿元,已使用68.76亿元,尚未使用银行授信额度为64.58亿元。另外，公司陆续收到关于发行绿色债券、中期票据、公司债、永续中票以及开展供应链应付账款资产证券化等金融工具相关批文，公司将结合市场状况和运营需求，必要时选择合适有效的金融工具，支撑公司的正常发展和运营。

问题2-2：请年审会计师说明针对上述资产与负债所执行的审计程序，并对资产的真实性与负债的充分性发表明确意见。

回复：

一、对货币资金、其他流动资产-银行理财及有息负债执行的审计程序

1、对货币资金、其他流动资产-银行理财执行的审计程序：

（1）取得并检查公司期末各银行账户的期末对账单，并与账面核对一致，同时对期末库存现金进行盘点，对于银行存款、其他货币资金、其他流动资产-银行理财进行函证；

（2）取得并核对公司在人民银行系统中登记的已开立账户清单，并与公司账面账户进行比对，同时获取公司已开立账户的管理当局承诺函，核实公司银行账户的完整性；

（3）取得并检查主要银行账户每月的大额资金往来，并抽取原始记账凭证进行检查与核对；

（4）抽查核对公司主要银行流水中的客户回款情况，并抽取原始银行回单检查打款人是否为真实客户；

（5）取得并核对资产负债表日前后的原始银行回单，进行截止测试；

（6）关注是否存在质押、冻结等对变现有限制或存在境外的款项；

（7）获取公司董事会决议、股东大会决议等审批资料，获取相关投资协议、相关银行理财产品协议；

（8）核查报告期内使用募集资金购买理财产品的归还安排及与募投项目建设进度的匹配性。

2、对短期借款、一年内到期的非流动负、应付债券、长期应付款执行的审计程序如下：

（1）获取有息负债明细表，复核核算及列报的准确性；

（2）获取银行借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息；获取债券发行申请和审批文件；获取融资租赁协议；根据借款金额、借款条件、借款日期、还款日期、合同约定利率测算当期利息支出和应付利息，并与账面记录进行比较；

（3）对短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、长期应付款执行函证程序；

（4）检查公司用于银行借款、融资租赁抵押资产的所有权；

（5）检查公司企业信用报告，核实账面记录的准确性、完整性，关注信用报告中列示的公司对外担保的信息。

二、审计结论

经审计，会计师认为：上述资产是真实的，负债是充分完整的。

问题3：年报显示，报告期内，公司投资活动现金流出中购建固定资产等长期资产支付现金50.47亿元；在建工程中重要项目本期增加金额36.45亿元，固定资产本期购置金额4.38亿元。

（1）请说明固定资产、在建工程等长期资产变动与购建固定资产等长期资产现金流出是否存在较大差异，如是，请说明主要原因。

（2）年报中重要在建工程项目本期变动情况显示，报告期内，公司对21个生猪养殖项目投入金额36.45亿元，其中10个项目的资金来源为募股资金，11个项目为其他资金。请逐个项目说明投入资金的具体用途、内容、合理性与必要性，以及是否符合公司募投项目计划进度与其他投资规划。

（3）请年审会计师说明针对在建工程执行的审计程序，并对其真实性发表明确意见。

问题3-1：请说明固定资产、在建工程等长期资产变动与购建固定资产等长期资产现金流出是否存在较大差异，如是，请说明主要原因。

回复：

固定资产、在建工程等长期资产变动与购建固定资产等长期资产现金流出不存在较大差异。报告期内，购建固定资产等长期资产支付现金为50.47亿元，主要明细测算见下表。

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问题3-2：年报中重要在建工程项目本期变动情况显示，报告期内，公司对21个生猪养殖项目投入金额36.45亿元，其中10个项目的资金来源为募股资金，11个项目为其他资金。请逐个项目说明投入资金的具体用途、内容、合理性与必要性，以及是否符合公司募投项目计划进度与其他投资规划。

回复：

1、公司在建工程的21个生猪养殖项目主要为了建设生猪养殖场及其配套设施，扩大公司生猪产能，具体主要内容如下表：

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2、我国生猪市场容量大、市场集中度低，为公司扩大产能、规模化养殖奠定了良好的市场基础，且我公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力完全能够满足公司产能扩张的需要，场区的开工建设也是经过立项审核的，所以公司建设养殖场及其配套设施是必要且合理的，符合公司的投资规划。

3、公司募投项目是按照预定的投资计划进行投资的，符合公司募投项目计划进度。具体详见问题4中“募投项目进展情况”。

公司其他投资项目均是按照预定的投资计划进行投资的，符合公司投资规划。

问题3-3：年审会计师说明针对在建工程执行的审计程序，并对其真实性发表明确意见。

回复：

一、对在建工程的执行的审计程序

（1）在了解、测试和评价固定资产和其他长期资产循环内部控制的基础上，对公司在建工程进行核查，获取公司的在建工程明细表，在建工程变动明细表；

（2）获取并检查报告期内公司在建工程预算、合同、发票、付款单据、竣工验收单、在建工程明细账；

（3）实地查看在建工程的实际状况，检查在建工程进度是否与实际情况一致；对在建工程的成本归集及结转固定资产情况进行了核查，并履行了必要的分析性程序；

（4）结合生产情况，分析报告期内新增在建工程项目的必要性；

（5）对报告期末的在建工程是否存在减值迹象的判断进行了复核。

二、审计结论

经审计，会计师认为：公司报告期新增在建工程核算真实。

问题4：年报显示，报告期内，你公司13个募投项目均未达到预计效益，且未披露项目达到预定可使用状态的日期。请结合募投项目进展情况，分具体项目补充披露未达到计划进度或预计收益的情况和原因、项目可行性未发生重大变化的原因与依据，以及项目达到预定可使用状态的日期。

回复：

一、截至2018年12月31日，公司募投项目进展情况如下：

单位：万元

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二、募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1、公司2014年1月首次公开发行股票募集资金项目情况

截至2018年12月31日，公司2014年1月首次公开发行股票募集投资项目“年出栏80万头生猪产业化项目”已累计投资67,228.92万元，投资进度（投资进度=已累计使用募集资金总额/募集资金净额）达到了100.77%，投资进度达到了计划进度。

本募投项目2018年度实现效益9,726.78万元，未达到承诺的年实现净利润16,113.00万元，主要系2018年生猪价格的下降，2018年生猪市场受猪周期和下半年非洲猪瘟的影响，生猪价格较2017年明显下降，公司商品猪全年销售均价为11.62元/公斤，较2017年下降19.70%。

2、公司2017年4月非公开发行股票募集资金投资项目情况

公司2017年非公开发行股票募集资金于2017年4月到账，计划建设期限为2年，按照计划应于2019年4月前投资完毕。

截至2018年12月31日，公司2017年4月非公开发行股票募集资金投资项目“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”、“西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目”、“太康牧原第一期25万头生猪产业化项目”、“闻喜牧原第一期20万头产业化项目”、“扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目”、“正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目”、“新河牧原52万头生猪产业化项目”已经累计使用302,458.97万元，投资进度（投资进度=已累计使用募集资金总额/募集资金净额）达到了99.16%，投资进度达到了计划进度。

此次募投项目2018年度实现效益13,154.26万元，未达到承诺的年实现净利润55,833.57万元，主要系：

（1）2018年生猪价格的下降，2018年生猪市场受猪周期和下半年非洲猪瘟的影响，生猪价格较2017年明显下降，公司商品猪全年销售均价为11.62元/公斤，较2017年下降19.70%。

（2）募投项目尚未全部完工，未全部达到可使用状态。

3、公司2017年12月非公开发行优先股募集资金项目情况

公司2017年非公开发行优先股项目募集资金于2017年12月到账，计划建设期限为2年，按照计划应于2019年12月前投资完毕。

截至2018年12月31日，公司2017年非公开发行优先股项目募集资金投资项目“内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司70万头生猪养殖建设项目”、“内蒙古开鲁牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目”、“辽宁建平牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目”、“黑龙江兰西牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目”、“吉林农安牧原农牧有限公司年出栏20万头生猪养殖建设项目”已累计已经使用153,773.41万元，投资进度（投资进度=已累计使用募集资金总额/募集资金净额）达到了62.52%，投资进度达到了计划进度。

此次募投项目2018年度实现效益-6,673.16万元，未达到承诺的年实现净利润86,827.54万元，主要系：

（1）2018年生猪价格的下降，2018年生猪市场受猪周期和下半年非洲猪瘟的影响，生猪价格较2017年明显下降，公司商品猪全年销售均价为11.62元/公斤，较2017年下降19.70%。

（2）募投项目尚未全部完工，未全部达到可使用状态。

三、募投项目可行性未发生重大变化的原因与依据

公司2014年1月首次公开发行股票、2017年度非公开发行股票及2017年度非公开发行优先股募投项目可行性未发生重大变化的原因与依据主要如下：

1、募投项目资金使用是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划。

截至2018年12月31日，公司2014年1月首次公开发行股票募投项目投资进度已达到100.77%，达到了计划进度。

2017年度非公开发行股票及2017年度非公开发行优先股的募集资金使用是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划。根据中兴华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2019）第140002号），截至2018年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划。根据中兴华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2019）第140002号），截至2018年12月31日，2017年非公开发行优先股募集资金是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划。

2、公司2018年度募投项目未实现预期收益，主要系生猪价格下跌的影响。我国生猪价格周期性波动特征明显，生猪养殖行业周期波动，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；但每次周期波动过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得公司生产规模进一步扩大；目前的生猪养殖行业的波动，不会对公司募投项目产生影响。

3、中国的养猪业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、标准化、信息化的生产方式上来，并且近几年呈现加速转变的趋势，规模化养猪还将有持续数年的高成长期，这将给公司带来快速发展的机遇。

综上所述，公司2014年1月首次公开发行股票、2017年度非公开发行股票及2017年度非公开发行优先股募投项目可行性未发生重大变化。

四、项目达到预定可使用状态的日期

1、公司2014年1月首次公开发行股票募集资金项目

截至2018年12月31日，公司2014年1月首次公开发行股票募集投资项目“年出栏80万头生猪产业化项目”投资进度已达到了100.77%，已达到可使用状态。

2、公司2017年4月非公开发行股票募集资金投资项目

公司2017年非公开发行股票募集资金于2017年4月到账，计划建设期限为2年。截至2019年3月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为1.42亿元（含利息收入）。按照计划应于2019年4月前投资完毕，达到可使用状态。

3、公司2017年12月非公开发行优先股募集资金项目

公司2017年非公开发行优先股项目募集资金于2017年12月到账，计划建设期限为2年。截至2019年3月31日，公司2017年非公开发行优先股项目募集资金未使用的金额为7.53亿元（含利息收入）。按照计划应于2019年12月前投资完毕，达到可使用状态。

问题5：年报显示，报告期内，公司向控股股东控制的子公司河南牧原建筑工程有限公司采购工程劳务10.18亿元，同比增长665%，占同类交易的17.07%。请结合公司固定资产及建筑工程本期增加情况，说明报告期内向关联方采购工程劳务大幅增长的原因及合理性，以及交易定价的公允性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、告期内向关联方采购工程劳务大幅增长的原因及合理性，以及交易定价的公允性

2018年公司延续之前的发展策略，在适宜发展“牧原模式”的区域成立子公司，截止2018年底，养猪生产类全资、控股子公司数量已经达到84个，分布在十三个省区（豫、鄂、苏、皖、冀、鲁、晋、陕、甘、黑、吉、辽、蒙）。由于公司生产经营规模扩大，建设规模增加，2018年末，公司固定资产及在建工程余额为172.25亿元，比2017年底增长42.41%，其中：固定资产同比增加27.82%，在建工程同比增加145.65%。2018年河南牧原建筑工程有限公司承建场区由31个增加到111个场次，相应的采购工程劳务量也随之增加。

2018年2月8日公司第二届董事会第七十一次会议、2018年5月4日公司2017年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的议案》，其中预计2018年度牧原建筑为公司提供工程劳务不超过同类业务发生金额的50%且不超过人民币50亿元。以上事项独立董事予以事前认可并发表了独立意见，招商证券股份有限公司作为保荐机构发表了核查意见。具体详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上关联交易经过公司董事会、股东大会审议并进行了信息披露等相关程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

报告期内，公司向关联方河南牧原建筑工程有限公司采购工程劳务10.18亿元，总金额在审议批准范围内，相关审议程序及信息披露符合法律规定及深圳证券交易所的相关规定。向关联方采购劳务过程中，充分履行有关审议程序且注重价格的公允性，在付款安排、定价方面均对比了市场行情，符合市场规律。综上所述，公司向控股股东控制的子公司河南牧原建筑工程有限公司在关联交易发生过程中遵循招标公开、价格公允的原则执行。

二、会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

（1）与公司管理层进行沟通，了解公司的商业模式及公司管理体系；

（2）获取公司关联关系、关联交易声明及关联交易制度；

（3）获取与上述关联交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事和保荐机构的独立意见和核查意见，查阅关联交易议案及公告；

（4）获取与关联方交易的工程施工合同，项目预算，工程完工进度，核对与公司账簿记录的关联交易是否一致；

（5）抽查了报告期内的采购工程劳务关联交易的记账凭证、原始凭证、银行交易流水、审批资料；

（6）对关联方之间的关联交易金额通过独立发函、面谈等方式进行确认；

（7）对关联方交易的价格公允性进行分析。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：报告期内公司向关联方采购工程劳务大幅增长具有合理性及必要性，交易定价公允。

问题6：年报显示，报告期末，公司存货余额58.13亿元，同比增长38.74%，其中消耗性生物资产期末余额43.99亿元，公司未对存货计提跌价准备。请结合存货具体类别、账面价值及价格变动，说明可变现净值确定过程及本期未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、存货可变现净值确定过程及本期未计提存货跌价准备的说明

期末公司对存货进行减值测试，并按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。

期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

对仔猪、保育猪和育肥猪可变现净值的计算说明：

①假定将仔猪、保育猪和育肥猪饲养至可销售状态的商品猪出售，以出售价格扣除由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的饲养成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值。

②使用公司2018年12月31日各阶段生猪的重量计量参数作为计算可变现净值时的参数使用。

③根据饲养至可销售状态的商品猪及公司2018年度销售生猪的全程料肉比来计算其全程的饲料消耗量。

④对单位售价的预测：综合考虑过往销售价格、原材料价格变动等因素后确定生猪出栏销售时的预计售价。

销售费用以出售价格乘以销售费用率计算得出，销售费用率取值为报告期的加权平均销售费用率。经计算单头生猪的可变现净值如下：

■

经将可变现净值与期末存货成本比较，无需计提跌价准备。

■

注：期末消耗性生物资产中包含待产仔猪2.85亿，由于该成本为归集的待产仔猪的成本，等待母猪生产时，将相应成本分摊至对应的仔猪，因此在做减值测试时不对其单独进行测算。

经过上述测试，公司期末作为消耗性生物资产的生猪，不存在减值的情形，无需计提存货跌价准备。

公司预计生猪销售价格预测情况说明

行业猪肉供给的减少甚至会更早，全国性的猪价趋势拐点或将提前到来，2019年猪价上涨或成为定局。过往的生猪养殖行业发生疫情后的猪价走势也直接支持本次非洲猪瘟后的猪价上涨趋势。预计2019年整体价格以上涨为主，12月价格最高能到20元/kg。主要原因分析如下:

（1）整体供给方面：非洲猪瘟导致养殖户和部分规模企业淘汰母猪，产能出现下滑，2018年下半年全国母猪产能继续受到疫情压力，禁运、低价等因素的影响，而出现进一步加速下滑。母猪产能影响一年以后的生猪供应，所以2019年供应是逐月减少。

（2）整体需求方面：非洲猪瘟出现初期对需求有一定影响，后期随着时间推移，人们消费逐步恢复正常，同时猪肉是居民最主要的肉类产品，需求不会减少太多，基本维持平稳。

（3）年内季节供求：2019年春节前疫情压力较大，养殖户和出现抛售大猪及中猪的现象，导致春节后生猪供应整体偏少，3月份将出现价格快速度上涨，达到12.5元/公斤；4到5月后春节期间囤积的肉类消费完毕，猪肉需求提升，供应继续减少，价格会出现明显上涨，6到8月为消费淡季但由于生猪生长速度缓慢等季节性因素，此期间价格也将上涨，预计会上涨至16.54元/公斤；第四季度为传统消费旺季，叠加产能持续下滑，生猪价格继续上涨至全年最高价。

机构对未来猪价的预测如下：

■

公司预测生猪全国平均价格：

■

二、请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

（1）对生物资产盘点进行监盘，检查生物资产的数量及状况；

（2）与公司管理层进行沟通，了解并评估日常经营过程中生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

（3）对管理层计算的生物资产可变现净值所涉及的重要假设进行评价，包括检查销售价格、历史死亡率、单位增重成本、销售费用等；

（4）查询近年来生猪价格变动情况，了解生猪价格周期性波动规律，检查分析管理层考虑这些因素对生物资产发生减值风险的影响；

（5）获取公司生物资产的跌价准备计算表、减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估生物资产减值计提的准确性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：公司可变现净值确定过程及本期未计提存货跌价准备是合理的。

问题7：年报显示，报告期末，公司应付账款及应付票据余额34.62亿元，同比增长118.15%，其中应付票据余额7.49亿元，同比增长1,017%，应付账款中货款项目余额17.85亿元，同比增长70.71%。

（1）请说明报告期内公司采购业务的结算模式是否重大变化，如是，请说明变化的主要原因，并说明应付票据余额大幅上升的原因及合理性。

（2）请按业务类别分项目披露期末应付票据金额、占比，并补充前五大收款方情况，包括但不限于应付对象、应付金额、占比、发生原因等。

（3）请补充说明应付账款中货款项目的具体内容及大幅增长原因。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题7-1：请说明报告期内公司采购业务的结算模式是否重大变化，如是，请说明变化的主要原因，并说明应付票据余额大幅上升的原因及合理性。

回复：

2018年公司使用票据累计结算金额为9.33亿元，占比仅为5.66%，2018年公司结算模式未发生重大变化。

2018年，面对宏观经济去杠杆、民营企业融资环境恶化、猪价低迷、非洲猪瘟疫情爆发等多重不利因素下，公司合理规划资金，充分挖掘公司潜力，积极开拓多渠道融资模式，增加了票据结算方式，降低资金流动性风险，保证公司安全运营。公司经过多年的积累，公司的盈利能力及信誉不断提高，公司的偿债能力也不断增强，与公司合作的银行愿意为公司提供银行承兑汇票结算方式；同时，公司的大多供应商与公司长期合作，认为公司的信用程度较高，也愿意接受公司开具的银行承兑汇票。公司可以高效利用资金，增加公司的偿付债务的能力。

2018年应付票据余额为7.49亿，同比增长1,017%，主要是票据的信用期为6个月，在2018年12月31日尚未到期，导致期末余额大幅增加。公司将依据票据到期日合理规划资金，保证资金流动性。

问题7-2：请按业务类别分项目披露期末应付票据金额、占比，并补充前五大收款方情况，包括但不限于应付对象、应付金额、占比、发生原因等。

回复：

根据业务类别分类：

■

前5名供应商明细：

■

问题7-3：请补充说明应付账款中货款项目的具体内容及大幅增长原因。

回复：

应付账款中货款项目主要是为购买养殖生产所耗用的原材料，包括原粮、药品、疫苗等所形成的应付账款。

应付账款中货款项目余额为17.85亿元，同比增长70.71%，主要原因2018年养殖规模扩大，对原材料需求量增加，公司依据与供应商签订合同中约定的账期进行付款，导致应付账款余额增加。

问题7-4：请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

（1）了解公司采购业务结算模式，对采购与付款循环的内部控制进行测试；

（2）获取主要供应商的工商资料，确认其真实性，与公司之间的业务相关性，核实其与公司之间是否存在关联关系；

（3）对关联采购较大的关联方供应商，将其采购价格与市场价格进行比较，核实其交易价格的公允性；

（4）对主要供应商实施函证程序，获取第三方对公司报告期交易额以及交易余额的认定；

（5）获取报告期主要供应商的采购合同，核实合同执行情况及结算情况，根据合同约定的付款方式，检查公司是否存在拖欠供应商货款的行为；

（6）抽查采购付款记录，并追查相应的过磅单、入库单、付款申请单等；

（7）对于应付承兑汇票，票据保证金，获取相关承兑协议、检查购销合同协议等、发票和收货单等资料，核实交易的真实性，分析复核应付票据发生额、余额与其他货币资金中保证金之间勾稽关系；检查应付票据备查簿，对应付票据及其保证金进行函证；对期后到期承兑情况进行检查；获取关联方为票据担保相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事的独立意见，查阅关联交易议案及公告；

（8）对应付账款、应付票据余额波动合理性进行分析性复核；对存货、营业成本和报告期采购情况的匹配关系进行分析性复核；

（9）对于期末应付工程设备款，查阅相关工程建设合同、固定资产采购合同，对在建工程、固定资产进行抽盘，检查固定资产入库及在建工程转固使用情况，检查在建工程形象进度。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：公司结算模式未发生重大变化，应付票据、应付账款大幅增长合理。

问题8：年报显示，报告期内，公司支付给职工及为职工支付现金17.70亿元，同比上升53.78%。请结合公司员工人数与构成、薪酬政策、人均薪酬变动情况等情况，说明报告期上述支付现金增长较大的原因及合理性。

回复：

报告期内，公司支付给职工及为职工支付现金17.70亿元，同比上升53.78%，具体说明及原因如下：

1、员工人数与构成

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备注：以上为月均人数

2、人均薪酬变动情况

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3、薪酬增加的原因分析

2018年薪酬较2017年增加47.68%，综合以上数据分析主要原因有以下几点：

（1）人员数量增加

2018年随着公司规模不断扩大，公司人员数量增加，整体人员增幅比例为26.87%；其中生产人员、销售人员、技术人员和行政人员增幅比例分别为25.79%、79.49%、38.02%、22.58%。销售人员变动幅度高主要是区域出栏量级的增加，人员数量增加。

（2）人均薪酬增加

①公司根据自身业务发展的需要，并结合经济发展的情况，提升员工工资水平；

②为提升员工积极性，加大激励力度，2018年度共发放年终奖金3,531万元，2017年度年终奖金1,864万元，增加1,667万元，增幅比例89.43%；

③2018年下半年养猪技术工人考核方案变化，方案由原有的指标考核变为为利润考核，较变动前员工平均薪酬水平有明显提升，增幅比例为19%。

问题9：年报显示，报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金项目中收到保险赔偿3.25亿元，同比增长119.59%；支付其他与经营活动有关的现金项目中支付保证金3.98亿元，同比增长213.39%。请补充说明收到保险赔偿及支付保证金的具体内容，以及报告期内大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司收到保险赔偿及支付保证金的具体内容，以及报告期内大幅增长的原因及合理性

报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金项目中收到保险赔偿3.25亿元，同比增长119.59%，具体主要是生猪死亡保险赔偿费，报告期大幅增长的原因主要是公司2018年产能大幅增加，生猪死亡数量相应增加，同时获得的保险赔偿大幅增加；

支付其他与经营活动有关的现金项目中支付保证金3.98亿元，同比增长213.39%，主要是公司支付的承兑汇票保证金及履约保证金。

由于公司采购规模的增加，资金需求量增大，公司优化了付款模式，提升了资金使用效率，导致报告期内公司承兑汇票保证金较2017年增加3.16亿元，是本期支付保证金大幅增加的主要原因。

二、年审会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、对收到保险赔偿执行的核查程序：

（1）获取公司的保险合同、投保明细表，了解生猪投保数量以及赔偿标准；

（2）获取公司保险赔偿明细表，与银行资金流水进行核对；

（3）抽查公司死亡票据、无害化处理记录；

（4）对公司生猪年全程死亡率分析。

2、对支付保证金执行的核查程序：

（1）票据保证金，获取相关承兑协议、检查购销合同协议等、发票和收货单等资料，核实交易的真实性，分析复核应付票据发生额、余额与其他货币资金中保证金之间勾稽关系；检查应付票据备查簿，对应付票据及其保证金进行函证；对期后到期承兑情况进行检查；获取关联方为票据担保相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事的独立意见，查阅关联交易议案及公告。

（2）质量保证金：获取主要供应商的采购合同，核实支付的保证金与合同执行情况是否一致；对主要供应商实施函证程序，函证保证金金额；对关联采购较大的关联方供应商，将其保证金条款与无关联关系第三方进行比较，核实保证金条款及执行的公允性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：公司报告期内收到保险赔偿及支付保证金大幅增长原因合理。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2019年4月30日