天奇自动化工程股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-030

天奇自动化工程股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日收到深圳证券交易所《关于对天奇自动化工程股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第86号)(以下简称“《问询函》”)。公司高度重视，对《问询函》所关注事项逐一认真分析和核查并做出书面回复。现就公司对相关问题的回复公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入35.03亿元，同比增长42.49%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.38亿元，同比增长63.33%；实现扣除非经常性损益的净利润1.17亿元，同比增长130.19%。同时，你公司经营活动产生的现金流量净额为3.65亿元，同比增长1,120.04%。

（1）请结合营业收入结构变化、成本费用变动情况等因素，详细说明公司营业收入、净利润和扣除非经常性损益的净利润增长幅度不匹配的原因及合理性。

回复：

一、2018年营业收入结构及变化如下：

单位：万元

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2018年公司实现营业收入350,276.25万元，较上年同期增加104,442.98 万元，增长42.49%；营业成本 为279,210.63 万元，较上年同期增加 94,517.81 万元，增长51.18%；2018年公司整体毛利率为20.29%，较上年同期24.87%下降4.58%，其中智能装备报告期内营业收入152,584.98万元，较上年同期113,470.50万元增长34.47%，毛利率较上年同期下降5.39%；重工装备报告期内营业收入69,718.00万元，较上年同期63,691.16万元增长9.46%，毛利率较上年同期下降1.48%；循环产业报告期内营业收入113,713.23万元，较上年同期60,847.36万元增长86.88%，毛利率较上年同期下降2.69%。

二、2018年期间成本费用情况：

单位：万元

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期间费用情况说明：

2018年期间费用较上年同期增加15.01%，期间费用的增幅小于营业收入的增幅，公司期间费用中与营业收入正相关的主要为产品的运输费和相关的销售提成，其他费用与营业收入不完全相关，上述原因导致公司的期间费用增幅小于营业收入期间费用变动情况如下：

（1）2018年销售费用11,735.34万元，同比增加1,038.01万元，增长9.70%，主要是报告期内子公司天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司（以下简称“力帝集团”）业务量增加导致当期运输费增加978.93万元所致。

（2）2018年管理费用为23,622.87万元，增加609.06万元，增长2.65%，主要是报告期内非同一控制合并深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）管理费用增加1,028.83万元所致。

（3）2018年研发费用为10,122.43万元，较上年同期增加4,729.02万元，增长87.68%，主要是报告内力帝集团研发投入增加3,098.53万元、子公司江苏一汽铸造有限公司（以下简称“一汽铸造”）研发投入增加328.74万元、子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司研发投入增加663.77万元所致。

（4）2018年财务费用5,788.58万元，较上年增加316.06万元，增长5.78%，主要是报告期公司短期借款规模增加12,056.24万元导致利息支出增加所致。

三、2018年经营状况如下

单位：万元

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上表看出，公司2018年较2017年营业总收入、营业总成本、营业利润、利润总额的增幅分别42.49%、41.98%、35.36%、36.56%基本与营业收入的增幅匹配；归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别增长63.33%、130.19%，高于营业收入增长幅度，主要原因如下：

（一）2018年所得税费用税负率变动

单位：万元

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由上表可知，2018年所得税费用税负率较低，其主要原因包括：1、公司子公司一汽铸造冲回资产减值损失232.92万元无需缴纳所得税；2、一汽铸造研发支出加计75%扣除1,620.77万元，当期加计扣除较上年同期增加1,075.45万元，导致其税负率要低于上年同期；3、公司二级子公司湖北力帝股份机床股份有限公司（以下简称“力帝股份”）研发支出加计扣除2,114.91万元，当期加计扣除较上年同期增加1333.72万元，导致其税负率要低于上年同期。

（二）非经常性损益表如下

单位：万元

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2018年，公司确认非经常性损益2,126.38万元，较2017年度3,385.87万元减少1,259.49万元，主要原因如下：

1、报告期内非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）较上年同期减少1,056.22万元，差异主要因上年同期非流动资产处置损益较高，主要包括处置了子公司无锡乘风新能源设备东台有限公司产生处置收益1,350.61万元；

2、委托他人投资或管理资产的损益较上年同期减少659.65万元，主要系上年同期募集资金购买银行保本型理财产生的理财收益所致。

（2）请结合公司订单增长情况、应收应付款项变化情况等因素，详细说明报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年大幅增长的原因及合理性。

回复：

报告期内，公司智能装备板块新签订单15.33亿元，同比增长50.44%。由于订单量的增长，其中母公司2018 年销售商品收到现金较上年度增加4.80亿元，尤其9-12月份收到江苏车和家汽车有限公司、江铃汽车股份有限公司及江西江铃集团新能源汽车有限公司、南京知行电动汽车有限公司、上海吉津机电设备有限公司等项目预收款1.97亿元，较上年同期增加1.30亿元。

报告期内，重工装备板块公司一级子公司一汽铸造签订订单7.31亿元，同比增长15.17%，其中与主要客户GE能源集团的订单量同比增长57.58%。为增加企业的短期流动性，降低公司的财务成本，公司与GE能源集团的结算方式由原来的货到137天付款变更为货到15天付款有现金折扣的结算方式。受此影响，报告期内应收GE能源集团的应收账款减少7,100.72万，收到现汇货款同比增加30,717.43 万元；同时，受益于出口订单的增长，本期收到的出口退税增加1,515.31万；此外，本期增加票据结算比例，应付票据期末余额较期初增加9,294万元。以上因素共同导致一汽铸造本期经营活动现金流量净额较去年同期大幅增长。

报告期内，公司二级子公司力帝股份新签订单8亿元，上年同期新接订单15.68亿元，为保证2017年节余订单和当期新接订单的按时交货，本期采购支出增加，当期经营活动产生的现金流量基本保持收支平衡。

（3）请结合各类业务收款模式、应收应付款项变化情况等因素，说明净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

回复：

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额为 36,546.87万元，净利润为 14,093.85万元。报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异，将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，报告期内公司经营活动所产生的现金流量净额高于当期净利润水平。计提资产减值准备和计提折旧摊销仅对净利润产生影响，不影响现金流，而财务费用支出属于筹资活动现金流，也不影响经营活动现金流量，故公司经营活动所产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要是受存货、经营性应收项目和经营性应付项目金额变动的影响，具体如下：

1）存货的影响

存货期末余额较期初余额增加14,236.94万元，主要系：①子公司力帝股份2018年新签订单8.00亿元，为按照合同约定的时间完成交货，2018年力帝股份进一步增加了排产计划，导致2018年末力帝股份存货增加 12,013.50万元 ；②报告期期内将深圳乾泰纳入合并范围，导致期末存货增加6,230.12万元。

2）经营性应收项目的影响

经营性应收项目的期末余额较年初余额增加12,726.07万元，增加原因主要是：① 将深圳乾泰纳入合并范围导致经营性应收项目增加12,834.38 万元 ② 一汽铸造经营性应收项目减少3,271.07万元。一汽铸造的收款模式是按30、60天来结算，为增加企业的短期流动性，降低公司的财务成本，公司与GE能源集团的结算方式由原来的货到137天付款变更为货到15天付款年化约2%现金折扣的结算方式。③ 力帝股份经营性应收增加8,335.74 万元。力帝股份的大部分收款模式：预收30%，发货款30%，安装验收30%，质保金10%。力帝股份2018年营业收入大幅增长，应收账款随着收入规模的扩大而同趋势增长。

3）经营性应付项目的影响

经营性应付项目的期末余额较年初余额增加27,833.63万元，主要系：①公司2018年将深圳乾泰纳入合并范围导致经营性应付项目增加17,100.15 万元；②力帝股份为保证订单的按时完成，本期采购支持增加，应付账款期末较期初增加19,263.09万元；③二级子公司力帝股份在2017年承接的大部分订单于2018年上半年实现交付，达到收入确认条件，故冲减预收账款12,029.92万元；④一汽铸造经营性应付项目增加6,374.04万元，主要系为提高流动资金使用效率，增加票据结算比例，本期应付票据同比增加9,294万元。

2、报告期内，你公司各季度营业收入分别为7.83亿元、8.60亿元、8.65亿元和9.95亿元，呈现逐渐增长的态势。但各季度净利润、扣除非经常性损益的净利润变化趋势均与营业收入相反，呈现逐渐下降的态势。同时，你公司经营活动产生的现金流量净流入集中在第三、第四季度，金额为5.45亿元。

（1）请说明各季度营业收入变化趋势与净利润、扣除非经常性损益的净利润变化趋势相反的原因及合理性。

回复：

一、营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润的变动情况

（一）公司2018年分季度营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润的情况

单位：万元

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上表看出，公司2018年分季度营业收入呈现增长趋势，但各季度净利润、扣除非经常性损益的净利润变化趋势均与营业收入相反，呈现逐渐下降的态势的主要原因系公司2018年一季度到四季度毛利率呈现下降趋势，分别为24.16%、21.46%、17.84%、18.36%；公司四季度期间费用较全年平均“期间费用/营业收入”增长3.61%。

1、各季度毛利率变动情况及原因：

(1)循环产业毛利率高于智能装备板块和重工板块的毛利率，报告期内该板块的毛利率为30.1%。一季度循环产业实现销售收入35,614.36万元，占一季度营业收入的45.5%，二、三、四季度循环产业分别实现销售收入32,220.77万元、22,505.24万元、23,372.85万元，占各季度营业收入的比例分别为37.48%、26.01%、23.48%。由于一季度循环产业销售收入占比较高，导致一季度毛利率较高。

(2)下半年将深圳乾泰纳入合并范围，深圳乾泰的利润要主要来源于子公司深圳市朗能电池有限公司（以下简称“朗能电池”）、乾泰技术(深汕特别合作区)有限公司（以下简称“乾泰技术（深汕）”）。朗能电池承接的小动力电池订单大多毛利率较低，且对个别客户的依赖度高，订单具有不确定性。2018年朗能电池3C电池收入降幅较大，主要由于市场需求减少且竞争加剧，朗能电池为调整产品结构主动减少承接3C电池业务所致，导致三、四季度毛利率都下降了1.47%。

(3)此外，第三季度、第四季度毛利率低于全年平均的原因还有：①公司第三季度郑州海马总装焊装车间输送项目因技术方案设计变更引起钢结构耗用增加、钢材价格上涨和项目工期原因部分线体设备由自制改为外包，导致成本增加，该项目单三季度毛利率为负，导致单三季度整体毛利率下降1.01%；②成都吉利BMA项目总装机运设备项目下半年开工建设，该项目合同金额1.85亿万元，由于部分制作外包导致项目整体成本较高，下半年毛利率仅为1.73%，导致三、四季度毛利率分别下降0.38%、0.98%。

2、期间费用变动情况：

公司四季度期间费用较全年“期间费用/营业收入”增长3.61%，主要系公司：

（1）年终根据绩效考核情况计提销售人员、管理人员的年终奖金1,686.91万元。

（2）财务费用较前三季度平均增加1,010.43万元，其中年末计提未到期贷款利息164.05万；由于下半年汇率波动幅度较大，四季度汇兑损失较第三季度增加872.5万元；四季度商业票据贴现利息支出增加226.45万元。

（2）请说明你公司经营活动产生的现金流量净流入集中在第三、第四季度的原因及合理性。

回复：

一、经营活动产生的现金流量分季度情况

单位：万元

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上表看出，2018年公司现金流量净流入集中在第三、第四季度,主要为母公司、一汽铸造、力帝集团。

1、母公司第三季度、第四季度现金流量净流入的主要原因系由于第二、三季度订单量的增长，母公司2018 年9-12月销售商品收到现金较上半年度增加6.25亿元，下半年销售商品、提供劳务收到货款9.43亿元，尤其第四季度收到江苏车和家汽车有限公司、江铃汽车股份有限公司及江西江铃集团新能源汽车有限公司、南京知行电动汽车有限公司、上海吉津机电设备有限公司等项目预收款1.97亿元。

2、一汽铸造第三季度、第四季度现金流量净流入的主要原因系2018年6月为增加企业的短期流动性，降低公司的财务成本，公司与GE能源集团的结算方式由原来的货到137天付款变更为货到15天付款有现金折扣的结算方式。受此影响，报告期内应收GE能源集团的应收账款减少7,100.72万，收到现汇货款同比增加30,717.43 万元；同样受益于出口订单增长，本期收到的出口退税增加1,515.31万；此外，本期增加票据结算比例，应付票据期末余额较期初增加9,294万元。由此导致一汽铸造有限公司下半年经营活动现金流量净额较上半年大幅增长。

3、力帝集团18年上半年为按时完成交货，采购支出大幅增加，且货款回笼具有一定滞后性，导致下半年经营活动现金流量净额较上半年度有很大改善。

二、管理层对于现金流措施

公司管理层提高现金流量管理意识，公司母公司、子公司增加应收款管理并配套考核指标，降低采购资金及库存资金的占用，提高整改流动资金的使用效率。

3、请列示报告期内你公司所实现营业收入中采用完工百分比法确认的收入比例，说明该部分收入的确认是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师发表专项意见，说明已执行的审计程序。

回复：

一、2018年度，公司营业收入中采用完工百分比法确认的收入比例

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二、公司完工百分比法确认收入的具体方法

(一) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

(二) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

(三) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

(四) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

三、会计师已执行的审计程序及专项意见

为核实公司完工百分比法确认收入是否符合企业会计准则的规定，我们执行的主要审计程序包括：

（一）分析公司是否满足采用完工百分比法确认收入的条件，完工建造合同的结果在资产负债表日是否能够可靠估计；

（二）了解公司完工百分比法运用及收入确认流程，分析关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（三）选取重要合同复核合同总收入的准确性，同时核对累计实际发生的合同成本与合同预计总成本，重新计算完工百分比，以验证收入计算的准确性；

（四）选取重要项目进行现场监盘，现场了解工程进度，与公司账面确认的完工进度核对，分析是否存在重大差异；

（五）针对完工项目，检查客户出具的完工单或验收报告；

（六）选取重要项目向客户询证，包括合同金额、完工状况、项目开票及收款金额等重要信息；

（七）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至外部支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。

经核查，我们认为，公司采用完工百分比法确认收入金额占营业收入总额的35.60%，该部分收入确认符合企业会计准则的相关规定。

4、报告期内，你公司结构件销售量为60,840吨，同比增长2.62%，与营业收入的增长幅度不匹配。请结合营业收入结构变化、产品订单价格等因素，说明销售量与营业收入增长不匹配的原因及合理性。

回复：

2018年受益于风电市场回暖，公司结构件实现营业收入69,713万元，结构件销售量为60,840吨，营业收入较上年增长15.17%，结构件销量较上年增长15.88%，尤其是是主要客户GE能源集团订单增加。

从下表可以看出，2018年结构件的不含税平均价格为11458.47元/吨，2017年结构件不含税平均价格为11529.30元/吨，产品价格无大的波动；销售量增长幅度为15.88%，营业收入增长幅度为15.17%，销量增长与营业收入增长相匹配

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2017年年度报告中结构件销量59,284吨与上表52,500.34吨，差异6,783.66吨，主要系公司原子公司四川天奇永大2017年脱离合并范围，其产生的销量未进行抵消所致，上表中所列2017年营业收入和销量不包含四川天奇永大。

5、报告期内，你公司预收款项期末余额为2.35亿元，较期初余额减少36.23%。请结合你公司历史订单执行情况、新获订单数量情况等因素，说明预收款项余额下降幅度较大的原因及合理性。

回复：

一、预收款项期初期末余额情况

单位：万元

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二、主要预收款项变动说明

2018年力帝集团预收款项期初期末情况如下：

单位：万元

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力帝集团2018年期初预收账款24,655.60万元，对应合同金额56,670.36万元，2018年按照合同交期发货、安装、调试验收并确认收入，转销预收账款24,114.14万元；2018年期末预收账款12,812.22万元，对应当期新接合同金额21,167.68万元，截止报告期期末还未执行完毕。

6、你公司自2018年6月30日起控制深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”），形成商誉5,622.10万元，自购买日至期末深圳乾泰的净利润为-1,624.79万元。在你公司取得深圳乾泰控制权的过程中，深圳乾泰及其股东承诺2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元。请结合深圳乾泰业务开展情况，详细说明深圳乾泰业绩承诺的可实现性，作出业绩承诺所依赖的假设条件与实际经营情况是否存在较大差异。

回复：

（一）本次业绩承诺是在深圳乾泰评估报告的预测净利润基础上，上市公司与深圳乾泰老股东进行商务谈判的结果

经公司于2018年2月7日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）与深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）各方签订《股权转让及增资协议》。根据协议安排，天奇循环产投利用自有资金以股权转让和增资的方式持有深圳乾泰股权，即以6,000万元的价格受让深圳乾泰老股东转让的1,913.8305万元股权（占转让前深圳乾泰股权比例20%）；以22,475万元的价格认缴深圳乾泰新增注册资本6,053.9538万元（占该次转让及增资后深圳乾泰股权比例的51%）。

深圳乾泰老股东张树全、林忠军、曹兴刚、宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺，深圳乾泰2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元。若未完成约定的净利润标准，差额部分由业绩承诺方按持股比例加权计算后对深圳乾泰进行补偿。业绩承诺方所作出的业绩承诺构成，包括深圳乾泰正常经营业务所产生的利润以及该次交易之际，业绩承诺方判断，深圳乾泰在可预见的未来（2018至2020年）可取得的政府补助金额加总所得。本次业绩承诺是在深圳乾泰评估报告的预测净利润基础上，上市公司与深圳乾泰老股东进行商务谈判的结果。

具体情况如下：

（1）深圳乾泰正常经营业务所产生的利润以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000811号《天奇自动化工程股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳乾泰能源再生技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“收购评估报告”）为参考依据。根据收购评估报告，深圳乾泰2018年、2019年、2020年预计能够实现净利润2,496.49万元、2,144.29万元、3,077.97万元，三年合计净利润预计为7,718.75万元。

（2）业绩承诺方判断，在可预见的未来（2018至2020年）深圳乾泰可取得的政府补助金额合计超过11,000万元。同时，其向公司提供了深圳乾泰于当时已申报的各类政府补助相关文件，合计金额达8,847万元。

基于上述情况，业绩承诺方作出深圳乾泰2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元的承诺。

2018年度，深圳乾泰合并口径收到各类政府补助合计6,465.03万元。其中，与资产相关的政府补助6,227万元、与收益相关的政府补助229.03万元。截至2018年末，深圳乾泰合并报表递延收益余额为5,987.75万元，该部分政府补助未在自购买日至期末深圳乾泰的净利润中体现。

（二）2018年业绩亏损原因分析

深圳乾泰为管理型主体，下属2家控股子公司为其主要利润来源。其中深圳乾泰持有乾泰技术（深汕）90%的股权，乾泰技术（深汕）主要从事报废新能源汽车拆解回收及动力电池回收再利用业务；深圳乾泰持有朗能电池100%股权，朗能电池主要从事锂电池的加工、生产和销售业务。

1、乾泰技术（深汕）2018年业务开展情况

（1）原定业务开展计划

2016年9月深圳乾泰启动乾泰技术（深汕）报废新能源汽车回收拆解及动力电池循环利用产业园项目（以下简称“产业园项目”）的建设，原计划产业园项目将在动力电池退役潮元年，即2018年投产。整个产业园项目围绕着动力电池的三个阶段，计划建设动力电池全生命周期追溯系统、报废新能源汽车拆解产线、退役动力电池拆解产线、储能产品梯级利用产线及报废动力电池物理环保分离产线，通过信息化平台开发、新型电池研发、报废汽车拆解、退役电池拆解、3C电池生产制造、梯次利用产品再制造、动力电池原材料提取等组合方式，充分挖掘新能源汽车动力电池可利用资源。

（2）产业园项目实际进展

产业园项目计划总投资6.78亿元，其中一期工程投资约2.5亿元，建筑面积总计10.8万平方米。2018年，乾泰技术（深汕）产业园整体处于建设期，于2018年四季度基本完工并启动主要产线验收工作。截至目前，产业园一期工程已投入使用并已开展退役动力电池循环利用相关业务。

（3）动力电池回收市场不及预期

根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，中国新能源汽车行业从2012年开始大幅增长，产量从2012年1.25万辆增长到2018年的122.07万辆，复合增长率达到114%。随着2012~2014年装车的动力电池退役期临近，2018年被行业认为动力电池退役潮元年。GGII统计2018年国内锂电池理论报废量达24.1万吨，其中动力电池的总报废量达7.4万吨。

然而，2018年动力电池的回收量远低于预期，市场上的动力电池回收量并没有达到“小高峰”，部分电池仍然没有得到有效的回收利用。具体而言，2018年市场动力电池回收量5,472吨，占报废动力电池总量的7.4%。锂电池回收市场的回收量大幅偏离报废量的原因主要有以下几方面：

①锂电池回收法律法规和监管尚需完善，虽在回收主体上有所明确，但还未严格执行。

②国内锂电池回收在渠道、体系、制度方面不健全，多数废旧电池特别是动力电池回收远低于预期。

③由于技术机密或经济效益不明显等原因，部分厂商对于废旧电池并未进行回收再利用处理。

④达到理论年限需报废的电池，由于成本问题，车企并未报废，仍在市场流通运行，导致实际总报废量远低于理论报废量，进而导致回收量也有所降低。

综上所述，在产业园项目建设超期、锂电池回收市场情况不及预期、行业政策未严格执行等多方面因素的共同作用下，乾泰技术（深汕）2018年经营情况不及预期。

2、朗能电池2018年业务开展情况

朗能电池主营业务为锂电池的生产、加工和销售。作为深圳乾泰的主要利润来源，朗能电池2018年经营情况不及预期主要是由于其处于产品结构转型的过程中所致。

锂电池按照下游应用领域主要分为消费型锂离子电池、动力型锂离子电池和储能型锂离子电池。2015年之前我国锂电池市场主要以消费型锂电池为主，并占据绝对主导地位，同时，消费型锂电池也是朗能的主要产品。近年来，我国锂电池产业结构出现显著变化，动力型锂电池需求迅猛增长，尤其是2018年以来，以智能手机为主要应用领域的消费电池由于市场开拓难度较大，前期放量基本满足市场需求，增速下降明显。

为了顺应国内锂电池市场的发展趋势，2018年朗能电池主动进行产品结构调整，将原有主营产品由消费类3C电池转变为智能硬件类小动力电池。2018年，朗能电池为调整产品结构主动减少承接3C电池业务，全年3C电池业务销售收入占33.5%，较上年同期下降16.81个百分点，毛利率为5.6%；小动力电池销售收入占28.68%，较上年同期上升6.24个百分点，毛利率为2.2%。转型期间，虽然公司小动力电池销售收入占比提升，但是朗能电池为了在转型期初获取市场占有率，战略性地主动适当降低了订单毛利率水平，故而无法弥补3C电池业务下降带来的损失。朗能电池3C电池市场需求减少，同时小动力电池的订单不足，导致朗能电池2018年整体产能利用率未发挥，在固定开支、折旧等因素的影响下，朗能干电池2018年业务未达预期。

2018年乾泰技术（深汕）及朗能电池的市场环境和企业生产经营情况均不理想。虽然上市公司已从多角度对深圳乾泰的业务开展和生产进行实际帮助和指导，但企业经营情况受多种因素影响，最终深圳乾泰的业绩情况未到达预期。

（三）深圳乾泰2019年经营规划

政府补助方面，根据深圳乾泰及子公司目前已申报政府补助的项目，预计2019年-2020年还将收到各类政府补助3,033万，预计2018-2020年深圳乾泰及子公司能够收到各类政府补助合计11,000万元左右。

目前乾泰技术（深汕）产业园已经全面投入使用，相关业务也逐步正常开展。2019年一季度，乾泰技术（深汕）已与新能源电池运营企业达成合作，承接了部分动力电池存储业务并正在洽谈后续动力电池回收业务。2019年乾泰技术（深汕）将持续拓展动力电池回收业务，与多家电池厂、汽车厂洽谈相关业务合作。

朗能电池在2019年将持续推动业务结构转型，积极拓展小动力电池市场，开发新型产品的应用，加大新客户的开发力度，将产品毛利率提升到正常水平。同时，朗能电池将积极维持现有3C电池业务和OEM业务规模，持续优化客户结构，巩固核心客户，提升产品品质和销售服务质量，将提质降本作为核心任务，以实现销售收入和利润的增长。

综上所述，结合目前市场发展现状、行业政策规范以及企业项目建设及产品转型等多方面因素，目前深圳乾泰实际经营情况与业绩承诺方作出业绩承诺所依赖的假设条件有差异，深圳乾泰2019年经营情况能否达成预期具有一定不确定性。

（四）报废汽车拆解及动力电池循环利用业务前景

1、乾泰技术（深汕）产业园项目情况

乾泰技术（深汕）是一家专注于报废新能源汽车动力电池后市场的循环综合应用、集互联网+大数据+智能制造为一体的国家级高新技术企业。在深入剖析目前中国新能源汽车行业蓬勃发展背后潜在的循环利用问题后，深圳乾泰提出了较为完善的报废新能源汽车及动力电池无害化回收处理的技术和商业模式解决方案。

2016年12月下发的《国务院办公厅关于印发生产者责任延伸制度推行方案的通知》（国办发〔2016〕99号）中明确提出：“率先在深圳等城市开展电动汽车动力电池回收利用体系建设，并在全国逐步推广”。深圳乾泰是深圳动力电池回收利用体系建设的试点示范企业，于2016年9月启动乾泰技术（深汕）报废新能源汽车及动力电池循环利用产业园项目的建设，该项目已列入2016年广东省重点建设项目和“十三五”国家重大建设项目库。产业园项目建设主要包括：

（1）建立动力电池全生命周期追溯系统，跟踪动力电池的使用状况，使动力电池全生命周期实现有效监管与健康状态的有效监测，确保电池的有效回收。

（2）建立报废新能源汽车拆解产线和退役动力电池拆解产线，实现对报废新能源汽车的拆解和退役动力电池的无损识别、性能修复、梯次分级和高效柔性智能拆解，为后续梯次利用及物理分离奠定基础。

（3）建立储能产品梯级利用产线，将从新能源汽车拆解或者更换下来的汽车动力电池系统集成包拆解至模块，通过再次筛选、测试组合，予以梯次开发利用。

（4）建立报废动力电池物理环保分离产线，对于通过梯次利用后不能再使用的动力电池予以粉碎破解，将电池中富含镍、钴、锰、铜、铝等有价元素的原材料进行无害化处理和高效回收，形成资源的循环使用，减少开采原矿储量，避免资源的浪费，避免随意处置导致的生态环境危害。

乾泰技术（深汕）动力电池回收再利用总体方案及工艺水平获得多家新能源汽车生产厂商和动力电池生产厂商的高度认同，认为方案具有可行性、先进性和创新性，能够满足政府、行业和企业对动力电池回收的各项环保、安全、规模、企业社会责任等方面的要求。目前深圳乾泰已与深圳市比克动力电池有限公司、江门市朗达锂电池有限公司、捷星新能源科技(苏州)有限公司等多家企业签订了动力电池回收合作协议，达成长期、稳定的合作关系。

2、动力电池回收再利用行业前景

2013年-2015年为中国新能源汽车销量的井喷阶段，2016年中国新能源汽车销量逐步回归理性但持续高速增长。根据行业相关预测，未来2-3年内，新能源汽车产量将保持30-40%增速。根据中国工信部于2019年2月发布的《新能源汽车动力蓄电池回收利用调研报告》（以下简称“调研报告”），目前我国动力电池累计配套量超过131GWh，产业规模位居世界第一，到2020年，退役电池将主要集中在新能源汽车保有量较大的京津冀、长三角及珠三角地区。

一般动力电池5-6年后退役，商用车动力电池2-3年退役。据相关机构预测，到2020年，中国新能源汽车锂电需求量将达到147Gwh。2020年中国新能源汽车动力锂电报废量预计达到21.25万吨，锂电回收价值达70亿元；2023年报废量预计达52.7万吨，回收价值达173亿元。根据2018年三季度主要金属锂、钴的市场价值粗略估算，锂电回收处理企业毛利率在40%左右，但盈利能力对回收金属价格非常敏感。

动力电池回收后有两大利用途径：拆解与梯次利用。目前国内政策积极鼓励梯次利用的方式，2017年2月出台的《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》提到，鼓励电池生产企业与综合利用企业合作，在保证安全可控前提下，按照先梯次利用后再生利用原则，对废旧动力蓄电池开展多层次、多用途的合理利用。目前中国对于动力电池梯次利用尚且出于试点阶段，主要原因在于：退役电池可能存在安全隐患以及众多不同型号、不同来源的退役电池的检测成本居高不下。随着生产者责任延伸制的推广，要求生产企业采用标准化的产品结构，并协助建立起动力电池全生命周期追溯体系，从而逐步实现行业规范化与信息透明化。

基于管理层对于深圳乾泰未来业务开展情况及市场前景的预测并根据中瑞评报字[2019]第000211号评估报告，以2018年12月31日为基准日，公司按收益法评估的包含商誉在内的资产组可收回金额为41,000.00万元，高于包含商誉在内的资产组账面价值390,914,807.81元，据此计算表明商誉并未出现减值损失。

（五）业绩承诺补偿条款

根据该次交易《股权转让及增资协议》中约定，如深圳乾泰未能完成2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元的业绩承诺，差额部分将由业绩承诺方按其持股比例加权计算后对深圳乾泰进行补偿。

未来公司将继续对深圳乾泰的业务开展和生产经营提供实际帮助和指导，同时公司正在积极与其他股东协商相关措施，以推动和促进深圳乾泰发展，达成业绩承诺指标，保障上市公司股东尤其是广大中小股东的利益。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司

2019年4月30日