福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-056
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2019年4月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年4月25日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行的股票种类和面值
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式与时间
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、发行价格和定价原则
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本43,603.70万股的20%，即不超过8,720.74万股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次发行股票的限售期
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、上市地点
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过139,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于促进公司可持续发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-058）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；该股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2019-059）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：本次关联交易定价将依据相关法律法规进行，定价程序透明，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2019-059）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会批准厦门傲农投资有限公司与吴有林免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
同意提请股东大会批准：如傲农投资和吴有林认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，傲农投资和吴有林免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》（公告编号：2019-060）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止公开发行可转换公司债券的公告》（公告编号：2019-061）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2019年5月6日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-057
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2019年4月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年4月25日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行的股票种类和面值
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式与时间
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、发行价格和定价原则
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本43,603.70万股的20%，即不超过8,720.74万股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次发行股票的限售期
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、上市地点
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过139,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-058）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2019-059）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2019-059）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会批准厦门傲农投资有限公司与吴有林免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
同意提请股东大会批准：如傲农投资和吴有林认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，傲农投资和吴有林免于以要约方式增持公司股份。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》（公告编号：2019-060）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
7、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日（其中第4项授权有效期自动延长至本次发行完成届满六个月之日）。
同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止公开发行可转换公司债券的公告》（公告编号：2019-061）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2019年5月21日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-062）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-058
福建傲农生物科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员证监许可〔2017〕1599号文批准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票6,000万股，发行价为每股人民币4.79元，共募集资金28,740.00万元，扣除承销费、保荐费人民币4,000.00万元，本公司实收股款人民币24,740.00万元，该股款由本公司首次公开发行主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年9月20日汇入本公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行银行开立的人民币账户161080100100187865账号内。
上述实际汇入本公司的募集资金24,740.00万元，扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用合计1,723.50万元后，实际募集资金净额23,016.50万元。上述资金到位情况业经致同会计师事务所出具的致同验字（2017）第350ZA0048号验资报告予以验证。
2017年10月，经本公司第一届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，鉴于公司使用募集资金投资的募投项目均由公司全资子公司实施，为方便募集资金的使用、管理和监督，本公司拟使用首次公开发行股票募集资金向子公司南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司增资并用于募投项目。上述资金到位情况业经致同会计师事务所出具的致同验字（2017）第350FB0041号、致同验字（2017）第350FB0042号、致同验字（2017）第350FB0043号、致同验字（2017）第350ZB0071号验资报告予以验证。
截至2019年3月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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注1：上述初始存放金额系本公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的资金，包括实际募集资金净额23,016.50万元及实际募集资金原存放在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100187865账号（募集资金专户，已注销）内产生的利息收入10.75万元，扣除手续费0.03万元。
注2：辽宁傲农饲料有限公司用于募投项目专户兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100188911账号已于2018年5月销户。
注3：四川傲农生物科技有限公司的募集资金专用账户（账号161080100100189192）和南昌傲农生物科技有限公司的募集资金专用账户（账号161080100100188804）已于2019年1月销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2017年9月20日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
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2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字(2017)第350ZA0360号鉴证报告，经本公司独立董事对上述事项发表了同意意见，经保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
金额单位：人民币万元
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三、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于2018年10月30日召开第二届董事会第二次会议并于2018年11月27日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：
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1、变更后的项目情况
项目建设内容及规模：项目为新建一座年存栏8,400头商品母猪场，引进8,400头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施及购置养殖设备等。项目建成后年出栏断奶仔猪21万头。原项目已开工建设的5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，原未建的保育培育舍，不再建设，空出来的土地改成建3,400头商品母猪舍。
项目总投资和资金来源：项目总投资11,500万元，其中：二元种猪（含种公猪）投资1,152万元、基础设施建设5,240万元、附属设备采购安装3,715万元、铺底流动资金700万元、土地及其他设备693万元。项目拟使用募集资金投资7,500.00万元，不足部分由公司以自筹资金解决。原项目建设已形成资产将全部用于变更后的新项目。
项目建设周期及预计效益：本项目原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，受当前疫情形势生猪调运受限影响，预计2019年第一季度投产，新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产。项目预计2019年达产40%，2020年达产80%，2021年起开始达产100%。项目效益为正常达产年1,421万元。
2、变更募集资金投资项目的原因如下：
2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生使得对核心育种场选址的生物安全考虑需要更加严谨，项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于当前疫情形势，公司对原项目（“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”）的实施内容进行变更，具体原因如下：
（1）2018年8月3日，农业农村部公布了我国辽宁省沈阳市养猪户发生第一起非洲猪瘟疫情以来，迄今为止已经在全国大部分省区陆续出现非洲猪瘟疫情，疫情形势十分严峻。非洲猪瘟是由病毒引起的急性、热性、高度接触性传染病，发病率高，死亡率可达100%。世界动物卫生组织（OIE）将其列为必须报告的动物疫病，我国将其列为一类动物疫病。生猪养殖的生物安全保障至关重要。而核心场位于生猪养殖的金字塔塔顶，对产业链条下游的扩繁场、商品种苗场和育肥场的性能表现和生物安全有着重大影响，其场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格。项目场地吉安市泰和县冠朝镇社下村原计划建设核心场，鉴于当前疫情形势，核心场选址在生物安全方面需要再提升等级，经重新慎重评估，该地点建议以建设商品母猪场为宜。
（2）基于生物安全的建设模式再优化，对项目原先采用的设计模式进行了优化调整。在非洲猪瘟疫情爆发前，核心场的建设通常采用一体化的模式，即母猪饲养和仔猪保育、种猪培育置于同一个场内开展。而在目前养殖疫情形势下，无论是种猪场（核心场和扩繁场）还是商品场的建设，均采用两点式甚至多点式的建设设计模式。基于此，本项目原先采用的繁殖、育肥一体化的模式重新调整为仅建设商品母猪场，产品为商品仔猪，仔猪销售后的保育与商品仔猪育肥则由下游客户市场化开展。
（3）基于地块面积合理充分使用的考量，原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后将用于增加建设3,400头母猪栏舍，5,000头繁育一体化的原种猪核心育种场亦即调整为生产商品仔猪苗的8,400头商品母猪场。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况
2017年11月，本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意下属子公司四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月31日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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截至2019年3月31日，上述理财产品均已赎回，公司获得理财收益98.63万元。理财产品本金及收益均已归还至四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司的募集资金专用账户。
六、尚未使用募集资金情况
截至2019年3月31日，本公司前次募集资金总额23,016.50万元，实际使用募集资金23,137.88万元, 利息收入24.64万元，理财收益98.63万元，手续费用0.90万元，尚未使用募集资金1.00万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的0.004%。公司将按募集资金项目承诺投资金额继续投入。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。承诺效益为招股说明书中募投项目的年利润总额。
2、本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、截至2019年3月31日，募投项目中“四川傲农年产24万吨饲料项目” 尚未达到预计可使用状态，尚未实现效益；“吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目” 原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，于2019年第一季度已投产，尚未实现效益； “南昌傲农年产36万吨饲料项目”于2018年7月开始生产，受下游行情影响，销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，2019年1-3月实现收益651.25万元；“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”于2018年1月开始生产，系新建工厂，处于市场开拓期，同时因下游疫情影响，项目目标市场生猪存栏规模下滑较大，导致项目产能利用率未能完全发挥，2019年1-3月实现收益-71.27万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。
八、前次募集资金中以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、上网附件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2019年3月31日
编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”
注2：本项目原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，2019年第一季度已投产，新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2019年3月31日
编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，（1）“南昌傲农年产36万吨饲料项目”效益为正常达产年6,798.00万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为4,078.80万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2018年7月开始生产，受下游行情影响，销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，2018年7-12月实现收益548.04万元，2019年1-3月实现收益651.25万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。（2）“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,241.5万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,344.90万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2018年1月开始生产，系新建工厂，处于市场开拓期，同时因下游疫情影响，项目目标市场生猪存栏规模下滑较大，导致项目产能利用率未能完全发挥，2018年实现收益-449.64万元，2019年1-3月实现收益-71.27万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。
注2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“四川傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,995.10万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,797.06万元。截止2019年3月31日，该项目尚未达到预计可使用状态，尚未实现效益。
注3：“吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目”项目预计2019年达产40%，2020年达产80%，2021年起开始达产100%。项目效益为正常达产年1,421万元。该项目原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，2019年第一季度已投产，新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产，尚未实现效益。
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-059
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
关联交易暨签订附条件生效的股份
认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的《股份认购合同》构成关联交易。
● 过去12个月内，公司与傲农投资、吴有林无同类关联交易发生。
● 本次交易尚待公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。公司与傲农投资、吴有林于2019年4月30日签署了附条件生效的《福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林之股份认购合同》。
傲农投资系公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，傲农投资、吴有林为公司关联方，因此本次股份认购事项构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
过去12个月内，公司与傲农投资、吴有林无同类关联交易发生。
二、关联方情况介绍
（一）厦门傲农投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：厦门市思明区塔埔东路168号2003室之十
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000万元；
主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；资产管理(法律、法规另有规定除外)；投资咨询(法律、法规另有规定除外)；谷物、豆及薯类批发。
主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%；
成立日期：2015年2月17日
经营期限至：2065年2月16日
单位：万元
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截至本公告日，厦门傲农投资有限公司持有公司40.66%股份，为公司的控股股东。
（二）吴有林
吴有林先生，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理，直接持有公司股票62,784,182股，占公司总股本的14.40%，另外其还通过傲农投资间接控制公司40.66%股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司55.06%的股份表决权，为公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。公司拟向包括傲农投资、吴有林在内的不超过十名特定对象发行股票，发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、《认购合同》的主要内容和履约安排
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：厦门傲农投资有限公司
丙方：吴有林
（一）认购数量、认购价格和认购方式
乙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的7%（含本数）；丙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的3%（含本数）。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。乙方、丙方接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。
本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方在内的不超过10名的特定的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。
（二）认购款和股票的交付时间和交付方式
1、本次发行的股票认购款以现金方式支付。乙方、丙方应当在收到甲方或本次发行的主承销商发送的通知后，按通知所要求的期限和注意事项将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方、丙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方、丙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入乙方、丙方名下，以实现交付。
（三）限售期
乙方、丙方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同生效的先决条件
1、甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事宜；
3、甲方的本次发行获得中国证监会的核准通过。
本条前款约定之条件有任何一项不成就的，本合同不生效。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。面临行业发展的机遇与挑战，公司专注于“饲料+养殖”两大主业发展，不断提升管理和经营水平，持续强化公司竞争力。本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东傲农投资和实际控制人吴有林先生，因此本次非公开发行股票构成关联交易。傲农投资和吴有林先生认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司拟与傲农投资、吴有林先生签署的附条件生效的《股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事吴有林应按规定予以回避表决。
（二）独立董事意见
1、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订附条件生效的股份认购合同，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2019年4月30日，公司第二届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。关联董事吴有林先生回避了表决。
（四）董事会审计委员会的书面核查意见
(下转34版)
