上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-013

上海锦江国际旅游股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月23日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知，2019年4月30日以现场方式召开第八届董事会第三十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司董事会换届选举及下届董事会董事候选人推荐名单的议案

公司第八届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。

第九届董事会由九名董事组成，现推荐张晓强、包磊、孙瑜、陈璘、郑蓓、张珏、李大沛、顾中宪、周慈铭作为董事会董事候选人，其中李大沛、顾中宪、周慈铭为独立董事候选人。

邵晓明、张谦、尹嫣红、张帆将不再续任新一届董事会董事，董事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。董事会换届选举事宜将履行股东大会等相关程序。

第八届董事会将继续履行相关职责直至2018年年度股东大会选举产生第九届董事会成员。

公司独立董事发表以下独立意见：

1、经审阅第九届董事会董事候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事、独立董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事、独立董事候选人任职资格均合法。

2、董事会董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。

3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于公司独立董事津贴的议案

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第九届董事会每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的津贴。

独立董事津贴事宜将履行股东大会等相关程序。

独立董事李大沛、顾中宪回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于修订《公司章程》部分条款的议案

根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，公司同意对章程所作的部分条款的修订。

（详见关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-016）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，公司同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

（详见关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告2019-017）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，公司同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

（详见关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告2019-018）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

公司董事会提请于2019年5月27日（周一）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年年度股东大会，审议《2018年度董事会报告》、《2018年度监事会报告》、《2018年年度报告及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配方案》、《关于支付会计师事务所审计费用的议案》、《关于聘请公司2019年度财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公司董事会换届选举及下届董事会董事候选人推荐名单的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于公司监事会换届选举及下届监事候选人推荐名单的议案》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，并听取《独立董事2018年度述职报告》。

《上海锦江国际旅游股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》刊登于信息披露媒体：《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一、二、三、四、五项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

附件：第九届董事会董事候选人简历

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2019年5月6日

附件：

上海锦江国际旅游股份有限公司

第九届董事会董事候选人简历

张晓强，男，1968年10月出生，大学，中共党员。曾任海仑宾馆副总经理，虹桥宾馆总经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事、首席执行官，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、副总裁，锦江国际酒店管理有限公司首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官、党委副书记。

包磊，男，1970年8月出生，大学，中共党员。曾任上海新锦江大酒店总经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总裁，锦江国际商务有限公司和上海锦江国际电子商务有限公司副董事长、首席执行官等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长、首席执行官。

孙瑜，男，1973年10月出生，硕士，中共党员，高级会计师。曾任上海柴油机股份有限公司财务总监。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、财务副总监、金融事业部副总经理、财务总监，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事，上海锦江国际投资管理有限公司首席财务官。

陈璘，男，1974年7月出生，工商管理硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，英国国际会计师，高级会计师。曾任上海上会会计师事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部经理、实业投资事业部副总经理、财务总监。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席财务官等职。

郑蓓，女，1972年8月出生，大学。曾任上海中旅国际旅行社有限公司会展及奖励旅游部经理、副总经理、常务副总经理、总经理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司首席运营官、上海锦江旅游控股有限公司副董事长、首席执行官，上海中旅国际旅行社有限公司董事长等职。

张珏，女，1983年2月出生，大学。曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证券事务代表，上海锦江国际旅游股份有限公司董事会秘书、规划发展部副总监。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书。

李大沛（独立董事候选人），男，1954年8月出生，硕士，中共党员。曾任上海证券交易所投资者教育部总监助理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事、上海世茂股份有限公司独立董事。

顾中宪（独立董事候选人），女，1954年7月出生，硕士。曾任上海实业医药投资股份有限公司财务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董事。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事。

周慈铭（独立董事候选人），男，1951年10月出生，研究生学历，硕士，中共党员，高级经济师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事。现任恒天凯马股份有限公司独立董事。

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-014

上海锦江国际旅游股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月23日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届监事会第十九次会议的通知，2019年4月30日以现场方式召开第八届监事会第十九次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案。

公司第八届监事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。

第九届监事会由三名成员组成，由公司职工民主选举产生的一名监事为刘淦；提请股东大会审议选举的二名监事候选人为王国兴、朱永建。

监事会换届选举事宜将履行股东大会等相关程序。

第八届监事会将继续履行相关职责直至2018年年度股东大会选举产生第九届监事会成员。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于修订《公司章程》部分条款的议案

根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，监事会同意对章程所作的部分条款的修订。

（详见关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-16）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件：第九届监事会监事候选人简历

上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

2019年5月6日

附件：

上海锦江国际旅游股份有限公司

第九届监事会监事候选人简历

王国兴，男，1963年7月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师。曾任上海财经大学财政系讲师、上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书、上海新亚（集团）有限公司董事会秘书、财务副总监，锦江国际（集团）有限公司财务副总监、董事会执行委员会秘书长（副总裁）。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际旅游股份有限公司监事会主席，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事会主席，上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会主席，上海锦江国际实业投资股份有限公司监事会主席。

朱永建，男，1967年12月出生，大学，中共党员。曾任锦江国际（集团）地产事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司监事、审计室副主任等职。

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-015

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于第九届监事会职工代表监事的

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月24日，公司监事会接到工会委员会函。经公司职代会主席团会议和工会审议，选举推荐刘淦先生为公司第九届监事会职工代表监事。刘淦先生将与公司2018年年度股东大会选举产生的第九届监事会监事共同组成公司第九届监事会，任期三年。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

2019年5月6日

附：刘淦先生简历

刘淦，男，1978年4月出生，中共党员，法学硕士。曾任上海中旅（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。现任上海锦江国际旅游股份有限公司纪委书记、工会主席，上海锦江旅游控股有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海中旅国际旅行社有限公司党委书记。

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-016

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月23日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知，2019年4月30日以现场方式召开第八届董事会第三十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了《修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，对《公司章程》进行如下修订：

一、增加第一章第十三条：

公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，改革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的，经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适用上述容错机制。

（原《公司章程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）

二、《公司章程》其他条款的修改：

1、原章程第二十四条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

现修改为“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

2、原章程第二十五条“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

现修改为“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

3、原章程第二十六条“公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”

现修改为“公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。”

4、 原章程第三十四条“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

现修改为“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

5、原章程第三十五条“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

现修改为“公司股东大会、董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

6、原章程第四十五条“本公司召开股东大会的地点为：上海市内，具体地点由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其他必要方式，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

现修改为“本公司召开股东大会的地点为：上海市内，具体地点由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

7、原章程第五十六条“股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

现修改为“股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

8、原章程第五十七条“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

现修改为“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

9、原章程第六十九条“公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

现修改为“公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

10、原章程第七十四条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。”

现修改为“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。”

11、原章程第八十三条“公司控股股东持股比例达30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。”

现修改为“公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。”

12、原章程第八十六条“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

现修改为“同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

13、原章程第八十八条“通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

现修改为“通过网络投票方式的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

14、原章程第八十九条“股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。”

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

现修改为“股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

15、原章程第九十七条“董事由股东大会选举或更换，每届任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

现修改为“董事由股东大会选举或更换，每届任期3 年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。”

16、原章程第一百零四条“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

现修改为“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

17、原章程第一百零六条“公司设董事会，对股东大会负责。”

现修改为“公司设董事会，对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要的条件。”

18、原章程第一百零七条“董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。”

现修改为“董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长若干人

董事会应当设立审计与风控委员会，并可以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”

19、原章程第一百一十条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 ”

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

现修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、首席执行官等行使。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

20、原章程第一百一十七条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话等；通知时限为：一日以上。”

现修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话等；通知时限为：一日以上。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。”

21、原章程第一百二十二条“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

现修改为“董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

22、原章程第一百二十三条“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”

现修改为“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。”

23、原章程第一百二十五条“公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。”

现修改为“公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。”

24、原章程第一百二十七条“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

现修改为“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

25、原章程第一百三十四条第一款“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”

现修改为“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。”

上述议案需提请股东大会审议通过后生效。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2019年5月6日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-017

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月23日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知，2019年4月30日以现场方式召开第八届董事会第三十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了《修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。

根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行如下修订：

1、原第三条“股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。”

现修改为“股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，且不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。”

2、原第十七条“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

现修改为“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

3、原第二十条“股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

现修改为“股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

4、原第二十一条“公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

现修改为“公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络投票方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

5、原第三十五条“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

现修改为“同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

6、原第三十七条“通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

现修改为“通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。”

7、原第三十八条“股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

现修改为“股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

8、原第四十一条“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。”

现修改为“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。”

上述议案需提请股东大会审议通过后生效。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2019年5月6日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-018

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》部分

条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月23日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知，2019年4月30日以现场方式召开第八届董事会第三十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了《修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行如下修订：

1、原第九条“书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议的召开方式；

(三)会议期限；

(四)事由及议题；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”

现修改为“书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议的召开方式；

(三)会议期限；

(四)事由及议题；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。”

2、原第二十六条“董事会现场会议应做好记录，会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点；

(二)会议召集人和主持人；

(三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情况；

(四)会议审议的提案；

(五)会议审议的发言要点和主要意见；

(六)每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。”

现修改为“董事会现场会议应做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点；

(二)会议召集人和主持人；

(三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情况；

(四)会议审议的提案；

(五)会议审议的发言要点和主要意见；

(六)每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。”

上述议案需提请股东大会审议通过后生效。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2019年5月6日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-019

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月27日 13点30 分

召开地点：上海龙柏饭店二楼莲花厅（上海市虹桥路2419号，公交721路、941路、57路、中运量71路、轨道交通十号线等可到达）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月27日

至2019年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议、公司第八届董事会第三十二

次会议、公司第八届监事会第十七次会议、公司第八届监事会第十九次会议审议通过；公司第八届董事会第三十次会议公告、公司第八届董事会第三十二次会议公告、公司第八届监事会第十七次会议公告、公司第八届监事会第十九次会议公告、关于修订《公司章程》部分条款的公告、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告和关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告已于2019年3月29日、2019年5月6日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案9、议案10、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7 、议案12、议案13、议案14

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 登记时间：2019年5月23日（周四），9：00－16：00

2、 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海立信维一软件有限公司内，地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达）

电话：021-52383315,，传真：021-52383305

3、 登记方式：

(1)个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

(2)法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

4、异地股东可于2019年5月23日前以信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市延安东路100号26楼-锦江旅游董秘室

邮编：200002，电话：021-63264000*580，传真：021-63296636

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2019年5月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

上海锦江国际旅游股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海锦江国际旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■