辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2019-024

辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于2019年5月6日在指定信息披露媒体上披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及相关文件。

辽宁福鞍重工股份有限公司收到贵会于2019年4月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182145号）（以下简称“《反馈意见》”）

根据反馈意见的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情况，公司及相关中介机构对重组报告书等相关文件进行了修订、补充和完善。现将辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“一、拟购买资产的主营业务概述”之“（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露设计院下游行业产业政策、环保要求变化对设计院持续盈利能力的影响。

2、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“二、拟购买资产行业分析”之“（三）标的资产的竞争优势”中修订并补充披露现有行业竞争者价格竞争策略对标的资产经营的具体影响。

3、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“五、主要产品生产技术所处的阶段”之“（一）行业技术水平”、“（二）设计研究院的技术及其具体用途”；“第五节 拟购买资产业务与技术”之“一、拟购买资产的主营业务概述”之“（一）主营业务基本情况”，补充披露设计院保持技术优势的主要措施及其有效性。

4、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易完成后，上市公司未来经营发展战略”/“（五）本次交易完成后，上市公司业务管理模式”中修订并补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

5、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（六）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露本次交易完成后，上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

6、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（一）交易标的评估基本情况” 之“9、协同效应对交易标的估值和交易作价的具体影响”补充披露协同效应对交易标的估值和交易作价的具体影响。

7、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

8、上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）支付方式”之“5、业绩承诺及补偿安排”中修订并补充披露标的资产不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。

9、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露报告期内标的资产业务结构未发生重大变化的情形。

10、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露截至2018年末标的资产相关合同已于2019年开始执行，不存在无法履行风险的情况。

11、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露标的资产承诺净利润可实现性。

12、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露中科环境关于本次交易所获上市公司股份对外质押的安排。

13、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“（一）销售情况”中补充披露报告期内标的资产前五大客户（集团口径）总销售金额占当期收入比例超过80%的原因及合理性；标的资产对单一客户的依赖度较高；报告期内前五大客户变动的原因及合理性；标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及相关应对措施。

14、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露目前主要在手合同订单内容。

15、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”的相应部分和“第十三节 风险因素”之“二、与拟购买标的公司有关的风险”之“（五）客户集中度较高的风险”补充披露标的资产对鞍钢集团的依赖度较高的情况。

16、上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“十、主要管理人员情况”中补充披露标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长。

17、上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“十七、核心技术人员稳定的安排”中补充披露标的资产对核心技术人员不存在技术依赖的说明及关于核心技术人员稳定的安排。

18、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“二、拟购买资产行业分析”之“（二）行业发展概况”之“”补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势的具体体现及在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

19、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”的相应部分和“第十三节 风险因素”之“二、与拟购买标的公司有关的风险”补充披露地域风险。

20、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“八、行业的周期性、区域性和季节性特征”补充披露设计院在辽宁省外的业务拓展情况。

21、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露标的资产设计院EPC业务的客户与上市公司相关主体无关联关系、EPC业务基本情况、标的资产EPC业务相关会计处理政策、前五大EPC项目具体合同及执行情况。

22、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“（二）采购情况”中补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因、前五大供应商变动的原因。

23、上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“六、拟购买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况”之“（六）设计研究院拥有的经营资质情况”中补充披露标的资产安全生产许可证续办不存在法律障碍的情况。

24、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”中补充披露标的资产应收票据及应收账款构成与销售客户的匹配性，应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性，应收账款周转率变动的原因、坏账计提情况、应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业上市公司的原因、标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间；应收账款周转率下降的原因，应收票据及应收账款的核查情况。

25、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”中补充披露报告期存货金额及占比下降的原因；存货跌价准备计提情况。

26、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“3、非流动资产分析”之“（4）长期待摊费用”中补充披露长期待摊费用形成的原因，会计处理的合规性。

27、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“5、流动负债分析”之“（2）应付票据及应付账款”中补充披露应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内按时付款的情形。

28、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量的勾稽关系”中补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。

29、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露管理费用和销售费用变动的原因及合理性，管理费用率与销售费用率与同行业上市公司的对比情况，工资费用的合理性分析，研发支出的归集方式、核算方法。

30、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量情况”中补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。

31、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本、毛利率分析”中补充披露报告期毛利率变化的具体原因及合理性。

32、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、净利率及净资产收益率同比增长的原因分析”、“7、毛利率较高的原因分析”、“8、净利率、净资产收益率较高的原因分析”中补充披露资产净利率及净资产收益率同比增长的原因及合理性、与同行业对比情况。

33、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“6、偿债能力分析”中补充披露资产负债率下降原因及合理性；标的资产的资金规模优势及其稳定性。

34、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露主要总承包项目自有资金的具体来源。

35、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性，建造合同相关会计处理合规性，是否存在提前确认收入的情形；在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。

36、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（一）交易标的评估基本情况”之“6、收益法折现率的计算”中补充披露本次交易收益法评估折现率选取合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。

37、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（四）收益法评估增值的主要原因及合理性”中补充披露标的资产收益法评估增值的主要原因及合理性。

38、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（七）交易标的补充评估情况”中补充披露最近一期评估主要过程；两次评估值之间的核心假设、参数等存在差异的原因及合理性；最近一期评估较原评估增值的主要原因及合理性。

39、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（二）收益法评估的营业收入预测情况”中补充披露收益法评估的营业收入预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果；影响设计费、设备采购、工程施工、运营费等科目营业收入预测的主要因素；预测期营业收入逐年的增长率，并分析相关增长的主要原因及构成；标的资产营业收入预测的可实现性；本次纳入收益法评估的具体资产范围；标的资产营业收入预测的主要参数符合行业特点，相关假设合理。

40、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（三）收益法评估的营业成本及毛利率预测情况”中补充披露收益法评估的主营业务成本及毛利率预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果；预测标的资产及各子公司未来毛利率的具体情况，以及其呈现的具体态势及其原因、合理性；相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性。

41、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（四）收益法评估的期间费用预测情况”中补充披露标的资产收益法评估中期间费用的具体预测过程、预测结果、依据及合理性；未来年度期间费用的预测的谨慎性分析；预测管理费用中主要科目与人工需求量、员工人数等核心预测参数的匹配性。

42、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（五）收益法评估的未来年度营运资金占用金额的预测情况”中补充披露未来年度营运资金占用金额及营运资金追加额的测算过程、依据。

43、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（六）收益法评估的非经营性资产的测算依据及合理性”中补充披露标的资产收益法评估中非经营性资产的测算依据及合理性。

44、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”补充披露对本次交易前福鞍控股、吕世平所持上市公司股份的锁定期安排。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

2019年5月7日