辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易〈中国证监会行政许可项目审 一次反馈意见通知书〉之回复

（上接74版）

回复：

（一）结合辽宁省特别是标的资产主要客户所在城市环保政策要求和环保市场需求情况，补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势等（如有）的具体体现，能否在当地市场占据主导地位及其认定理由。

1、辽宁省的环保政策和环保市场需求

（1）辽宁省的主要环保政策

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综上，近年来，辽宁省出台了多项节能减排、加强环保治理的政策，对于火电、钢铁、燃煤工业锅炉、水泥、平板玻璃等行业的环保标准和节能减排的要求不断提高。

2、辽宁省的环保市场需求

（1）辽宁省燃煤锅炉烟气治理的市场空间

根据《“十三五”节能减排综合工作实施方案的通知》的相关约定，“到2020年，全省单位地区生产总值能耗比2015年下降15%，能源消费增量控制在3,550万吨标准煤以内。”，根据中国产业信息网的相关数据，清洁煤技术改造投资约为800元/吨至1,000元/吨之间。

经测算，假设清洁煤技术改造投资为800元/吨，2020年辽宁省增量的3,550万吨标准煤中约有15%的使用量来自燃煤锅炉的改造，因此，辽宁省燃煤锅炉烟气治理的市场空间约为42.60亿元。

（2）辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间

根据《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》，重点推进粗钢产能200万吨及以上的钢铁企业实施超低排放改造，力争2020年底前完成钢铁产能改造4.8亿吨，2022年底前完成5.8亿吨。结合《大气行业：钢铁行业超低排放改造整体市场空间超1,000亿元》的相关数据，为了达到《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》的相关标准，钢铁环保投入约为177.04元/吨，因此，到2022年底，钢铁企业实施超低排放改造的市场空间约为1,026.83亿元。

根据国海证券研究所的测算，以截至2017年全国的水泥、平板玻璃的生产情况为基准，全国的水泥的烟气治理市场空间约为51.45亿元、平板玻璃的烟气治理市场空间约在19.75-23.7亿元之间。

结合2017年度辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥的产量分别占全国钢铁、平板玻璃、水泥产量的比例，辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间测算如下：

单位：万吨

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数据来源：国家统计局；公开信息整理

从上表可知，辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间约在85.02至85.23亿元之间。

（3）辽宁省煤电行业烟气治理的市场空间

根据国家统计局的数据，2018年度，辽宁省6,000千瓦及以上火电电厂发电设备容量占全国同类发电设备容量的比例为2.96%。根据中电联数据，预计到2020年底，我国煤电领域脱硫脱硝除尘工程投资需求约为1,183.35亿元。因此，辽宁省煤电行业烟气治理的市场空间约为35亿元。

（4）辽宁省能源管理的市场空间

根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018一2020年）的通知》的要求，“2020年底前，依据城市供热专项规划要求，县级及以上城市建成区30万千瓦及以上热电联产电厂供暖半径15公里范围内的燃煤锅炉和落后的燃煤小热电全部关停整合，实现高效一体化供热。”根据中研普华研究院的研究，目前我国热电联产机组平均报价约6,000元/千瓦。因此，辽宁省能源管理的市场空间约为18亿元。

综上，在辽宁省政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，烟气治理和能源管理行业前景广阔。根据上述测算，辽宁省燃煤锅炉、钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间和能源管理的市场空间约在180.62至180.83亿元之间，环保节能空间较为广阔。

3、标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势等（如有）的具体体现，能否在当地市场占据主导地位及其认定理由

（1）地域优势

辽宁省燃煤锅炉、钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间和能源管理的市场空间约在180.62至180.83亿元之间，环保节能市场空间较为广阔。

而且，全国大型的钢铁集团鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）位于辽宁省鞍山市，根据《2017中国制造企业500强》的“钢铁企业前30强名单”中，鞍钢集团公司位列第五位。鞍钢集团近年来投入大量资金治理污染、节能减排，带动了当地环保行业的发展。2017年度和2018年度，鞍钢集团在环保方面的支出分别为13.67亿元和23.60亿元。同时，设计院从1992年设立至今，与鞍钢集团及其下属子公司一直保持着业务往来。在与鞍钢集团及其下属子公司合作的过程中，设计院不仅能够提供专业的、高质量的产品和服务，还能通过地域优势，及时组织人员到鞍钢集团及其下属子公司的项目现场，解决项目过程中出现的问题，确保项目的高效推进。因此，设计院在鞍钢集团及其下属子公司中获得了较高的信任度，从而在辽宁省建立了较好的口碑和名片效应。并且，2017年度和2018年，设计院对鞍钢集团下属企业实现的收入分别占当年营业收入的65.60%和54.38%。因此，凭借其与鞍钢集团及其下属子公司长期且良好的合作关系，设计院在辽宁省建立了较好的口碑，在辽宁省环保行业里具有较高的知名度。另外，鞍山市岫岩具有丰富的石灰石环保原料资源，降低了设计院的原料成本，提升了设计院产品的价格竞争优势。

上述地域优势有利于提高设计院获取辽宁省地区业务的能力。

（2）地区人力成本优势

2017年度和2018年度，设计院在辽宁省的收入占比分别为91.17%和75.60%。设计院大部分客户位居辽宁省内，大幅降低了设计院业务人员的差旅费及相关的运营费用，从而使设计院的获取项目时更具备价格优势。

综上，设计院作为辽宁省内为数不多的同时具有市政行业（热力工程）专业甲级设计资质、环境工程（大气污染防治）专项甲级设计资质、环保施工专业承包一级资质的企业，以其多年深耕烟气治理领域和能源管理领域的专业服务与技术、地域优势、地区人力成本优势，以及多年来的项目业绩，特别是与鞍钢集团及鞍山市供热有限责任公司等当地知名客户开展合作的的标杆式项目，在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

（3）资质优势

设计研究院拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质”的企业还有8家；设计研究院拥有市政行业（热力工程）专业甲级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“市政行业（热力工程）专业甲级资质”的企业还有8家；设计研究院拥有环保工程专业承包壹级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“环保工程专业承包壹级资质”的企业还有34家。

在上述企业中，同时拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（热力工程）专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质的企业只有设计研究院1家。设计研究院在辽宁省具有较强的资质优势。

综上，设计院作为辽宁省内为数不多的同时具有市政行业（热力工程）专业甲级设计资质、环境工程（大气污染防治）专项甲级设计资质、环保施工专业承包一级资质的企业，以其多年深耕烟气治理领域和能源管理领域的专业服务与技术、地域优势、地区人力成本优势，以及多年来的项目业绩，特别是与鞍钢集团及鞍山市供热有限责任公司等当地知名客户开展合作的的标杆式项目，在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

（二）补充披露相关业务集中于辽宁省对标的资产持续盈利能力的影响，并提示相关风险。

烟气治理和能源管理行业具有一定的地域性特征，设计院目前业务主要集中在辽宁省内。2017年度和2018年度，设计院在辽宁省的收入占比分别为91.17%和75.60%。未来，如果辽宁省的经济形势、市场环境或者环保政策发生重大不利变化，且辽宁省以外地区业务开展不达预期，将对设计院的经营业绩产生负面影响。

（三）结合标的资产业务发展战略，业务拓展手段与情况，补充披露标的资产辽宁省外业务占比提升的进展和实际效果，是否具有可持续性。

未来，设计院将继续深耕现有钢铁行业、市政供暖行业以及燃煤发电行业的环保领域，同时，将继续大力开发新能源发电和分布式能源项目等能源管理领域。市场拓展方面，设计院将继续深耕辽宁省并拓展黑龙江省、河北省、内蒙古自治区等省份的业务。

报告期内，设计院的收入地区分类和主要客户所在地均能反映设计院正在逐步拓展辽宁省外的市场，降低客户集中度较高和地域集中度较高的风险，相关情况如下：

1、收入按地区分类

报告期内，设计院收入按地区分类的情况如下：

单位：万元

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从上表可知，报告期内，设计院辽宁省外的营业收入呈现大幅增长的趋势。设计院2018年度辽宁省外的收入为8,224.59万元，较2017年度增长343.73%。

2、前五大客户情况

2017年前五大客户（合并口径）销售如下：

单位：万元

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注：业主方位于辽宁省。

2018年前五大客户（合并口径）销售情况如下：

单位：万元

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注：业主方位于河北省。

从上表可知，2017年度前五大客户中来自辽宁省外的收入为1,369.75万元。2018年度前五大客户中来自辽宁省外的收入为4,653.76万元，增幅达到239.75%。随着设计院积极开拓省外市场，辽宁省外项目收入实现了较快增长、收入金额大幅上升，收入结构不断优化。

截至本反馈意见回复日，设计院主要在手合同订单中预计2019年来自辽宁省外的金额约为3,000万元，设计院在辽宁省外的业务发展态势良好。

3、辽宁省外的市场空间

目前，设计院主要的辽宁省外客户分布在河北省、黑龙江省和内蒙古自治区。辽宁省、河北省、黑龙江省和内蒙古自治区2013年至2017年的工业增加值情况如下：

单位：亿元

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数据来源：国家统计局

从上表可知，近年来，除河北省保持稳定外，其他省份的工业增加值有所下降。但是，随着我国环境治理和节能减排的要求日益严格，上述省份的环保市场具有较为广阔的市场空间。

综上，设计院已经正在努力拓展辽宁省外的业务，且取得较好的效果。随着设计院逐步打开辽宁省外的市场，设计院将在新地域市场建立知名度和口碑，从而进一步提升设计院获取业务的能力。同时，设计院亦将通过联合投标的方式进驻新地域市场，并且通过积极参加行业协会的活动，结识新的潜在客户，及时捕捉客户信息和合作伙伴，增加业务机会。因此，设计院在辽宁省外的业务拓展具有可持续性。

（四）补充披露

1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“二、拟购买资产行业分析”之“（二）行业发展概况”之“”补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势的具体体现及在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

2、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”的相应部分和“第十三节 风险因素”之“二、与拟购买标的公司有关的风险”补充披露地域风险。

3、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“八、行业的周期性、区域性和季节性特征”补充披露设计院在辽宁省外的业务拓展情况。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，

设计院在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。同时，设计院已经正在努力拓展辽宁省外的业务，且取得较好的效果。随着辽宁省外的业务拓展，设计院将在新地域市场建立知名度和口碑，而且设计院亦将通过联合投标的方式等积极的手段提升新地域市场业务的获取能力，因此，设计院在辽宁省外的业务拓展具有可持续性。

八、申请文件显示，标的资产的主要经营模式为EPC模式。请你公司：1）补充披露标的资产EPC业务基本情况，相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。2）结合标的资产EPC业务开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产EPC业务相关会计处理政策是否与可比公司一致。3）补充披露标的资产前五大EPC项目具体合同情况，包括但不限于：合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露标的资产EPC业务基本情况，相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。

1、设计研究院EPC业务基本情况

报告期内，设计研究院主营业务收入包括工程承包项目收入、运营服务收入和设计咨询收入，具体情况如下：

单位：万元，%

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2017年、2018年EPC工程业务占营业收入的比例分别为46.19%、59.41%。

2018年度EPC业务收入的前五名客户的基本情况如下：

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2017年度EPC业务收入的前五名客户的基本情况如下：

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2、相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。

根据上市公司、控股股东/实际控制人/董事、监事和高级管理人员以及本次重组交易对方出具的确认文件，设计院的EPC客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

（二）结合标的资产EPC业务开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产EPC业务相关会计处理政策是否与可比公司一致。

1、EPC业务具体流程

标的公司成立了工程部、项目部、预算中心、事业部，负责EPC业务的实施。标的公司以总承包参与EPC项目的投标，业务承接后，各项目指定项目经理、设计负责人、现场负责人等岗位，管控整个EPC项目的质量、安全、工期、造价等。

标的公司作为总承包方承接的EPC业务可分为项目信息收集，投标，中标签署合同，设计、采购、施工，及验收交付等阶段，具体流程如下：

工程总承包流程如下：

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对于工程总承包，工程业务主要依附于业主的主体工程之上，工程设计和实施的非标准化程度高。针对每一个钢铁厂、供热公司的项目，设计研究院都需要根据主体工程的特点及减排节能的要求来进行设备选型和工艺路线选择。因此，每一个工程的设计都具有各自特点，形成非标准化的特征。

2、EPC业务会计处理

EPC业务中，标的公司一般以总承包人与发包方签订合同，收入确认的具体原则分别如下：

设计研究院在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入设计研究院、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。

设计研究院于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。

设计研究院根据《企业会计准则第15号-建造合同》确认EPC工程总承包业务的合同收入、合同费用与合同毛利。具体会计处理如下：

A、根据业务进展，登记实际发生的合同成本

借：工程施工-合同成本

贷：应付账款、应付职工薪酬等

B、根据业主方确认的完工进度，确认当期的收入和成本，并登记入账

借：工程施工-合同毛利

主营业务成本

贷：主营业务收入

C、根据业主单位确认的进度，登记已结算的合同价款

借：应收账款

贷：工程结算

D、根据业主单位的付款金额，登记实际收到的合同价款

借：银行存款

贷：应收账款

E、工程全部完工时，将“工程施工”科目的余额与“工程结算”科目的余额相对冲

借：工程结算

贷：工程施工-合同成本

工程施工-合同毛利

3、工程总承包（EPC）业务会计处理政策与同行业可比公司一致

同行业可比上市公司清新环境、永清环保、远达环保和德创环保的营业收入构成包括EPC工程总承包业务。经查询，上述同行业可比上市公司关于EPC业务收入成本确认方法与标的公司对比情况如下：

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由上表可知，标的公司与同行业可比上市公司对于EPC总承包业务收入成本确认均按照《企业会计准则第15号一建造合同》准则要求执行，符合会计准则的相关规定，不存在差异。根据《企业会计准则第15号一建造合同》规定，确定合同完工进度有以下三种方法：①根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；②根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；③根据实际测定的完工进度确定。标的公司确定合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，该合同完工进度经客户确认，符合会计准则的相关要求。同行业上市公司中清新环境、德创环保亦采用相同的完工进度确认方法，标的公司收入成本确认政策符合行业惯例。

综上所述，标的公司EPC业务会计处理政策与同行业上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

（三）补充披露标的资产前五大EPC项目具体合同情况，包括但不限于：合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。

1、2018年前五大EPC合同情况

单位：万元

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注：合同金额为含税金额。

2、2017年前五大EPC合同情况

单位：万元

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注：1、合同金额为含税金额。

2、鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司的齐矿热电厂改造项目工程已于2018年竣工。

上述合同的违约责任追究机制一般为：设计研究院有权在约定期限内获得合同约定的相关资料，客户保证该资料真实有效；设计研究院有权要求客户提供工作的必备场所，客户有义务协助设计研究院协调处理相关关系，设计研究院有权要求客户按合同约定足额支付相关费用，设计研究院有权按照合同约定采取诉讼或仲裁等司法方式获取相关费用。

通过取得相关合同订单与现场走访了解，报告期内前五大EPC项目工程均按照客户及业主方的要求稳步进行，工程进度与客户及业主方的要求一致。

（四）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露标的资产设计院EPC业务的客户与上市公司相关主体无关联关系、EPC业务基本情况、标的资产EPC业务相关会计处理政策、前五大EPC项目具体合同及执行情况。

（五）中介机构核查意见

1、经核查，独立财务顾问认为：

设计院EPC业务的客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

标的公司EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

标的资产前五大EPC项目工程进度与客户及业主方的要求一致。

2、经核查，会计师认为：

设计院EPC业务的客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

标的公司EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

标的资产前五大EPC项目工程进度与客户及业主方的要求一致。

3、经核查，律师认为：

设计院EPC业务的客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

标的资产前五大EPC项目工程进度与客户及业主方的要求一致。

九、申请文件显示，2017年和2018年，标的资产采购集中度分别为47.63%和33.12%，且前五大供应商均不相同。请你公司结合标的资产行业特点，2018年营业收入大幅增长、可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性，报告期前五大供应商均发生变化的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合标的资产行业特点，2018年营业收入大幅增长、可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性

1、标的资产采购模式及特点

设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。

对于材料采购，设计研究院的采购模式如下：

设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求，制定采购计划，面向市场采购，主要采购方式如下：

（1）比价采购：对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备，设计研究院采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。

（2）招标采购模式：对于非标设备及大额通用设备和大宗材料，在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。

（3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期，设计研究院与部分核心设备供应商长期合作，保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。

对于工程分包，设计研究院的采购方式如下：

设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况，设计研究院首先对施工分包价格进行测算，形成施工分包参考价。邀标/议标过程中，施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下，设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审，在施工分包参考价的基础上，综合考虑分包单位报价，最终确定施工分包商，确保施工价格公允、合理。

2、标的公司营业收入情况

设计研究院2017-2018年度分地区的收入情况如下：

单位：万元

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如上表所示，报告期内设计研究院辽宁省外客户的收入分别为1,853.52万元、8,224.59万元。设计研究院积极开拓辽宁省外的客户，来自辽宁省外客户的收入增长情况良好。

3、同行业上市公司情况

同行业上市公司前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

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设计研究院前五名供应商采购占比呈下降趋势，与同行业上市公司永清环保、远达环保的变动趋势一致。与同行业上市公司相比，设计研究院前五名供应商采购占比较高，主要是由于：（1）设计研究院的整体业务规模较小，前五名供应商合计采购金额远小于同行业上市公司；（2）设计研究院的营业收入主要来自于辽宁省内，前五名采购供应商也均位于辽宁省内，从而导致采购占比较为集中。

4、报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性

2017年、2018年度，设计研究院前五大供应商采购金额占比分别为47.63%、33.12%，采购集中度下降，与远达环保前五名采购占比的变动趋势一致。采购集中度下降主要原因如下：

（1）随着设计研究院业务规模的快速增长，报告期内采购总额保持较快的增长速度，但前五名供应商的采购金额并没有同比增长，部分年度前五名供应商的采购金额有的甚至同比下降，导致前五名供应商采购占比有所下降。

（2）设计研究院为提高材料、设备及分包工程供应的稳定性，积极拓展新的材料、设备及分包工程的采购来源，并与部分质量良好的辽宁省内及省外供应商建立了合作关系，供应商多样化降低了采购集中度。

（二）报告期前五大供应商均发生变化的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。

2017年前五大供应商如下：

单位：万元

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2018年前五大供应商如下：

单位：万元

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报告期内，鞍山市长兴物资贸易有限公司、鞍钢附企动力工程公司、鞍山市金石物资有限公司均为设计研究院的前五大供应商，较为稳定。

福建互拓流体动力科技有限公司2017年为第一大供应商，2018年不是前五大供应商，2017年、2018年设计院向其采购金额分别为2,805.98万元、409.96万元，采购内容为轴承座、支架、弯头等。2018年采购量减少的原因为设计院在积极拓宽采购渠道，向该供应商的采购量有所下降。

鞍山市禹顺机械设备有限公司2017年为第五大供应商，2018年不是前五大供应商。2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为984.33万元、352.11万元，采购内容为螺纹钢筋、喷嘴、雾化轮、分配盘等，2018年采购额下降的原因为设计院在积极拓宽采购渠道，向该供应商的采购量有所下降。

鞍山亨通环保设备制造厂2017年不是前五大供应商，2018年为第三大供应商，2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为0万元、1,208.61万元，采购内容为风机、除尘布袋、喷嘴、泵壳、阻力平衡器等。该供应商2016年为设计院前五大供应商，因2017年该供应商未中标，故2017年采购金额为0元。

灯塔市兴源活性石灰厂2017年不是前五大供应商，2018年为第四大供应商，2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为848.14万元、899.75万元，采购内容为氧化钙，2018年因采购金额增加而成为前五大供应商。

经查询同行业上市公司的相关资料，均未披露前五名供应商名称。

综上，设计研究院前五大供应商未发生重大变化，其采购金额的变动具有合理性。

（三）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“（二）采购情况”中补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因、前五大供应商变动的原因。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内标的资产采购集中度下降具有合理性。前五大供应商未发生重大变化，其采购金额的变动具有合理性。

十、申请文件显示，设计院拥有的安全生产许可证（（辽）JZ安许证字【2013】007456）将于2019年4月11日到期。请你公司补充披露：安全许可证续办是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及解决措施。如未能按期续办对设计院生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）安全许可证续办不存在法律障碍

冶金设计院已在法定期间向主管机关提交了换发新的《安全生产许可证》的申请。2019年4月22日，鞍山市城市建设发展中心出具了《关于辽宁冶金设计研究院有限公司安全生产许可证的说明》，说明显示：

“辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“该公司”）持有的《安全生产许可证》（（辽）JZ安许证字〔2013〕007456）于2019年4月11日到期，该公司在法定期限内已向主管部门提出了换证申请，我处已对该公司提交的材料进行了实质性审验，符合延期申请条件，换发新的《安全生产许可证》不存在法律障碍。”

综上，设计院安全许可证续办不存在法律障碍。

（二）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“六、拟购买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况”之“（六）设计研究院拥有的经营资质情况”中补充披露标的资产安全生产许可证续办不存在法律障碍的情况。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产安全生产许可证续办不存在法律障碍。

经核查，律师认为：设计院安全许可证续办不存在法律障碍。

十一、申请文件显示，1）2017年末和2018年末，标的资产应收票据及应收账款金额分别为11,662.89万元和27,439.32万元，占资产总额的比例分别为49.15%和80.41%。2）标的资产2018年账龄1-2年的应收账款3,764万元，占比13.97%，分别高于2017年3,091.93亿元和8.48%。3）标的资产2018年应收账款账面价值占营业收入比例为75.39%，高于行业平均的58.55%。4）报告期内，标的资产应收账款周转率分别为2.44倍和1.72倍。请你公司：1）补充披露标的资产应收票据及应收账款构成，与销售客户是否匹配。2）结合业务模式，信用政策、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收票据及应收账款占比较大及快速增长的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。3）结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等的变化及目前情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分，应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。4）补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。5）补充披露标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在进一步下降的风险。5）补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露标的资产应收票据及应收账款构成，与销售客户是否匹配。

1、应收票据及应收账款的构成

报告期内，应收票据及应收账款的构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，应收票据及应收账款主要由应收账款构成，应收账款的占比分别为97.86%、92.60%。

（1）应收账款

报告期内，标的公司应收账款余额分别为12,246.78万元、26,950.71万元，应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，标的公司的应收账款账龄较短，85%以上的应收账款账龄均在1年以内。

（2）应收票据

报告期内，应收票据由银行承兑汇票、商业承兑汇票构成。

单位：万元

■

2、应收票据及应收账款与销售客户的匹配性

（1）2018年前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户的匹配性

2018末应收账款前五名如下：

单位：万元

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2018末应收票据余额为2,029.69万元，对应单位为鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司。

2018年度前五名客户收入如下：

单位：万元

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如上表所示，应收票据及应收账款的前五名中鞍钢股份有限公司、北京亿玮坤节能科技有限公司、鞍山钢铁集团有限公司均为销售客户的前五名。

其中，应收账款一一鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司期末余额2,506.85万元，主要是由于鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司2018年未进入销售收入的前五名。

应收账款一一鞍钢集团矿业弓长岭有限公司期末余额1,554.93万元，主要是由鞍钢集团矿业弓长岭有限公司2018年未进入销售收入的前五名。

综合上述，设计研究院2018年末前五名应收票据及应收账款对象与客户的回款周期决定，与前五名客户不完全匹配。

（2）2017年前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户的匹配性

2017末应收账款前五名如下：

单位：万元

■

2017年末应收票据余额较小，未进入前五名。

2017年度前五名客户收入如下：

单位：万元

■

注：鞍钢集团矿业弓长岭有限公司球团分公司产生的收入均由鞍钢集团矿业弓长岭有限公司回款。

如上表所示，应收票据及应收账款的前五名中鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司、鞍钢集团矿业弓长岭有限公司、鞍山市供热有限责任公司、鞍钢集团工程技术有限公司均为销售客户的前五名。

应收账款一一鞍钢股份有限公司期末余额1,069.09万元，主要是鞍钢股份有限公司2017年未进入销售收入的前五名。

综合上述，设计研究院2017年末前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户基本匹配。

（二）结合业务模式，信用政策、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收票据及应收账款占比较大及快速增长的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。

1、结合业务模式，信用政策、同行业可比公司情况等，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性

（1）轻资产的业务模式

标的公司是以轻资产模式运行的公司，其主要的核心价值在于工程设计与工程施工，大部分的原材料均为外购。因此标的公司的固定资产投入较少，资产以流动资产为主，报告期内流动资产占总资产比例均达90%左右，而作为流动资产主要项目的应收票据、应收账款等占总资产比例较高。

（2）标的公司对客户的信用政策

标的公司的主要客户为央企、国企，如鞍钢集团、供热公司等，客户信用较好。由于标的公司主要客户的资金结算程序较为复杂，付款流程较长，应收账款回款需要一定的周期，具体回款时间见本问题回复之（四）中的回复。因此，标的公司报告期期末应收票据及应收账款金额较大。

（3）同行业可比公司情况

①同行业可比公司应收票据及应收账款占总资产的比例

同行业可比公司应收票据及应收账款占总资产的比例情况如下：

■

从上表可以看出，由于同行业可比公司的业务种类多样化，清新环境、远达环保的固定资产占总资产的比例为30-40%左右，永清环保的固定资产、无形资产金额合计占总资产的比例为30%左右，而设计研究院的业务主要聚焦于工程总承包、运营及设计服务，固定资产占总资产比例较小，2017年末、2018年末分别为1.63%、1.54%。故清新环境、远达环保、永清环保与设计研究院不具有完全可比性。

2017年度设计研究院与德创环保的应收票据及应收账款占总资产的比例较为接近。2018年度设计研究院应收票据及应收账款占总资产的比例上升较快，与同行业德创环保存在一定的差异，主要是由于设计研究院2018年EPC工程业务规模大幅增长，EPC项目收入较上年增长10,324.81万元，增幅106.47%，而EPC工程项目的应收账款回款时间为12个月内，信用期较长，使得应收票据及应收账款金额大幅增长，从而导致应收票据及应收账款占总资产的比例也大幅增长。

②同行业可比公司流动资产和总资产金额的对比

同行业可比公司流动资产和总资产金额的对比情况如下：

单位：万元

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如上表所示，同行业上市公司流动资产、总资产规模较大，而设计研究院的规模相对较小，主要是由于同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的总资产规模相较设计研究院更大；而设计研究院主要靠自身经营盈利产生的盈余公积、未分配利润增加净资产，总资产规模相对较小，从而导致设计研究院的应收票据及应收账款占总资产的比例大于同行业上市公司。

综上，设计研究院应收票据及应收账款占比较高主要是由于：（1）同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的总资产规模相较设计研究院更大；（2）设计研究院2018年EPC工程业务规模大幅增长，EPC工程项目的应收账款信用期较长，使得应收票据及应收账款金额增长较快，从而导致应收票据及应收账款占总资产的比例较高。

2、周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。

报告期内，设计研究院应收账款周转率情况如下：

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注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

2018年设计研究院应收账款周转率较2017年有所下降，主要是由于设计院2018年工程总承包业务收入规模较上期增加，工程总承包业务规模扩张后，工程总承包业务对应的应收账款金额增长，该部分应收账款回款周期相对较长。2018年各类型业务的应收账款期末余额、营业收入较2017年变动情况如下：

单位：万元

■

与同行业上市公司的应收账款周转率的对比情况如下：

■

由上表可见，报告期内，设计研究院应收账款周转率高于同行业可比公司应收账款周转率平均值，回款情况较好。2018年设计研究院的应收账款周转较2017年有所下降，与同行业清新环境、永清环保、德创环保的变动趋势一致。设计研究院客户大多为大中型国有企业，设计研究院与其保持了良好的合作关系，此类公司支付能力较强，坏账风险较小。

（三）结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等的变化及目前情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分，应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

1、应收账款的账龄结构

标的资产与同行业可比公司应收账款账龄结构为1年以内和1年以上的占比情况如下：

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与同行业上市公司相比，标的资产1年以内应收账款的占比明显高于同行业可比公司。标的资产客户主要集中为大中型国有企业，与客户合作时间较长、客户信用度较高，资信良好，坏账风险较低。

2、应收账款账龄分析法坏账计提比例

同行业上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例如下：

■

与同行业相比，设计研究院的坏账计提比例与远达环保相同，整体而言，处于同行业合理范围之内。应收账款的坏账计提政策与实际经营情况和行业情况相符，应收账款回收风险较小。

3、期后回款情况

2017年末、2018年末应收账款余额截至2019年4月30日的回款情况如下：

单位：万元

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2017年末、2018年末各类应收账款截至2019年4月30日的回款情况如下：

单位：万元

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由上表可见，截至2019年4月30日，2017年末设计研究院的应收运营款项的回款比例为89.61%，剩余未收回款项主要为鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司运营款，未收回原因主要系客户付款延误所致。除上述特殊情况外，运营款项及设计款项回款情况良好，不存在长期挂账情况。

2017年末应收工程款未收回款项主要为鞍钢集团矿业弓长岭有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、哈尔滨市华能集中供热有限公司、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司项目工程尾款，延期付款主要系因为客户付款流程较长导致。

截至2019年4月30日，2018年末应收账款的工程款回款比例为35.62%，回款比例较低，主要系工程类款项回款时间大体为12个月内，尚在信用期内，未到付款时点。

截至2019年4月30日，2018年末应收账款的应收运营款和设计费的回款比例分别66.37%、41.42%，主要系运营款和设计费款项回款时间大体为6个月内，尚在信用期内，未到付款时点。

上述客户均为大、中型国有企业，企业信誉较好，且设计研究院与大部分客户均保持继续合作关系，应收款项无法收回风险较小。上述应收账款均已按照坏账准备的相关政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。

4、应收账款账面价值占营业收入比例较高的原因

设计院2018年度应收账款账面价值占营业收入比例75.39%，较同行业平均值58.55%（2018年1-9月年化数据）高16.84个百分点。根据同行业上市公司2018年年报更新，具体同行业上市公司应收账款账面价值占营业收入比例如下：

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与同行业上市公司相比，2017年设计研究院应收账款占营业收入比例与同行业上市公司平均值接近，2018年与同行业清新环境较为接近。整体而言，设计研究院应收账款占营业收入比例处于处于同行业上市公司可比范围之内。

2018年设计研究院应收账款占营业收入比例高于同行业平均值的原因主要为2018年EPC工程收入较上年10,324.81万元，增幅106.47%，使得EPC工程的应收账款相应增加。设计研究院因EPC工程收入大幅增加而导致应收账款大幅增加，而EPC工程的应收账款的平均回款时间为12个月以内，回款周期较长，使得应收账款期末余额较大，导致应收账款占营业收入比例较高。

2018年末应收账款账面价值类别及占比如下：

单位：万元

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由上表可见，设计院2018年末应收账款主要为EPC工程总承包收入产生。

综上，设计研究院因EPC工程收入大幅增加而导致应收账款大幅增加。设计院EPC项目客户主要为鞍钢集团等国有企业，客户单位付款审批流程较长，平均回款时间为12个月内，回款周期较长，设计院期末应收账款大幅增加，从而导致期末账面价值占营业收入比重增加。

（四）补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。

设计院主营业务收入包括工程承包项目收入、运营服务收入和设计咨询收入，收入确认时点、收款政策及平均回款时间如下：

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同行业上市公司收入确认时点详见本反馈意见回复问题八之（二）中的回复。同行业可比公司未披露收款政策，无法进行对比。

同行业上市公司应收账款平均回款时间（平均回款时间=360/应收账款周转率）对比如下：

单位：天

■

如上表所示，设计院2017年、2018年平均回款时间分别为148天、209天，与同行业上市公司平均值186天、212天相比，设计院的回款时间相对略短，处于同行业上司公司可比范围内。

综上，报告期内，设计院收入确认时点与同行业可比公司基本一致，平均回款时间处于同行业上司公司可比范围内。

（五）补充披露标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在进一步下降的风险。

2017年、2018年应收账款周转率分别为2.44、1.72，2018年有所下降，主要是由于设计院2018年工程总承包业务收入规模较上期增加，工程总承包业务规模扩张后，工程总承包业务对应的应收账款金额增长，该部分应收账款回款周期相对较长。

设计研究院客户大多为大中型国有企业，设计研究院与其保持了良好的合作关系，此类公司支付能力较强，且应收账款尚在信用期内，坏账风险较小。随着设计研究院业务规模的进一步增长，未来应收账款周转率将保持在合理水平。

（六）补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。

1、应收票据

（1）了解设计院内部控制制度及执行情况，取得设计院应收票据明细，复核应收票据金额的合理性，对报告期间核算内容的一致性、金额的合理性进行复核。

（2）取得标的资产应收票据备查簿，核对其是否与账面记录一致。

（3）会计师监盘库存票据，并与应收票据备查簿的有关内容核对；检查库存票据信息是否与应收票据登记簿的记录相符；检查是否存在已作质押的票据和银行退回的票据。

2、应收账款

（1）了解设计院内部控制制度及执行情况，取得标的资产各项应收账款的变动明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对；结合坏账准备科目与资产负债表中本年、上年金额及上年审计报告核对。

（2）获取标的资产应收账款账龄分析表，测试计算的准确性；结合上年账龄以及本年明细发生额，检查账龄核算的准确性。

（3）取得标的资产重要大额应收账款合同，查阅相关条款，复核应收账款挂账金额的正确性；

（4）对标的资产重要应收账款进行函证，具体函证情况如下：

单位：万元

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对未收到回函款项通过检查合同情况、客户进度结算单、回款情况等进行替代测试。

（5）对设计院主要客户的期后应收回款情况进行检查。

经核查，报告期内各期末，设计研究院应收账款期末余额真实、准确。报告期内各期末账龄划分正确，坏账计提金额合理。

（七）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”中补充披露标的资产应收票据及应收账款构成与销售客户的匹配性，应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性，应收账款周转率变动的原因、坏账计提情况、应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业上市公司的原因、标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间；应收账款周转率下降的原因，应收票据及应收账款的核查情况。

（八）中介机构核查意见

1、经核查，独立财务顾问认为：

（下转76版）