欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-053
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”） ）第四届董事会第十九次（临时）会议（紧急会议）于2019年5月5日以邮件和电话等方式发出紧急会议通知，并于2019年5月6日以通讯表决的方式召开，全体董事同意豁免董事会通知期。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
公司及全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“深圳欧菲创新”）、全资子公司南昌欧菲华光科技有限公司（以下简称“南昌欧菲华光”）拟与南昌高投建筑工程有限公司（以下简称“南昌高投建筑”）签署《增资扩股协议》，公司拟出资2.1亿元向南昌欧菲华光进行增资；南昌高投建筑拟出资4.9亿元向南昌欧菲华光增资；深圳欧菲创新放弃本次增资认购权。增资完成后，南昌欧菲华光注册资本将增加至10.0147亿元人民币，公司持有南昌欧菲华光50.925%的股权，南昌高投建筑持有南昌欧菲华光48.928%的股权，深圳欧菲创新持有南昌欧菲华光0.147%的股权。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
公司董事会同意聘任杨依明先生为公司副总经理，任期自第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》
公司董事会同意与泰豪创意科技集团股份有限公司签订《股份转让协议》，公司将所持的南昌虚拟现实研究院股份有限公司45%的股份转让给泰豪创意科技集团股份有限公司。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2019-054
欧菲光集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
1、本次增资的基本情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“深圳欧菲创新”）、全资子公司南昌欧菲华光科技有限公司（以下简称“南昌欧菲华光”）拟与南昌高投建筑工程有限公司（以下简称“南昌高投建筑”）签署《增资扩股协议》，公司拟出资2.1亿元向南昌欧菲华光进行增资；南昌高投建筑拟出资4.9亿元向南昌欧菲华光增资；深圳欧菲创新放弃本次增资认购权。增资完成后，南昌欧菲华光注册资本将增加至10.0147亿元人民币，公司持有南昌欧菲华光50.925%的股权，南昌高投建筑持有南昌欧菲华光48.928%的股权，深圳欧菲创新持有南昌欧菲华光0.147%的股权。
2、本次增资的审批程序
本次增资事项经公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
3、是否构成关联交易
本次增资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资情况介绍
（一）投资主体介绍
1、欧菲光集团股份有限公司
统一社会信用代码：914403007261824992
成立日期：2001年3月12日
企业住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
企业类型：股份有限公司
注册资本：2,712,867,125元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
2、南昌高投建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91360100158365296E
成立日期：1982年7月20日
企业住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区火炬大街物业管理楼一楼
法定代表人：刘振华
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
经营范围：房屋建筑工程；装饰装修工程；市政公用工程；园林绿化工程；公路工程；水利水电工程；土石方工程；体育场地设施工程；钢结构工程；地基与基础工程；建筑智能化工程；机电安装工程；房屋拆除服务；环保工程；建筑施工劳务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：南昌高投建筑为南昌高投城市建设开发有限公司的全资子公司，实际控制人为南昌高新技术产业开发区管理委员会。
（二）增资对象的基本情况
公司名称：南昌欧菲华光科技有限公司
统一社会信用代码：91360106MA37RWAH6W
成立日期：2018年03月29日
企业住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新未来科技园天祥大道以南、航空路以东
法定代表人：赵伟
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：30,147万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。
财务数据：
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（三）资金来源和出资方式
本次拟增资的资金来源和增资前后股权结构如下：
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本次增资的出资方式为现金出资。
三、《增资协议》主要内容
1、南昌高投建筑认缴南昌欧菲华光新增注册资本人民币49,000万元；公司新增投资人民币21,000万元；深圳欧菲创新放弃本次增资认购权。
2、公司及南昌高投建筑于《增资扩股协议》签订后10个工作日内将出资金额存入南昌欧菲华光账户。南昌欧菲华光在公司及南昌高投建筑缴纳出资之日起10个工作日内完成工商变更登记。
3、增资后，南昌欧菲华光设立董事会，由3人组成，其中南昌高投建筑委派1名董事，公司委派2名董事。
4、董事会决议的表决实行一人一票制，董事会一般决议需经超过一半董事通过；以下事项须经代表三分之二（含三分之二）表决权的股东通过：
（1）南昌欧菲华光增加或减少注册资本；
（2）南昌欧菲华光的合并、分立、解散和清算；
（3）修改公司章程；
（4）南昌欧菲华光在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律法规或公司章程规定的，或者公司股东大会以普通决议认定会对乙方产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
可能对公司产生重大影响的下列事项，需经全体董事一致通过：
（1）改变公司主营业务；
（2）公司对外投资，对外借款、对外提供担保；
（3）聘任、解聘高级管理人员、财务人员；
（4）法律法规、公司章程规定或董事会认为可能会对公司产生重大影响的其它事项。
四、本次增资存在的风险和对公司的影响
1、本次增资存在的风险
本次公司对全资子公司南昌欧菲华光的增资是增加子公司的运营资金，不存在增资风险。本次南昌高投建筑对公司全资子公司南昌欧菲华光进行投资，因《增资协议》尚未签订，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次增资对公司的影响
本次对子公司增加运营资金，有利于公司后续拓展经营业务，符合公司战略投资规划及长远利益。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、《增资扩股协议》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2019-055
欧菲光集团股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，结合公司实际经营管理需要，经公司总经理谭振林先生提名，提名委员会审核，公司董事会决议聘任杨依明先生为公司副总经理（简历附后），任期自第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司再次聘任杨依明先生，是为了更好的执行公司战略，优化内部控制体系，提升运营效率，加强财务管理。自上次离任至今，杨依明先生未买卖公司股票。
公司独立董事已就上述事项发表的独立意见，详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
附件：
杨依明先生，香港永久居留权居民，1972 年生，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任职安永会计师事务所高级经理，TCL 海外控股公司财务总监、副总经理，欧菲光集团股份有限公司副总经理、总经理，北京紫光展锐科技有限公司副总经理，深圳市卓翼科技股份有限公司常务副总经理，总经理。
杨依明先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；杨依明先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨依明先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2019-056
欧菲光集团股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，具体内容如下：
一、交易概述
为了突出公司的核心业务，促进公司战略发展，经公司董事会审议通过，公司与泰豪创意科技集团股份有限公司（以下简称“泰豪创意”）签订了《股份转让协议》，公司将所持的南昌虚拟现实研究院股份有限公司（以下简称“虚拟现实研究院”或“标的公司”）45%的股份转让给泰豪创意，股权转让价款总额为人民币3,700万元。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
公司名称：泰豪创意科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：913600006909852211
法定代表人：李华
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2008年7月28日
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝工业开发区汇仁大道266号
经营范围：数字创意产品开发与经营；与数字创意形象有关的服装、玩具等衍生产品的生产和经营；计算机图像（虚拟现实/增强现实）设计与制作；园区建设；对各类行业的投资；房地产开发及经营，物业管理；技术服务；咨询管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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三、交易标的的基本情况
公司名称：南昌虚拟现实研究院股份有限公司
统一社会信用代码：91360125MA35MKRN13
法定代表人：蔡荣军
注册资本：60,000万元人民币
成立日期：2016年12月19日
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区会展路545号红谷城投大厦1408室
经营范围：计算机软硬件、网络技术、电子产品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、销售；计算机系统集成服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
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财务数据：
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公司不存在为虚拟现实研究院担保或委托其理财的情况，虚拟现实研究院不存在占用上市公司资金的情况。
四、《股份转让协议》的主要内容
1、公司持有标的公司50%的股份，对应认缴出资金额为30,000万元人民币，公司将所持有的标的公司45%的股份转让给泰豪创意，鉴于公司目前实缴出资金额为6,700万元人民币，本次股权转让价款总额为人民币3,700万元。
2、自《股份转让协议》生效后，公司应在15个工作日内配合泰豪创意至江西联合登记结算有限公司（以下简称“赣登公司”）办理股份变更登记手续，泰豪创意自工商行政管理局变更登记后6个月内一次性支付股权转让款3,700万元至公司指定账户。
3、自《股份转让协议》签订至赣登公司完成标的资产变更期间，公司承诺不以标的资产提供担保或设置其他权利负担；未经泰豪创意同意，公司不得将所持有的标的公司股份转让给泰豪创意以外的第三方；未经泰豪创意同意，公司不得以所持标的公司股份转与他人进行合资，亦不得将公司在标的公司中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移。
4、本次交易过程中涉及的税费由协议双方按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，由虚拟现实研究院进行缴纳。
五、交易目的和对公司的影响
鉴于近期公司所处行业竞争加剧，为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心产业，公司决定出售虚拟现实研究院45%的股份，本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。
本次股份转让完成后，虚拟现实研究院将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
六、独立董事意见
本次公司出售控股子公司的部分股权，有利于降低公司经营风险，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行本次交易。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、独立董事就相关事项发表的独立意见；
3、《股份转让协议》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
