南京钢铁股份有限公司

(上接97版)

（三）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

本次交易概述

一、本次交易方案概况

本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

鉴于标的公司预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并在重组报告书中予以披露。

二、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、南钢发展于2017年引入外部投资者

为落实“十三五”规划建议要求，中央经济工作会议将“三去一降一补”作为供给侧结构性改革重点推进任务。2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号），鼓励企业降低自身杠杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。

在上述背景下，2017年3月，建信投资与南钢股份控股股东南京钢联共同对南钢股份子公司南钢发展现金增资，增资额分别为30亿元和7.5亿元。增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展61.28%、30.97%、7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金，南钢股份资产负债率由80.19%（截至2016年12月31日）降低至70.79%（截至2017年3月31日），资产债务结构优化，抗风险能力提高，有利于公司持续健康发展。

根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联收购建信投资持有的南钢发展股权。

2018年4月，南钢发展以2017年12月31日为基准日对其资产、负债进行分割和调整，实施存续分立，南钢发展继续存续，新设立金江炉料。分立完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为61.28%、30.97%、7.75%。

2019年4月，南京钢联与建信投资签订相关协议，由南京钢联以现金受让建信投资持有的南钢发展30.97%股权和金江炉料30.97%股权，交易完成后南京钢联持有南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。

2、钢业行业经历周期性低谷后整体回暖

2015-2016年，钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期。2016年以来，为化解产能过剩，政府部门出台了一系列推进供给侧结构性改革的政策措施，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善，钢材价格触底反弹。随着供给侧结构性改革的不断深入推进，取缔“地条钢”效果显著，“劣币驱逐良币”的局面得到了扭转，同时下游行业需求回暖。2017年以来，钢材价格总体保持高位运行，钢铁行业整体业绩向好，步入了新的发展阶段。

（二）本次交易的目的

1、增强对标的公司的控制力，提升上市公司盈利能力

南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司，通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化配置资源。

南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好，本次交易有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保护上市公司股东利益。

2、实现钢铁主业资产集聚，体现控股股东对上市公司的信心

一方面，南京钢联与建信投资完成股权转让交易后将持有标的公司38.72%股权，通过本次交易可规避控股股东直接持有上市公司主要子公司股权，实现上市公司钢铁主业资产集聚；另一方面，近年来钢铁行业基本面向好，上市公司经营业绩稳定，控股股东以股票为交易对价将标的公司股权注入上市公司，充分显示出其对南钢股份未来发展前景的信心。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的程序

1、本次重组预案已经获得上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

（二）本次重组尚需履行的程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。截至预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，南钢股份再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

3、中国证监会核准本次交易。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

四、本次发行股份购买资产具体方案

1、发行股票种类、面值

本次交易中拟发行的的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。

3、发行股票的价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年4月12日，南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利1,327,456,637.10元。上述分红于2019年4月26日实施完毕，经除息调整后的发行价格为3.39元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

4、拟发行股票数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

6、股票锁定期

本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

9、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

五、业绩补偿承诺安排

待本次交易的标的资产的审计、评估完成后，上市公司将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与交易对方就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对上市公司进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，并在重组报告书中予以披露。

六、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

2018年12月20日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。

2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对南京钢联下属子公司凯勒新材料增资。增资完成后，凯勒新材料将成为新加坡金腾参股公司。

因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为164,354.90万元。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，按照截至2019年3月31日南钢发展、金江炉料净资产（未经审计数据）的38.72%估算，本次交易标的资产的净额合计为441,644.46万元，与上述两次交易金额的合计数占上市公司截至2017年12月31日的净资产比例超过50%。

根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。

《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前60个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股东南京钢联，因此本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有南钢发展、金江炉料100%股权。上市公司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

南京钢铁股份有限公司

2019年5月7日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—047

南京钢铁股份有限公司

关于披露重组预案暨复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权，交易对方为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“本次交易”）。

经公司申请，公司股票（证券简称：南钢股份，证券代码：600282）自2019年4月26日开市起停牌。【详见公司2019年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（临2019-036号）】

2019年5月7日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。鉴于本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，待完成后公司将再次召开董事会审议本次交易方案相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的草案为准。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年5月8日上午开市起复牌。公司发行股份购买资产方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施。能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年五月八日