康得新复合材料集团股份有限公司关于深交所关注函的回复
证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2019-085
康得新复合材料集团股份有限公司关于深交所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）于2019年4月30日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第239号）（下称：《关注函》），公司对相关问题进行了认真分析后，应监管要求对《关注函》中所列问题向交易所做出书面回复如下：
2019年4月30日，你公司披露2018年年度报告及其他相关公告，全体董事无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并补充披露：
1、根据你公司披露的2018年年度报告，截至报告期末，你公司账面货币资金153.16亿元，其中122.1亿元存放于北京银行西单支行，独立董事对公司存放于北京银行的百亿存款余额的真实存在强烈质疑。请你公司补充说明：
（1）报告期内，上述存放于北京银行的122.1亿元货币资金的主要用途。如用于购买理财产品，请以列表方式说明理财产品的具体情况，包括但不限于产品名称、类型、金额、起息日、到息日、期限、预期年化收益率等；如以活期、定期存款形式存放，请说明未用于购买理财产品的主要原因、是否符合商业逻辑，并请自查上述货币资金截至目前是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形；如存在权利受限情形，请说明权利受限的原因并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
（1）根据时任管理层2018年5月17日发布的公告《康得新复合材料集团股份有限公司关于深交所问询函回复》（2018-053），公司存放于北京银行西单支行的货币资金拟用于以下用途：a.公司 2018 年度用于经营的资金需求量维持在50-60 亿；b.公司光学膜二期已于2017 年陆续投产，为该等项目运营做资金储备；c.公司为筹备海外布局，包括并购及海外合作进行了提前资金储备。为保持公司资金的灵活性，随时用于上述目的，该存款以活期形式存放，并未用于购买理财产品。公司现任董事会对前述货币资金存放的合理性已经提出了质疑，并指示管理层做进一步的核查。
截至本回复出具之日，北京银行西单支行账户的权利受限情况如下：
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上述账户被冻结的情况已经于2019年1月21日发布的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的公告》（2019-008）中披露，上述账户被冻结的具体原因详述如下：
上述康得新的账户（***033796）被中国建设银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、张家港农村商业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司苏州分行、南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、上海银行股份有限公司苏州分行因金融借款合同纠纷申请冻结；
上述康得菲尔的账户（***034181）被中国建设银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行因金融借款合同纠纷申请冻结；
上述康得新光电的账户（***033863）被中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、张家港农村商业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司苏州分行、南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司张家港支行因金融借款合同纠纷申请冻结。
（2）你公司注册地和主要经营活动所在地为江苏省张家港市，但上述122.1亿元货币资金存放于北京银行西单支行，请说明大额货币资金异地存放的合理性、安全性，以及你公司是否与北京银行西单支行签订了现金管理协议。如是，请补充披露现金管理协议的主要内容；如否，请说明未签订现金管理协议的原因、大额货币资金是否真实存在、货币资金等财务报表项目的列报是否真实准确。
回复：
（1）大额货币资金异地存放的合理性
公司上市初期注册地、办公地以及管理层人员均在北京，在公司持续运营期间，公司运营总部一直设立在北京，并与北京各银行建立了广泛、深厚的合作关系，故大额资金存放于北京。
（2）大额货币资金异地存放的安全性
根据《中华人民共和国商业银行法(2015修正)》（以下简称“《商业银行法》”）第33条规定，商业银行应当保证存款本金和利息的支付，不得拖延、拒绝支付存款本金和利息。第73条规定，商业银行无故拖延、拒绝支付存款本金和利息的，对存款人或者其他客户造成财产损害的，应当承担支付迟延履行的利息以及其他民事责任。由于《商业银行法》对银行账户存款及存款人做出了有效的保护，异地存放大额资金应不存在明显的安全问题。
（3）关于现金管理协议
北京银行西单支行（以下简称“西单支行”）与康得投资集团有限公司（以下简称“康得投资集团”）签署《现金管理合作协议》，为康得投资集团及其下属企业提供现金管理服务网络服务。《现金管理合作协议》的主要内容如下：
a.现金管理服务网络服务的参与主体
截至目前，康得新（曾用名北京康得新复合材料股份公司）、康得新光电、康得菲尔、康得新功能（曾用名北京康得新光电材料有限公司）及北京康得新能源科技股份有限公司、北京康得通用设备有限公司、康得世纪能源科技有限公司加入了《现金管理合作协议》。其中康得新光电、康得菲尔、北京功能为康得新的全资子公司，亦为康得投资集团的二级子公司。
b.现金管理服务网络的组织和设置
康得投资集团在西单支行开立集团账户，前述康得投资集团及下属企业在同一支行开立了子账户，并与康得投资集团账户组成总、分、支树状账户结构。
c.现金管理服务网络的内容
根据《现金管理合作协议》，西单支行提供，账户资金集中、定向支付控制、内部资金计价、呈现余额管理、账单及凭证服务及资金证明服务。
（i）账户资金集中
根据《现金管理合作协议》，账户资金集中采取实时集中方式，当子账户发生收款时，该账户资金实时向上归集，子账户同时记录累计上存资金余额，当子账户发生付款时，自康得投资集团账户实时向下下拨资金完成支付，同时扣减该子账户上存资金余额。账户余额按照零余额管理，即各子账户的资金全额归集到康得投资集团账户。
（ii）定向支付控制
根据《现金管理合作协议》，子账户可设置收付合用、只收不付和只付不收三类
（iii）内部资金计价
根据《现金管理合作协议》，现金管理服务网络下康得投资集团及前述下属企业对各账户之间调剂使用的资金根据活期存款利率或康得投资集团提供的其他标准综合计算后得出资金占用方应支付的资金对价。
（iv）呈现余额管理
根据《现金管理合作协议》，现金管理服务网络的参与主体可以选择账户实际余额或应计余额的方式作为账户呈现余额，用于有关机关的账户查询、冻结、划扣的依据。
账户实际余额指子账户实际存款余额，如采取此方式，根据前述零余额管理方式，子账户均会显示为零。
应计余额指子账户可用于对外支付的资金总和，在该模式下子账户对账单将不显示该账户与康得投资集团账户之间自动上存和自动下拨等归集交易。
（v）账单及凭证服务
根据《现金管理合作协议》，现金管理服务网络提供标准化的对账单和相关凭证服务
（vi）资金证明服务
根据《现金管理合作协议》，在不放大前述主体在西单支行的实际存款总额的前提下，西单支行按照账实相符原则为前述参与主体提供资金证明或存款证明。
d.现金管理服务网络主要权利、义务
根据《现金管理合作协议》，西单支行负责提供前述现金管理服务，康得投资集团及下属参与主体保证交易和记账凭证的真实、合法、有效、完整，并支付管理费用。
2、根据你公司披露的董事会决议，独立董事对你公司全资子公司康得新光电材料有限公司（以下简称“康得新光电”）与中国化学赛鼎宁波有限公司20余亿元预付款委托采购的交易实质和关联交易存在质疑。请你公司补充说明：
（1）上述20余亿元预付款的发生背景、付款时间、采购交易具体内容及其商业合理性。
回复：
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表格中带*说明：中国建设银行考虑存贷比，暂不同意支付5000万，故调整预付款5.2亿，实际仅支付4.7亿。
公司现任董事会对前述预付款支付的合理性已经提出了质疑，并指示管理层做进一步的核查。
（2）独立董事提出，康得新光电至今没见到一个包装盒或一台采购设备进来，请自查上述情况是否属实，相关资金是否最终流入控股股东及其附属企业，是否构成控股股东非经营性占用上市公司资金。
回复：
截至目前，康得新光电暂未收到上述委托采购交易项下的任何设备。
经公司自查，公司暂未发现康得新光电与中国化学赛鼎宁波有限公司存在关联关系。但是，公司董事会怀疑康得新光电与中国化学赛鼎宁波有限公司的委托采购交易存在商业逻辑问题，并指示管理层做进一步的核查。公司已经于2019年4月25日致函中国化学赛鼎宁波有限公司，要求其就《采购委托协议》签订的背景、安排进行说明，并说明前述货款的资金流向，包括但不限于中国化学赛鼎宁波有限公司向相关供应商支付货款的情况，并提供有关的支付凭证。公司将根据上市公司信息披露法律法规的要求及时披露进一步的结果。
3、2019年4月30日，你公司披露《第四届董事会第四次会议公告》，你公司董事会以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》，但全体董事无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请逐一说明你公司董事、监事和高级管理人员是否履行了忠实和勤勉义务，无法保证年度报告内容的真实、准确、完整的主要原因。
回复：
公司第四届董事会于2019年3月2日完成换届后，为帮助公司早日摆脱困境回归发展正规并引进战略投资者以及生产合作伙伴，新任董事会成员及管理层聘请了专业人士，包括咨询机构、财务顾问、注册会计师、执业律师、评估师以及资产管理公司。在前述专业人士的配合下，董事会和管理层依法合规地开展清产核资、纾困自救、债务重组、起诉应诉等大量工作，详述如下。
（1）自查公司运营情况。组织独立的中介机构对公司开展清产核资，包括但不限于：a.组织咨询机构及评估师对公司资产开展自查及估值；b.组织会计师对公司货币真实性、应收账款真实性进行专项核查；c.组织财务顾问和会计师对公司短期资金需求进行测算。
（2）自主开展纾困和推进重组。新任董事会成员及管理层在行业、战略、法律、财务等方面持续推进公司的自主纾困与重组工作，包括但不限于：a.积极为公司寻找战略投资人，并与潜在战略投资者保持沟通；b.积极为公司寻找与生产经营密切相关的合作伙伴；c.组织资产管理公司、咨询机构、财务顾问、注册会计师、执业律师及评估师等专业人士持续研讨债务重组方案及引入战略投资者方案。
（3）自我纠错，保障公司运行独立性及生产经营持续性。a.新任董事会成员及管理层在公司内部开展全面业务梳理，对各部门业务发展情况与负责人进行沟通，并在此基础上调整组织架构，调整人员及岗位配置，努力纠正可能存在于公司治理中个别的人员及财务混同问题，保持公司与控股股东康得投资集团之间的独立性；b.与员工进行沟通安抚，确保安全及稳定生产；c.与核心客户供应商进行接洽，确保核心客户及供应商的稳定。
（4）采取起诉应诉等法律行动及沟通协商等自力救济手段，主动追回公司资产，并避免公司损失进一步扩大。a.与地方政府、银行以及债权人进行磋商沟通；b.与产生诉讼纠纷的银行及相关机构进行沟通协调，并积极应诉；c.积极接洽公司境外资产管理人，收回境外投资；d.针对有关单位违规造成公司资金损失的行为，积极采取法律行动；e.与相关监管部门沟通个别单位违规造成公司货币资金损害的行为。
除上述工作外，新任董事会及管理层为保证公司履行在4月30日前披露2018年年度报告，董事长肖鹏先生及董事侯向京先生多次组织会议与瑞华会计师事务所进行沟通协调，独立董事杨光裕先生、张述华先生、陈东先生也多次与董事长肖鹏先生电话沟通年度报告审计事项。公司证券部积极组织公司各部门汇总年度报告相关材料并进行会前筹备工作及材料准备工作。
各位董事的履职情况，以及对《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》的投票情况，以其原因如下：
独立董事杨光裕先生：
履职情况：（1）杨光裕先生自2019年2月27日任公司独立董事以来，积极参加董事会各项会议（董事会4次，管理层与独董沟通会3次，董、监、高全体沟通会1次），提出多项意见和建议；（2）认真审核会议文件材料，独立发表意见；（3）深入企业调研，了解经营情况，为公司经营发展提出建议；（4）经分析了解，对公司货币资金、预付账款提出质疑，对收入、利润等存疑，要求公司及会计师事务所认真审查，尽快出具真实、准确、完整的报告；（5）为对社会公众及投资人负责，发表独董联合声明。
对年度报告的表决情况及其原因：投票赞成《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》，并表示：根据了解和账务的情况及数据，杨光裕先生对公司货币资金、预付账款、收入及利润等提出质疑，要求采取措施查清；截止年报和季报公布之日，会计师事务所对多项重大事项出具无法发表意见的报告；公司对质疑的重大事项也未做出说明；监管机构已立案介入。根据监管部门年报公告要求，杨光裕先生同意披露公司2018年年报及2019年一季报，但对年报和季报内容的真实、准确、完整性提出了质疑。
独立董事张述华先生：
履职情况：（1）对康得新张家港生产基地和北京昌平生产基地进行了实地考察调研，与有关人员交流，了解有关情况；（2）参加历次董事会会议和其他有关交流沟通会议，认真审阅会议文件，积极发表意见和建议，投票表决，发表独立意见，签署有关文件；（3）会后保持沟通，关注有关动态和工作进展，提出建议；（4）与年报审计会计师沟通，提供支持与配合，敦促公司按时、真实、准确、完整披露年报；（5）对有关问题提出质疑并提出应对处理建议。
对年度报告的表决情况及其原因：投票赞成《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》，并表示：由于北京银行存款余额等重大问题没能查清，因此，张述华先生认为公司披露的年报在很大程度上已经不能公允公映康得新的财务状态和经营业绩，因此无法保证2018年年报和2019年一季报的真实、准确、完整。张述华先生已与另两名独立董事共同发表了异议声明。
董事、副总裁侯向京先生：
董事、副总裁侯向京先生投票赞成《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》，并表示：同意 2018 年度报告的披露，但由于个别合作单位就自查问题不予以配合，公司自查过程受到严重阻碍，且瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，侯向京先生无法保证报告内容的真实准确完整，并不承担个别和连带责任。
董事余瑶女士：
董事余瑶女士投票赞成《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》，并表示：同意按期公布2018年年度报告，但由于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，且监管机构对公司的立案调查事项尚未有结论，余瑶女士无法保证报告的真实性、准确性和完整性，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别和连带的法律责任。
董事纪福星先生：
董事纪福星先生投票赞成《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》，并表示：由于处于监管部门立案调查，以及会计师事务所出具非标准意见，无法保障表达意见的完整、准确性。
独立董事陈东先生：
履职情况：（1）对康得新张家港生产基地和北京昌平生产基地进行了实地考察调研，与有关人员交流，了解有关情况；有一次委托表决。2）参加历次董事会会议和其他有关交流沟通会议，认真审阅会议文件，积极发表意见和建议，投票表决，发表独立意见，签署有关文件；（3）会后保持沟通，关注有关动态和工作进展，提出建议；（4）敦促公司按时、真实、准确、完整披露年报；（5）对有关问题提出质疑并提出应对处理建议。
独立董事陈东先生弃权投票，并表示：（1）同意按期公布康得新2018 年度报告，但不保证报告的真实性、准确性和完整性，并与另两名独立董事共同发表异议声明，不同意承担个别及连带的法律责任； （2）对于北京银行的百亿存款余额的真实存在强烈质疑；（3）对于康得新光电与中国化学赛鼎宁波有限公司的20余亿元的预付款委托采购交易存在强烈质疑。在第四届董事会第四次会议上特别文字提出：“希望管理层积极自查、密切配合监管部门的调查和取证；尽早查查大股东占用上市公司资金的具体金额；尽快给中小投资者一个明确的公示”
公司监事及高级管理人员对年报披露表达异议的原因如下：
监事会主席张宛东女士：
履职情况如下：（1）参加了历次监事会，列席了历次董事会，认真审议会议资料、签署相关文件，并就相关问题与董秘、董事、独立董事多次沟通联络提出意见和建议；（2）对康得新张家港生产基地进行了实地考察调研，与相关人员沟通交流，了解公司的经营情况。除线下调研外，还在线上搜索与公司相关的舆情，多角度、多方位地了解公司；（3）会同他董监高一起与年报会计师沟通，了解公司情况，并敦促公司真实、准确、完整地披露年报。
对年度报告的表决情况及其原因：同意披露年报，并表示：由于2018年年报被会计师出具了无法表示意见的审计报告本人考虑到对社会公众投资人的影响，仅同意如期披露2018年年度报告，但由于涉及在北京银行的122.10亿元的银行存款余额、支付给中国化学赛鼎宁波工程有限公司21.74亿元的设备采购预付款等几大问题没有查清楚，公司的年报已无法反应康得新的真实情况，故无法保证2018年年报和2019年一季报的真实、准确、完整。
监事高天先生：
监事高天先生同意披露年报，但无法保证其真实、准确、完整。并表示：高天先生自2019年2月27日起担任康得新复合材料集团股份有限公司监事，参加了自2019年2月27日至今的所有董事会、监事会会议（参会形式包括现场、电话会），提出了若干建议和意见。自担任监事以来，通过参加会议以及对公司的实地调研，高天先生对公司巨额银行存款、巨额应收账款等提出质疑，且会计师事务所出具了无法发表意见的报告，公司方面也无法澄清真相。高天先生作为公司监事，本着顾全大局的考虑，同意披露2018年年报及2019年一季报，但高天先生无法对年报和一季报的内容真实性做出判断，故提出了保留意见。
职工监事周桂芬女士：
职工监事周桂芬女士同意披露年报，但无法保证其真实、准确、完整。并表示：周桂芬女士自2019年2月起担任康得新职工代表监事，因周桂芬女士非财务专业人员，基于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的年报审计报告，周桂芬女士无法保证年报的真实、准确、完整。
董事会秘书杜文静女士：
董事会秘书杜文静女士表示异议的原因：1.公司2018年度财务报告，被瑞华会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告； 2.公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，目前尚无结论。 鉴于以上原因，为保证公司信息披露的真实、准确、完整，特向投资者充分提示以上风险，由于以上事项可能导致公司财务报告和年报部分内容存在不确定性，杜文静女士亦无法保证年报内容的真实、准确、完整，无法确定不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，年审会计师无法保证你公司货币资金的真实性、准确性和披露的恰当性。请年审会计师补充说明对你公司货币资金项目执行的审计程序，获取的审计证据，无法保证货币资金真实性的依据。
回复：
年审会计师意见如下：
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司货币资金项目执行的主要审计程序如下：
a.对货币资金明细账与总账、报表数的金额是否相符；
b.监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产负债表日；
c.获取银行存款明细表，取得银行对账单及调节表，审计人员亲自函证当期所有银行存款账户（包括零余额账户和本期内注销的账户）；如果开户银行为境外银行或无法亲自函证的开户银行，采用邮寄的方式完成函证。（i）由审计员核对对账单，亲自填写询证函，（ii）交由企业财务人员核实询证内容填写无误后，公司在询证函上盖章，（iii）项目组对计划发出的询证函复印留档，原件寄至瑞华会计师事务所，由所里负责询证的同事从本所办公地址向被询证单位寄发询证函，并由快递员在发函清单上签字，（iv）我们对发函的银行地址在官网查询并进行核对，确保发函收件人与收件地址均为被函证银行的真实情况，（v）、被询证银行将回函直接寄回本所，项目组根据回函情况登记询证控制表，函证结果与对账单金额一致，并检查询证函上的其他信息与账面记录一致；
d.打印银行开户清单及企业信用报告，核对企业开户数量及进行企业信用信息核对；通过函证了解货币资金所有权受限情况；取得银行对账单，将银行存款账面收付记录与银行对账单抽样核对；将保证金户对账单与相应的交易进行核对，检查保证金与相关债务的比例和合同约定的一致性；编制银行存单检查表，检查与账面记录金额的一致性，及质押或限制使用的情况，确认存单所有权属于康得新公司；抽查大额银行存款收支的原始凭证，确认账务处理的正确性；
e.检查所有定期存款存入与取出的凭证，计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入，评估利息收入的合理性，确认银行存款余额的真实性，利息收入记录的完整性；
f.对货币资金收支凭证实施截止测试，检查是否存在跨期情况；
g.检查货币资金，是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对货币资金项目获取的主要外部证据有：银行账户清单、企业信用报告、银行函证、银行对账单、银行存单、银行水单等。
（3）无法保证货币资金真实性的依据如下：
康得新及其下属的三家全资子公司康得新光电、康得菲尔、康得新功能等四家公司于2018年年末账面显示在北京银行西单支行的银行存款总余额为12,210,067,986.20 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核对了相关的网银记录，网银记录显示余额与公司财务账面余额记录一致，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日、2019年4月2日、2019年4月16日分别三次通过顺丰邮寄发函给北京银行西单支行，2019年4月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到了通过顺丰邮寄至本所办公地址的北京银行银行西单支行询证函回函；并电话回访确认系北京银行工作人员寄出；银行回函显示：“银行存款该账户余额为0元，该账户在我行有联动账户业务，银行归集金额为12,209,443,476.52 元”；另外：北京银行西单支行对康得新功能在北京银行西单支行的美元账户20000024054200023974114年末余额为1,924.82美元，人民币账户01090371520120109034230年末余额为611,299.26元未进行回复。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向北京银行了解联动账户信息，北京银行工作人员在电话回访中未予回复。因北京银行西单支行回函信息与公司账面记载余额、公司网银显示余额不一致，同时也无法实施进一步有效的替代程序以获取充分、适当的审计证据，因此瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断公司上述银行存款期末余额的真实性、准确性及披露的恰当性。
特此回复。
康得新复合材料集团股份有限公司
2019年5月7日
