中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第二十八次
会议决议公告

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-042

中远海运控股股份有限公司

第五届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2019年5月7日以书面通讯表决方式方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议以表决方式通过了如下议案，并形成如下决议：

审议批准了关于修订《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要之议案，并拟将本议案以临时提案方式提交公司临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，取消并替代原议案关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要之议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述议案决议的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及《中远海控关于股票期权激励计划（草案二次修订稿）修订情况说明的公告》。

三、上网公告附件

1、中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）

2、公司独立董事关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的独立意见

四、报备文件

第五届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇一九年五月七日

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-043

中远海运控股股份有限公司

第五届监事会第十五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届监事会第十五次会议于2019年5月7日以书面通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位监事审阅。应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议和表决，审议通过了关于修订《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要之议案。

经审议，监事会认为：《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心骨干，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要。

上述议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会进一步审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2019-044、临2019-045）。

三、报备文件

第五届监事会第十五次会议决议

特此公告。

中远海运控股股份有限公司监事会

二〇一九年五月七日

股票简称：中远海控股票代码：601919 公告编号：临2019-044

中远海运控股股份有限公司

关于股票期权激励计划（草案二次

修订稿）修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司）2019年4月19日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要之议案》。

为进一步优化公司股权激励计划，经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，本公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“激励计划（草案二次修订稿）”）进行了修订。

一、主要修订情况

按照公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的关于修订《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要之议案，主要修订情况如下：

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二、监事会就修订股票期权激励计划的意见

2019年5月7日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过关于修订《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要之议案。监事会认为：《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案三次修订稿）》”）及其摘要能够有效激励管理层和核心骨干，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意《激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要。

三、独立董事就修订股票期权激励计划的意见

2019年5月7日，公司独立董事就《激励计划（草案三次修订稿）》发表了意见，独立董事认为：

（1）公司对《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。

（2）《激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于发挥股票期权激励计划对管理层和核心骨干的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（3）公司董事会审议《激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

（4）同意公司对《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行修订。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇一九年五月七日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2019-045

中远海运控股股份有限公司

股票期权激励计划

（草案三次修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股权激励方式：股票期权

股份来源：定向发行

本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过21823.69万份（包括预留期权2182.37万份），涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的1.78%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

中远海运控股股份有限公司(原中国远洋控股股份有限公司)于2005年3月3日注册成立，2005年6月30日在香港联交所主板成功上市(股票编号:1919)，2007年6月26日在上海证券交易所上市(股票编号：601919)。公司主要从事集装箱航运和码头业务。

（二）2015至2017年主要业绩（元）

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成

1.董事会构成

公司董事会由8名董事构成，分别是：董事长兼执行董事许立荣，副董事长兼执行董事黄小文，执行董事王海民、张为，独立非执行董事杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声。

2.监事会构成

公司监事会由3名监事构成，分别是：职工监事邓黄君，外部独立监事孟焰、张建平。

3.高级管理人员构成

公司现任高级管理人员10人，分别是：总经理王海民，党委书记、副总经理张为，副总经理陈翔、姚尔欣、朱建东，总会计师张铭文，副总理萧启豪、陈帅，董事会秘书郭华伟，纪委书记刘南。

二、股票期权激励计划的目的

随着国企改革政策推进以及公司重组整合的逐渐完成，为了在内部建立起更为市场化、更加丰富的激励体系，进一步完善中远海控的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人才及核心技术人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动中远海控中长期目标的达成，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《香港上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

中远海控建立和实施股权激励计划的主要目的包括：

（一） 通过股权激励把股东和公司高级管理人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值；

（二） 确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员；

（三） 通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现。

三、激励对象的确定依据、范围和核实

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《香港上市规则》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的原则

本计划的激励对象范围的确定原则如下：

1.激励对象原则上限于在职的高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

2. 如激励对象为本公司最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；

3.公司监事、董事不参加本计划；

4.单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；

5.上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

6.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

（三）授予激励对象的范围

中远海控首次授予股票期权的激励对象共计不超过475人（不包括预留授予股票期权的激励对象），占2017年底公司总人数约2.16%，人员范围包括：

1.中远海控副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。

2.激励对象不包括监事、董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。

预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确定标准参照本次计划的授予标准确定。

（四）激励对象的核实

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会将对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、激励工具及标的股票的来源、数量与分配

（一）激励工具及标的

本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为中远海控人民币A股普通股股票。

（二）标的股票来源

本计划的股票来源为中远海控向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

（三）本次授予总量

本计划拟向激励对象合计授予不超过21823.69万份股票期权（包括预留期权），对应的标的股票数量为不超过21823.69万股，约占公司全部已发行股本总额的1.78%及A股股本总额的2.25%。其中预留2182.37万份期权，预留期权占本计划授予总量的10%。

（四）本次授予的分配情况

公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不超过公司A股股本总额的1%。

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

五、股票期权的有效期、授予与行权安排

（一）计划有效期

本计划的有效期为10年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计划授予的股票期权（包括预留期权）的有效行权期为7年。公司自本计划生效之日起2年后可以实施新的股权激励计划授予期权，新的股权激励计划仍需取得股东大会的批准。

（二）授予日

授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定（预留期权的授予日除外）。授予日必须为交易日，且不得为以下区间日：

1.如果激励对象为公司高级管理人员，则不得为公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）以及公司业绩预告、业绩快报公告前10日；及

2.公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出期权：(1)董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；(2)公司根据适用上市规则规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限，有关的限制截至公司公布业绩当日结束（即包括业绩公布当日）。公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出期权。

（三）锁定期

自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。

（四）行权安排

股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权：

1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会、证券交易所、香港联交所及适用的境内外法律法规所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下表安排分期行权：

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当期行权条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自中远海控及其附属公司和参股公司离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2.激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、股票期权的行权价格及确定方法

（一）行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格依照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规确定,行权价为人民币4.10元。

（二）行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格为下列价格的较高者：

1.股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价；

2.股权激励计划草案及摘要公布前20个，60个，120个交易日公司A股股票交易均价之一，本计划选取前20个交易日交易均价；

3.股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票收盘价；

4.股权激励计划草案及摘要公布前30个交易日公司A股股票平均收盘价；

5.公司A股股票单位面值（人民币1元）。

股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第八章相关规定进行相应调整。

预留期权的行权价格在该部分期权授予时由董事会遵循上述期权授予时的行权价格设定原则确定。

七、股票期权的授予条件与生效条件

（一）股票期权的业绩考核指标

本计划采用平均净资产现金回报率(EOE)、归属于母公司所有者的净利润较基期增长率和经济增加值（EVA）作为股票期权授予与生效的业绩考核指标。相关年度各项业绩指标完成情况均根据按中国会计准则编制并经审计的中远海控相关财务报表数据计算。

（二）授予条件

1.公司层面授予条件

（1）公司业绩条件需达到：

①2017年“平均净资产现金回报率（EOE）”不低于公司近三年该指标平均值，且不低于对标公司2017年该指标的50分位值；

②2017年归属于母公司所有者的净利润较上年增长率不低于公司近三年该指标的平均值，且不低于对标公司2017年该指标的50分位值；

③经济增加值（EVA）需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。

（2）本公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象层面授予条件

（1）根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到基本称职（或相当于基本称职）及以上；

（2）激励对象未发生草案第三章规定不得参与本计划的情形。

（三）股票期权的生效条件

公司和激励对象（包括预留期权授予的激励对象）满足以下条件，股票期权方可按照生效安排进行生效：

1.公司层面生效条件

（1）在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：

①中远海控的平均净资产现金回报率（EOE）不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；

■

②中远海控归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；

■

③中远海控经济增加值（EVA）达成下表所述的考核目标：

■

由于东方海外从2018年7月1日纳入中远海控合并财务报表合并范围，为保持考核期与基期指标口径的一致，在计算2019年△EVA时，模拟从2018年1月1日起将东方海外纳入合并范围比较。

为鼓励企业降杠杆、减负债，若在本次授予计划的有效期内公司本部或合并范围其他单位施行发行股票、可转债等对公司净资产现金回报率（EOE）和经济增加值（EVA）带来影响的行为，则在计算各批期权生效时对应的公司净资产现金回报率（EOE）和经济增加值（EVA）的指标完成值时，剔除该等行为带来的影响，或相应调整生效相关年度考核条件中有关公司净资产现金回报率（EOE）和经济增加值（EVA）的考核目标值，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国资委备案。

如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应生效年度的股票期权作废，并由公司注销。

（2）本公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（3）对标企业

■

若上述对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。

2.激励对象层面生效条件

（1）根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到基本称职或基本称职以上；

（2）激励对象未发生按草案第三章规定不得参与本计划的情形；

（3）根据相关规定，为维护中小投资者利益，公司高级管理人员针对公司非公开发行A股股票等有关事宜作出了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。公司高级管理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。

当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的，该部分股票期权作废，由公司注销。

八、股票期权的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

自本计划公告日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2.缩股

Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3.配股

Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

自本计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2.缩股

P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3.派息

P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

4.配股

P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n）） 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权授予数量和行权价格的调整程序

中远海控股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整授予数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见并公告。

若有本计划项下股票期权数量、行权价格调整的情况发生，相关调整均须确保激励对象所占的股本比例，与其于调整前应得者相同，但任何此等调整不得导致公司A股股票以低于其面值的价格发行。发行公司A股股票作为交易代价不会被视为一种须作调整的情况。除进行资本公积金转增股份及派送股票红利所作调整外，任何其他有关调整均需由公司独立财务顾问或审计师以书面方式向董事确认有关调整符合现行有效的《香港上市规则》第17.03(13)条附注（或届时与该等条款具有相同效力的条款）的规定。

因其他原因需要调整股票期权的授予数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

若有激励计划调整的情形发生，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划及相关法律法规的规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

九、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利和义务

1.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不称职，经公司董事会薪酬委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。

3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4.公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5.公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

6.公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、香港联交所、登记结算公司及可能需要的其他适用等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、香港联交所、登记结算公司及可能需要的其他适用的监管的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2.激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定买卖其持有的上市公司股份；

3.激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；

4.激励对象应保证其参与本次激励计划的资金为自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会及可能需要的其他适用的监管机关的相关规定；

5.激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

6.激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费；

7.激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；

8.激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

9.法律、法规规定的其他相关权利义务；

10.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

十、股票期权激励计划特殊情况的处理

（一）激励对象个人的情况

1.激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

2.激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因不能胜任工作岗位、考核不称职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（6）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

（8）成为法律、行政法规或部门规章及可能需要的其他适用的监管规定不得参与上市公司股权激励的对象的；

（9）薪酬委员会认定的其他情况。

3.当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：

（1）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；

（2）劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；

（3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；

（4）激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；

（5）激励对象因特殊调派，不在[集团及其附属公司内]任职的，在情况发生当年在中远海控及其附属公司、参股公司等工作已满3个月且通过考核的；

（6）其他薪酬委员会认定的情况。

4.当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已生效尚未行权的股票期权不得再行权：

（1）由激励对象单方提出辞职的；

（2）因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。

5.当发生以下情况时，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：

（1）激励对象职务发生变更，但仍在中远海控及其附属公司、参股公司等任职的；

（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

（3）激励对象调动至集团以及集团内其他公司，工作调动后仍与中远海控存在重要的工作协同关系，离职后仍需对在任时的工作负有追踪责任，其已归属未行权的股票期权按原计划进行，由董事会授权薪酬委员会独立非执行董事决定对该员工未归属的全部（或部分）股权期权按照原计划处理。

6.其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

（二）公司的情况

1.公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，但不得作出加速生效的安排。有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或可能需要的其他适用的监管规定（包括但不限于《香港上市规则》）明确规定需由股东大会行使的权利除外：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司发生合并、分立等情形；

（3）公司发生其他重大变更。

2.公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

（4）中国证监会认定的其他情形。

（三）公司与激励对象之间的争端解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十一、会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）股票期权价值的计算方法

根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。

（二）本次授予股票期权的公允价值

1.估值模型:

本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后，根据Black-Scholes模型进行估计。

2.重要参数取值合理性：

估值模型的各参数取值及说明如下：

■

3.根据估值模型各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权公允价值为2.46元，首次授予196,413,200份股票期权的价值为483,176,472元。

（三）对公司经营业绩的影响

在本次授予计划下授予的股票期权成本应在锁定期及生效期内摊销。因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

根据初步测算，首次授予的会计成本约为483,176,472元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注: 预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。

十二、制定和审批程序、股票期权的授予和行权流程

（一）本计划的制定和审批程序

1.董事会薪酬委员会负责拟定股票期权激励计划草案；

2.董事会审议股票期权激励计划草案；

3.独立董事及监事会就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。如激励对象为公司最高行政人员、主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；

4.监事会核实股权激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；

5.公司应当对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

6.董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；

7.公司聘请律师/独立财务顾问（如有）对激励计划出具法律意见书/独立财务顾问意见书；

8.集团将董事会审议通过的股票期权激励计划草案提交国资监管机构批准；

9.股票期权激励计划在获得国资监管机构批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

10.独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

11.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

12.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

13.股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；

14.公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过；

15.股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权的授予、登记等事宜；

（二）股票期权的授予程序

1.薪酬委员会提出授予方案；

2.董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价格；

3.监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；

4.公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；

5.激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司或将其中一份原件的影印件通过电子邮件发送给公司；

6.公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；公司依据本计划授予股票期权，激励对象无需支付任何款项作为接纳股票期权的对价；

7.公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》及《股票期权授予通知书》编号等内容；

8.公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、香港联交所、登记结算公司或可能需要的其他适用的监管的有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息披露，并通过集团将授予情况上报国资委备案。

（三）股票期权的行权程序

1.在行权日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。境内律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2.薪酬委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际生效的股票期权的数量及相关条款。在股票期权生效前的规定期限内,公司通过电子邮件提示激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息；

3.对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供自主行权或统一批量行权方式办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

4.公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

5.激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6.公司核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；

7.公司根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；

8.公司在定期报告中披露股票期权行权收益及境内适用法律、法规及证券监管规则所要求的其他的相关信息；

9.公司通过集团向国资委备案股票期权行权情况。

10.如发生以下情形，董事会有权通过决议将激励对象当年度可行权部分予以取消：

（1）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；

（2）监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。

中远海运控股股份有限公司董事会

2019年5月7日