江西国泰民爆集团股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2019临027号

江西国泰民爆集团股份有限公司

关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）于 2019 年 4月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。2019年4月23 日公司收到上海证券交易所出具的《关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0500号）（以下简称“问询函”）。本次披露的重组预案按照问询函相关意见进行了修订，主要修订情况如下：

1、公司在预案之“重大事项提示”之“十二、上市公司对剩余股权收购计划”和“第一节 本次交易概述”之“八、上市公司对剩余股权收购计划”中对本次交易设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购太格时代和剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中小股东的利益情况进行了补充说明；

2、公司在预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”和“第七节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中对本次交易的收购整合风险进行了补充说明；

3、公司在预案之“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”中对本次收购轨道交通自动化业务的主要考虑、上市公司多元化发展的具体战略及相关人员、资源储备和公司未来对标的资产经营管理的主要措施，具备实际控制标的资产经营的能力情况进行了补充说明；

4、公司在预案之“第一节 本次交易概述” 对上市公司维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施情况和取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响进行了补充说明；

5、公司在预案之“第三节 交易对方基本情况” 对交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与标的资产和上市公司之间的关系进行了补充说明；

6、公司在预案之“第四节 交易标的基本情况” 对标的公司主要产品与服务及应用领域、具体经营模式、所处行业概况、报告期内主要中标项目、主要客户及在手订单情况、近三年增减资和股权转让情况及与本次交易作价的差异及合理性，以及标的公司偿债能力、收入确认方式等财务情况进行了补充说明；

7、公司在预案之“第五节 标的资产的预估情况” 对本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大的原因和合理性进行了补充说明；

8、公司在预案之“第六节 非现金支付方式” 对本次交易发行股份支付对价占比较小，主要使用定向可转债、现金等方式收购标的资产的考虑、定向可转债未设置转股调价机制的考虑、交易方案设置充分考虑了上市公司和中小股东利益的保护，以及本次交易以及后续剩余股权收购、可转债兑付等支付安排进行了补充说明；

9、修改了其他部分表述。

特此公告。

江西国泰民爆集团股份有限公司董事会

2019年5月7日