深圳英飞拓科技股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议
决议公告

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2019-077

深圳英飞拓科技股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届董事会第三十八次会议通知于2019年4月30日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2019年5月7日（星期二）以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

公司全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”） 为达到满足其业务发展需求、扩大业务规模的目的，已与中信银行股份有限公司杭州分行达成5,000万元敞口授信额度意向，可用于短期贷款、银承、保函、信用证等，授信期限为 1 年。公司拟为英飞拓系统上述敞口授信额度提供连带责任担保，担保期限为 1 年。

具体内容见《英飞拓：关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019-079），刊载于2019年5月8日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事郑德珵先生、任德盛先生、张力先生对该议案发表了独立意见，详见《英飞拓：独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，刊载于2019年5月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2019年5月8日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2019-078

深圳英飞拓科技股份有限公司

第四届监事会第三十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届监事会第三十二次会议通知于2019年4月30日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2019年5月7日（星期二）在公司六楼8号会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

公司全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”） 为达到满足其业务发展需求、扩大业务规模的目的，已与中信银行股份有限公司杭州分行达成5,000万元敞口授信额度意向，可用于短期贷款、银承、保函、信用证等，授信期限为 1 年。公司拟为英飞拓系统上述敞口授信额度提供连带责任担保，担保期限为 1 年。

具体内容见《英飞拓：关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019-079），刊载于2019年5月8日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

监事会

2019年5月8日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2019-079

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”） 为达到满足其业务发展需求、扩大业务规模的目的，已与中信银行股份有限公司杭州分行达成5,000万元敞口授信额度意向，可用于短期贷款、银承、保函、信用证等，授信期限为 1 年。公司拟为英飞拓系统上述敞口授信额度提供连带责任担保，担保期限为 1 年。相关担保协议尚未签署。

公司于2019年5月7日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，因英飞拓系统的资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

二、被担保人基本情况

名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司

统一社会信用代码：91330106552694469A

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心北楼5楼

法定代表人：叶剑

注册资本：12,000万人民币

经营范围：服务：信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品（除专控），计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2010年4月28日

与公司关系：英飞拓系统为公司全资子公司。

英飞拓系统财务状况：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

1、担保方：深圳英飞拓科技股份有限公司；

2、被担保方：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司；

3、担保金额：为英飞拓系统向中信银行股份有限公司杭州分行申请不超过5,000万元的敞口授信额度提供连带责任担保，担保期限为 1 年。

相关担保协议尚未签署。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次对全资子公司的担保主要是为了达到满足子公司其业务发展需求、扩大业务规模的目的，同意为其提供担保。英飞拓系统为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，此次担保行为财务风险处于公司可控的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

若上述担保额度全部实施，公司及其控股子公司的担保总额为不超过人民币36,821.50万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产（合并报表）的10.07%。上述担保额度均是公司为控股子公司提供担保及控股子公司为其下属子公司提供担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司本次对全资子公司英飞拓系统提供担保，主要是为了达到满足子公司其业务发展需求、扩大业务规模的目的，符合全体股东的利益，公司对子公司担保的风险基本可控。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。综上所述，我们同意公司本次担保事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2019年5月8日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2019-080

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于2018年度股东大会增加临时

提案暨股东大会的第二次补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司控股股东JHL INFINITE LLC及实际控制人刘肇怀先生向董事会提交了关于2018年度股东大会增加一项临时提案的建议。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-067），于2019年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-075），根据前述通知，公司定于2019年5月17日召开2018年度股东大会。

持有英飞拓股份256,386,878股（占英飞拓总股本比例21.39%）的控股股东JHL INFINITE LLC及持有英飞拓股份199,488,172股（占英飞拓总股本比例16.64%）的实际控制人刘肇怀先生向公司董事会提交了关于2018年度股东大会增加一项临时提案的建议，临时提案如下：

临时提案：《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

经核查，刘肇怀先生具有提出临时提案的法定资格，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，议案经2019年5月7日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交至公司2018年度股东大会审议。

基于上述情况，公司对于2019年4月27日发出的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》以及于2019年5月6日发出的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》中的有关内容予以调整补充：

一、召开会议的基本情况

（一）、会议召集人：公司董事会

（二）、股权登记日：2019年5月13日（星期一）

（三）、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）14：30

（2）网络投票时间：2019年5月16日一一2019年5月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年5月17日上午9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

（四）、召开地点：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅。

（五）、召开方式：本次股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）、参加股东大会的方式：公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）、会议出席对象

1、截至2019年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；

2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

3、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

2、《2018年度董事会工作报告》；

3、《2018年度监事会工作报告》；

4、《2018年度财务决算报告》；

5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》；

7、《关于新普互联（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》；

8、 《关于上海伟视清数字技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》；

9、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

10、《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

11、《关于补充审议公司2018年度日常关联交易的议案》；

12、 《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

13、 《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第三十八次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2019年4月27日、2019年5月6日、2019年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告及文件。

议案5为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案11、12属于关联交易事项，股东大会审议时，关联股东需回避表决。

独立董事将在本次年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事2018年度述职报告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、参与现场会议登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）、登记时间：2019年5月14日的9:00～17:00；

（六）、登记地点：公司会议室（深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等登记手续中列明文件的原件到场，以便验证入场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、会议联系人：华元柳、钟艳

电话：0755-86096000、0755-86095586

传真：0755-86098166

地址：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

邮编：518110

七、备查文件

1、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议》；

2、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议》；

3、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》；

4、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议》。

5、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》；

6、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年五月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362528。

2.投票简称：英飞投票。

3. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日15:00，结束时间为2019年5月17日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为深圳英飞拓科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳英飞拓科技股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

附件三：

股东大会参会登记表

致：深圳英飞拓科技股份有限公司

截止 2019年5月13日下午深圳证券交易所收市后本公司（或本人）持有英飞拓（股票代码：002528）股票，现登记参加公司2018年度股东大会。

姓 名：

身份证号码：

股东账户：

持股数：

联系电话：

邮政编码：

联系地址：

股东签字（法人股东盖章） ：

日期： 年 月 日