江苏中设集团股份有限公司
关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告

证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-026

江苏中设集团股份有限公司

关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）于2019年3月8日召开公司第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了第一期限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2019年3月8日

2、限制性股票的授予价格：13.46元/股

3、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股

4、授予对象：向19名激励对象授予29.20万股限制性股票，占公司总股本的0.34%。激励对象包括公司部分经营管理层成员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、授予限制性股票的限售期安排

限制性股票授予后即行锁定。激励对象本次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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6、公司业绩考核要求

本计划在2019年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

7、个人绩效考核要求

在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在D级以上（含D级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。

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8、激励对象名单及实际认购数量情况如下：

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二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

1、鉴于《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中确定的10名激励对象因职务变动或个人原因自愿放弃认购，不再列入激励对象名单，并将其股份调整至预留部分。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整。经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人；调整后，授予限制性股票的总数仍为100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。

2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对预留限制性股票授予数量进行调整。2019年3月8日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。调整后本次授予预留限制性股票由18.25万股调整为29.20万股，公司第二届监事会第七次会议对本次预留部分激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问发表了专业意见，相关公告详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月22日出具了苏公W[2019]B019号验资报告，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2019年3月21日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）292,000股，收到限制性股票激励对象缴纳的人民币3,930,320元，其中：新增注册资本人民币292,000元，新增资本公积人民币3,638,320元。各股东均以货币资金出资。

公司本次增资前的注册资本人民币86,630,880元，股本人民币86,630,880元，包括经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2018年6月5日出具苏公W【2018】B056号验资报告的股本人民币54,144,300元，以及自该验资报告日后至2019年3月20日公司因资本公积转增股本增加的股本人民币32,486,580元。截至2019年3月21日止，变更后的累计注册资本人民币86,922,880元，股本86,922,880元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为2019年3月8日，授予限制性股票的上市日期为2019年5月9日。

五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况

本次授予预留限制性股票的激励对象中未包括董事、高级管理人员。

六、股本结构变动情况表

单位：股

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七、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

八、按新股本计算的每股收益调整情况

公司本次限制性股票授予后，按新股本86,922,880股摊薄计算，2018年度经审计每股收益为0.66元。

九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由86,630,880股增加至86,922,880股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏及陈峻在授予前直接或间接持有公司股份31,893,244.80股，占公司总股本的36.82%，本次授予完成后，公司实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏及陈峻直接或间接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为36.69%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十、激励对象的资金安排及筹集资金的使用计划

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

特此公告。

江苏中设集团股份有限公司董事会

2019年5月8日