中铝国际工程股份有限公司
关于全资子公司涉及诉讼的公告
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-032
中铝国际工程股份有限公司
关于全资子公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：许昌市中级人民法院已受理；
●上市公司所处的当事人地位：原告中铝长城建设有限公司（以下简称长城建设）为中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）全资子公司中国有色金属工业第六冶金建设有限公司的全资子公司；
●涉案的金额：长城建设涉及诉讼的金额包括请求被告支付工程款89,432,324.00元、利息4,471,616.20元,本息暂计93,903,940.20元；
●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未收到判决书，尚不能判断本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响。
一、本次诉讼的情况
（一）本次诉讼案件的当事人
原告：长城建设
住所地：郑州市上街区汝南路
法定代表人：苏晓鹏
被告：长葛市宏基伟业房地产开发有限公司（以下简称宏基伟业）
住所地：长葛市葛天大道18号
法定代表人：赵亚猛
（二）本次诉讼案件的基本案情
2014年4月9日，长城建设与宏基伟业签订了《建设工程施工合同》，合同约定宏基伟业将其位于长葛市葛天大道中段北侧的长葛钻石城A区27#-31#楼高层建筑工程发包给长城建设施工。合同签订后，长城建设依约完成了全部合同义务，该工程已全部完工并交付给宏基伟业投入使用。宏基伟业尚欠长城建设工程款89,432,324.00元。
由于宏基伟业在上述合同履行过程中违约，未按约定支付工程款，长城建设向位于河南省许昌市的许昌市中级人民法院提起诉讼。许昌市中级人民法院于2019年4月25日出具了《河南省许昌市中级人民法院受理案件通知书》受理了长城建设的诉讼请求。长城建设向许昌市中级人民法院递交了财产保全申请书，申请冻结宏基伟业93,903,940.20 元的银行存款或查封其他同等价值的财产，目前尚未收到许昌市中级人民法院就财产保全申请作出的裁定。
二、本次诉讼案件的诉讼请求内容
长城建设就与宏基伟业之间的合同纠纷，向许昌市中级人民法院提交了起诉状，具体请求内容主要如下：
（一）依法判令宏基伟业支付长城建设工程欠款89,432,324.00元、利息4,471,616.20元（利息按照年利率12%暂计算自2018年11月19日至2019年4月18日），本息暂计93,903,940.20 元，工程款的利息请求至判决确定的给付之日。
（二）依法判令长城建设在宏基伟业欠付的89,432,324.00元工程款范围内对其承建的位于长葛市葛天大道中段北侧的长葛钻石城A区27#-31#楼高层建筑工程的折价或拍卖价款享有优先受偿权。
（三）本案诉讼费、保全费、担保费由宏基伟业承担。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。
法院尚未就上述案件作出判决，尚不能判断对公司本期利润或期后利润等的影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019年5月7日
●报备文件
（一）民事起诉状
（二）受理案件通知书
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-033
中铝国际工程股份有限公司
关于对公司2018年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对中铝国际工程股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0523号）（以下简称《问询函》）。公司高度重视，对《问询函》所关注事项逐一全面分析，认真补充回复，按期完成回复文件。为便于投资者对公司年度报告的理解，现将回复文件披露如下：
一、关于业务模式与公司业绩
1.年报显示，公司的主营业务为工程设计及咨询、工程施工承包、装备制造和贸易业务等，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路等领域，并采用EPC、EP、PC、BT、PPP 等多种工程承包业务模式。报告期内公司实现营业收入335.72 亿元，同比减少6.91%，其中工程施工承包业务收入214.70 亿元，占总收入的63.95%，实现归母净利润3.05 亿元，同比减少48.29%，扣非归母净利润2.19 亿元，同比减少31.55%。请公司补充披露：（1）结合风险承担方式、利润来源、权利义务、定价机制、回款安排、融资方式等说明公司开展工程项目设计、建设、运营的具体模式；（2）报告期内不同业务模式下已完工和未完工项目的数量、金额、业务开展区域及主要风险；（3）结合报告期内在手订单的执行情况、项目进度等，补充披露是否按照合同正常履行、是否存在中止、暂停、终止的项目，如有，请详细说明未按照合同执行的项目明细及原因；（4）结合工程履约进度的确定方式、计算依据等补充披露不同类型工程业务具体的收入确认政策，并说明履约进度的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则规定；（5）结合公司业务开展情况说明公司上市首年业绩大幅下滑的原因。
公司回复：
（1）结合风险承担方式、利润来源、权利义务、定价机制、回款安排、融资方式等说明公司开展工程项目设计、建设、运营的具体模式；
公司拥有悠久的有色金属领域勘察设计和工程承包的生产经营历史，以技术创新及其产业化为核心竞争力，业务涵盖工程勘察设计与咨询、工程及施工、装备制造、贸易等领域，构建了“投融资—规划—设计—工程施工—资产运营/工业服务”的全产业链业务模式。其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路等领域，并采用传统工程承包、EPC类（含EP、PC等）、投融建类（含PPP、BT）等多种业务模式。其中传统工程承包业务为公司主要业务模式，占比达74.97%，EPC类占比22.59%，投融建类占比2.44%。
①公司工程设计勘察及咨询业务是根据业主委托编制有关技术资料并提供技术服务，并按照设计咨询流程开展工程咨询和设计勘察工作，以确保符合合同规定的要求。权利义务：依据业主提供的真实准确的基础资料，有按合同约定提供合格技术产品义务，亦有按合同约定及时收取服务费的权利。定价机制：通常参考国家勘察收费标准及市场行情并按照项目的复杂难易等具体情况收取服务费用。凭借公司在有色冶金行业的技术优势，该业务相对工程施工类项目的利润率较高。回款主要是按合同约定收取约10%-20%的预付款，剩余款项按完成的工作量进度分期收取（工程设计业务）或交付咨询报告后全额结算（工程咨询业务）。公司按合同约定相应承担产品设计质量、进度等风险。该类业务不存在融资情形。
②公司工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、矿山、市政公用等领域。公司采用多项工程及施工承包业务模式，包括传统工程承包、EPC类（含EP、PC等）、投融建类（含PPP、BT）等。风险：公司担任承包商，传统工程承包时对项目的施工和设备安装等负责；EPC 模式下，负责整个设计过程、材料和设备采购、施工、设备安装和测试，就项目的质量、安全、准时交付和成本对业主负责，主要风险按合同约定在一定比例内承担材差风险；业主对项目合规性风险、项目资金的保障负责；PC模式下，公司按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责。定价：通过参与项目市场投标，公司在编制项目报价时，会对拟投标项目进行详细研究，包括在实地考察后进行投标的技术条件、商业条件及规定等，计算出工程量列表内的项目成本，然后按照一定百分比加上拟获得的项目毛利，得出提供给客户的投标报价。回款：主要是按照月进度或根据项目节点办理结算后收取工程进度款项，有预付款的则按合同约定收取。
③公司在不同历史时期，根据国家政策的方向，选择承揽了部分BT、PPP等投融建类业务。风险：在PPP模式下，公司作为工程总承包方和社会资本方，主要承担工程建设并与政府方共担项目运营风险，政府方承担项目合规性风险和征地拆迁等风险；BT模式下，公司主要承担工程建设风险，项目合规性风险和征地拆迁等风险由业主承担。融资：PPP模式下，除合作各方投入的资本金外，项目的主要资金来源为项目贷款；BT模式下，资金的来源由公司投入或以项目公司为主体进行项目融资。回款：PPP模式下，公司作为社会资本方和工程总承包方，在建设期和运营期有不同的收入来源，建设期的回款主要是项目公司支付的工程进度款，运营期的资金来源主要是使用者付费和政府可行性缺口补贴；BT业务的回款来源为业主方自筹资金或政府财政支出。定价：PPP模式下，合同的定价主要是确定社会资本方投资（包括融资）的收益率，包括年度折现率和合理利润率，政府方以公开招标方式来确定社会资本方。BT模式的合同价格则包括垫资资金收益和正常施工收益组成，通过公开招标确定最终价格。利润：PPP模式下，公司既是投资方也是工程承包方，建设期主要以项目施工利润为主，运营期以使用者付费和政府可行性缺口补贴等方式获取利润；BT模式利润主要为工程施工利润和资金收益。权利义务：PPP模式下，公司建设期有工程施工的权利，运营期有按合同约定收取使用者付费和政府可行性缺口补贴的权利，有保障工程顺利建成和确保项目正常运营的义务；BT模式下，公司有工程施工的权利和按照合同约定收取工程款和收回垫资款及利息的权利，有按约定完成工程施工的义务。
（2）报告期内不同业务模式下已完工和未完工项目的数量、金额、业务开展区域及主要风险；
①未完工
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②已完工
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公司已完工项目主要存在回款风险；未完工项目中传统工程承包类业务主要面临结算拖期、回款滞后等风险；EPC类模式主要是采购风险；投融建类模式主要是面临筹资风险、业主不能按期回购、运营期经营等风险。
（3）结合报告期内在手订单的执行情况、项目进度等，补充披露是否按照合同正常履行、是否存在中止、暂停、终止的项目，如有，请详细说明未按照合同执行的项目明细及原因；
报告期内公司项目基本正常履行，但由于项目政策变化、投资方资金不到位、项目审批手续不完整等问题，存在部分暂停及中止类项目共计32个，涉及金额26.20亿元，其中工程施工类9个，涉及金额为25.73亿元；工程勘察设计咨询类共计23个，涉及金额0.47亿元。
①工程施工类项目如下：
■
②工程勘察设计咨询类项目如下：
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（4）结合工程履约进度的确定方式、计算依据等补充披露不同类型工程业务具体的收入确认政策，并说明履约进度的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则规定；
公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并采用 EPC、EP、PC、BT（Build Transfer）、PPP等多种工程承包业务模式，对于不同的业务模式，本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的要求制订合理的收入确认政策。
EPC、EP、PC业务模式下，如果客户将E（Engineering）、P（Procurement）、C（Construction）分开单独招标，且某项目的招标结果完全独立于其他项目，则公司将E、P、C分别识别为一项履约义务；其他情况下公司将E、P、C整体作为一项履约义务。
BT业务模式下，公司将合同义务认定为一项包含重大融资成分的履约义务。
PPP业务模式下，公司承担建设和运营两项履约义务，并按其公允价值分摊合同对价。
不同业务模式下，对于其中的建造履约义务或者是包含建造内容的整合履约义务，由于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，并采用投入法确定履约进度， 按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。
在工程及施工承包行业，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定工程业务履约进度为首选方法，公司按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度符合行业惯例。
确定履约进度本公司需引入大量的估计和判断，包括估算预计总收入、预计总成本、将发生的工程量、材料或设备消耗和单价等。为收集供这些估计和判断参考用的基础数据，公司一直致力于建立并维护一系列有效的内部控制制度，如会计核算办法、会计实务操作规范、项目财务管理办法等，以在保障会计信息质量、减少估计和判断的不确定性与保持合理的维护成本之间寻求最佳平衡。
公司与业主/客户签订的合同或协议、业主/客户代表及监理对本公司工程或设备工程量及结算金额的确认、公司与分包商工程结算资料，均为本公司确定完工百分比的重要外部证据。
预计总收入的确定：合同或者协议签订之后，财务部门会同经营部门根据合同或者协议约定金额确定初始预计总收入；如在项目执行过程中发生合同变更、索赔、奖励等，根据业主签发的文件或补充协议相应调整合同总收入。
预计总成本的确定：公司合同成本包括直接人工、设备或材料、分包成本、机械使用费等。在承接项目的报价之初，公司会参考相关招投标资料及过往经验等，估算项目预计总成本，对其盈利前景进行评估。合同或者协议签订之后，财务部门会同采购部门等，根据分包合同或协议、工程或设备设计图纸、设备或材料供应商报价、人工预算等信息，审核确认预计总成本并经逐级审批。建造过程中，工程控制部门定期会同财务部门、采购部门、施工部门、制造部门等，结合工程或设备变更确认资料等酌情修正成本明细项目，并参考近期价格变化，对预计总成本作出调整，再按相应流程逐级审批。
实际发生的合同成本的归集：采购部门会同财务部门等，对工程或设备建造中的主要外购成本项目通过招投标确定合格供应商、分包商；采购人员按照审批的采购计划与合格供应商签订合同或订单，仓储部门组织对实物进行验收，使用部门对外购劳务实际使用情况进行确认；施工部门、制造部门根据批准的生产计划办理材料或设备领用；工程控制部门等定期或在重要节点与分包商办理结算，确定当期分包成本；项目综合部门根据本公司薪酬政策编制人工预算，经批复后作为日常工资、奖金等执行标准；财务部门会同仓储部门、施工部门、制造部门等对生产现场各类物资实施定期盘点；财务部门审核相关原始单据之后，记录当期实际发生的合同成本。
履约进度及收入成本计算：每月末，财务部门根据审核确认的预计总收入、预计总成本、实际发生的合同成本，计算履约进度，编制收入成本计算表，经逐级审批后，据此确认当月收入和成本。特殊情况下，当履约进度不能合理确定时，财务部门会同有关部门就已经发生的成本预计是否能够得到补偿进行审慎评估，评估结果按相应流程逐级审批之后，财务部门据此确认当月收入和成本。
公司认为，现行内部控制制度和核算体系设计合理并有效运行，结合可以取得的重要外部证据，可以确保公司审慎而合理地确定履约进度。
（5）结合公司业务开展情况说明公司上市首年业绩大幅下滑的原因。
公司2018年业绩出现下滑，主要原因为：
①工程及施工承包业务营业收入下降导致该板块当期毛利减少
工程及施工承包业务是公司营业收入的主要构成部分，占比通常超过60%。2018年公司工程总承包业务收入为214.7亿元，较上年同期减少8.69%，相应造成该板块毛利下降2.44亿元。2016年至2017年，因公司在民用及有色领域承揽了数项投资规模较大的工程项目，贡献了较多收入和毛利；进入2018年度，该等工程项目已逐步进入施工收尾阶段，存量合同可实现的收入规模有所下降；同时公司于2018年度洽谈的云南高速公路群项目等大规模建设项目，实际开工建设时间晚于公司预期，当期新拓展项目对业绩增长贡献有限。受前述两项因素影响，2018年度公司工程及施工承包业务收入下降，相应导致该板块当期毛利减少。
②信用及资产减值损失增幅较大，削减了公司营业利润
2018年，公司当期确认的减值损失共计5.67亿元（其中资产减值损失0.46亿元，信用减值损失5.22亿元），同比增加2.68亿元，增幅达99.62%。主要原因为：
公司采用单项认定和账龄分析法组合相结合的方法，计量应收款项和合同资产的预期信用损失。2018年度，尽管公司持续积极推进应收款项清收管控措施，但受客户资金紧张等因素影响，年末长账龄应收款项较年初仍有一定幅度上涨，当期确认应收款项信用减值损失4.86亿元，比上年度增加2.06亿元；此外，公司自2018年起，对合同资产开始适用预期信用损失会计政策，当期计提信用减值准备0.36亿元。
受工程及施工承包业务收入下降和信用及资产减值损失上升的影响，导致公司2018年度业绩较上年度出现下滑。
会计师意见：
经核查，我们认为：
（1）公司披露的①报告期内开展工程项目设计、建设、运营的具体模式；②报告期内不同业务模式下已完工和未完工项目的数量、金额、业务开展区域及主要风险；③报告期内在手订单的执行情况、项目进度等；④上市首年业绩大幅下滑的原因均符合实际情况；
（2）公司制订的收入确认政策及确定履约进度方法审慎、合理，符合企业会计准则的规定。
2.年报披露，为积极拓展市场，公司为开展工程承包项目的业主方提供一定额度的资金，用于支持业主方完成指定建设工程项目，同时公司按照约定利率收取资金占用费。报告期末，公司因甲方及相关方使用资金、保证金押金、代垫款等形成其他应收款余额分别为12.36 亿元、10.45 亿元、4.64 亿元。请公司补充披露：（1）报告期内上述垫资业务涉及业主方、是否与公司存在关联关系，并列示提供资金和收取利息的具体金额；（2）资金占用费的具体确定方式及合理性；（3）结合业主信用、相关款项的账龄、回收和涉诉情况，说明减值准备计提是否充分。
公司回复：
（1）报告期内上述垫资业务涉及业主方、是否与公司存在关联关系，并列示提供资金和收取利息的具体金额。
①在市场拓展过程中，公司为承揽工程项目需向业主方或合作方代垫部分资金，从而形成了甲方及相关方使用资金,资金用途主要是用于项目前期拆迁和土地出让金等，双方根据当时市场情况和未来业务利润水平，按合同约定收取资金占用费。业主主要是地方政府平台公司或其他第三方公司，和公司不存在关联关系。报告期末，甲方及相关方使用资金情况如下：
金额单位：万元
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注1：原为采购而支付给供应商的预付账款，因供应商未按约定供货，存在信用损失风险而转入其他应收款计提减值准备。原合同未约定收取资金占用费。
②报告期保证金及押金情况
报告期末，公司保证金及押金余额共计10.45亿元，主要为公司为项目建设缴纳的投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金等。上述保证金为公司按照合同约定缴纳的保证金，一般情况下不收取资金利息，并按照约定时间收回。
金额单位：万元
■
报告期末，公司应收关联方保证金及押金总额为9,204.51万元，应收第三方保证金及押金总额为95,324.83万元。应收关联方保证金及押金均按照合同约定执行，该等合同的签订及相关招投标程序与第三方不存在差异。
③报告期代垫款情况
报告期末，公司代垫款余额共计4.64亿元，主要是公司承建的部分项目涉及分包时，应向分包商收取但由公司先行向业主一并缴纳的保证金或押金，并在后期收回或分包结算时陆续扣回的款项；其次因工程建设用水用电及租用业主方办公设施，公司作为总包商与业主方统一结算扣缴，分包商需承担的水电费由公司代为支付，并在分包结算时予以抵减；另外，公司因历史原因，有部分员工因无合适岗位而与公司签署了停职停薪的协议，但由公司代缴社会保险，需要个人承担的部分暂由公司代缴，因此形成部分代垫款；此外，还有部分分包商由于支付下游公司劳务款不及时，为维护农民工队伍稳定和避免纠纷，暂由公司先行垫付，后期从分包商款项中予以扣除。
报告期末，代垫款中无代垫关联方款项，代垫款主要内容如下：
金额单位：万元
■
（2）资金占用费的具体确定方式及合理性
根据公司与客户签订的协议，双方根据当时市场情况及未来业务的利润水平，约定资金占用费利率及收取方式。双方是独立的市场主体，资金占用费利率和收取方式符合市场实际情况。
（3）结合业主信用、相关款项的账龄、回收和涉诉情况，说明减值准备计提是否充分。
公司在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项（单项金额重大的标准为500万元）及部分单项金额不重大的应收款项，在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收款项，除应收合并范围内成员单位款项不计提坏账准备外，结合过去经验、当前状况及未来预测，作为一个组合，以账龄分析为基础，按相应比例估算预期信用损失并计提坏账准备。具体比例如下：
■
根据应收款项实际测试情况，对保证金及押金、代垫款均按账龄分析法计提坏账准备。对甲方及相关方使用资金，因利息回收存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司不再计提资金占用费；同时，虽然公司取得了能覆盖公司债权的抵押或保全资产，但考虑到最终执行结果及变现情况仍然存在一定的不确定性，公司仍对该项债权计提了足额的坏账准备。具体情况如下：
金额单位：万元
■
会计师意见：
经核查，我们认为：
（1）公司披露的报告期内垫资业务及其资金占用费的具体确定方式符合实际情况；
（2）公司报告期内甲方及相关方使用资金利息的处理符合企业会计准则的规定；
（3）公司报告期末甲方及相关方使用资金坏账准备计提充分、合理。
3.年报显示，公司工程项目成本中分包成本占比较大，近2016-2018 年分别为52.27%、51.08%、55.24%，请公司补充披露：（1）公司工程项目的分包范围、分包业务的比重以及分包工程利润水平；（2）说明转分包过程中控制质量风险、竣工验收与结算情况。
公司回复：
（1）公司工程项目的分包范围、分包业务的比重以及分包工程利润水平；
公司工程分包主要是专业分包或劳务分包。在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包商或劳务分包商，工程分包一方面提高了公司承接大型项目的能力及履约合同的灵活性；另一方面，对分包商的管理及分包成本的控制能力，也会影响到公司的项目履约能力。公司分包业务的比重通常为50%左右，大型工程项目均涉及分包，2016年-2018年公司工程项目的综合毛利率水平分别为10.90%、9.43%、9.74%。
（2）说明转分包过程中控制质量风险、竣工验收与结算情况。
公司严禁项目出现转包和违法分包行为，并进行了专项检查，对转包行为是严格禁止的态势。为了加强分包质量管理，公司建立了较为完善的分包商选择内控制度，实行准入管理择优选择分包商；要求分包商建立行之有效的质量管理体系并严格执行“三检制”制度，并采取分级检查、专项督查、质量考核等多种措施，对分包项目实施全面质量监督和管控。报告期内公司工程质量总体受控，未发生较大及以上质量事故。
公司通过过程管控，督导分包单位在工程进度、质量、安全等各环节履约，并及时完成消缺整改，做好竣工资料整理，在此基础上保证顺利竣工验收。在分包结算方面，要求分包商按合同约定提出申请及相应结算资料，有关方及时确认工程有关数据及条件，并严格按规定程序为分包商办理结算。报告期内项目竣工验收与结算工作按合同约定正常推进。
4.年报显示，2018 年公司各季度营业收入分别为62.24 亿元、78.84 亿元、69.30 亿元、125.33 亿元，第四季度收入增幅加大，各季度归母净利润分别为0.38 亿元、1.93 亿元、0.19 亿元、0.55亿元，经营活动现金流量净额分别为-12.10 亿元、4.25 亿元、-3.61 亿元、17.17 亿元，整体波动较大。请公司结合报告期内具体业务开展情况、结算模式等，分析各季度收入、净利润与经营活动现金流量变化趋势不匹配的原因及合理性。
公司回复：
公司收入主要来自工程类业务，包括工程及施工承包、工程设计及咨询和装备制造。工程类业务主要具有如下特征：
①受冬季气温过低及春节影响，公司一季度收入基本处于年度的低谷期，随之归母净利润也较低；公司通常在元旦后春节前集中支付分包商的工程款、劳务费及设备款等，一季度经营性现金流出的绝对值较大。
②进入二季度，各项目陆续进入施工和结算高峰期，收入和利润增幅明显；公司部分垫资承包项目进入回款期，其中温州鹿城东屿区安置房建设在二季度收回项目垫资建设款3.4亿元，公司二季度经营活动现金流为净流入4.25亿元。
③三季度，公司一直致力于持续稳定地提升营业规模，但部分重大工程项目因其工程量月份间分布固有的不均匀，会导致公司整体收入波动。因此，第三季度公司收入规模略有下降，归母净利润也同时减少。第三季度，受公司部分垫资工程项目建设安排，经营现金流流出较大。
④四季度，工程施工行业普遍会在元旦前加快与业主和分包商的结算，收入规模会明显上升。同时，公司遵循谨慎性原则，对于客户信用状况无重大变化但账龄增加的应收款项追加计提信用减值准备，公司在第四季度计提减值准备6.26亿元，抵减了公司生产经营形成的利润。此外，公司在第四季度进一步加强现金流管理，抓紧重点项目的回款，收款成果明显，4季度经营活动现金流入17.17亿元，2018年累计实现净流入5.71亿元。
此外，与同行业上市公司进行比较，公司营业收入、归母净利润、经营现金流的波动趋势与同行业上市公司基本保持一致，符合行业特性。
二、关于财务信息和信息披露
5.公司于2018 年12 月20 日召开董事会，审议通过公司及下属控股子公司中色科技股份有限公司以合计1.96 亿元的对价向控股股东全资子公司中铝资产转让苏州有色金属研究院有限公司（以下简称苏研院）100%的股权，该笔股权转让实现投资收益1.24 亿元。请公司：（1）结合协议安排、股权转让款项支付情况、交割安排等，说明对苏研院丧失控制权的时点；（2）补充披露在年底进行上述交易的主要考虑，并结合本次交易对价公允性和商业合理性等分析是否构成权益性交易，并说明相关会计处理是否符合准则规定。
公司回复：
（1）结合协议安排、股权转让款项支付情况、交割安排等，说明对苏研院丧失控制权的时点；
2017年，根据业务发展需要，公司决定对现有的研发业务进行调整，拟将持有的苏研院进行股权转让。并依据国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）上报了《关于苏州有色金属研究院有限公司股权重组有关事宜的请示》。中铝集团于2018年6月进行审议并同意推进，然后公司对苏研院进行了重组基准日的审计和资产评估，并再报中铝集团，集团于2018年12月3日批复同意该项股权交易。
2018年12月，公司董事会审议通过了《关于审议转让苏州有色金属研究院有限公司股权的议案》，同意上述转让苏研院股权事项。该项关联交易转让价格在公司董事会决策范围以内，故该项股权转让无需提交公司股东大会表决。
2018年12月29日，苏研院完成工商变更，股东变更为中铝资产。截止2018年12月31日，公司及子公司中色科技已收到1.0亿元（超过约定价款的50%），中铝资产实际控制苏研院财务和生产经营政策，并享有相应的利益和承担相应的风险。
综上所述，根据会计准则的规定，公司对苏研院丧失控制的时点判断为2018年12月31日。
（2）补充披露在年底进行上述交易的主要考虑，并结合本次交易对价公允性和商业合理性等分析是否构成权益性交易，并说明相关会计处理是否符合准则规定。
因交易双方的控股股东中铝集团属国资委管理的央企，按照央企的管理规定，该股权转让事宜需报中铝集团审批后才能实施。公司在将处置苏研院方案上报中铝集团并于2018年6月获得同意推进后，该股权转让进入实质性运作阶段。因该项股权转让涉及交易各方办理相关审批流程，且还需委托第三方机构进行审计和评估，以为交易公允作价提供参考依据，因此，直至2018年末方完成控制权的转移，在12月完成转让，是按照正常工作时间节点所进行的安排，并非有意在年底进行的交易。
公司及下属子公司中色科技原将全资子公司苏研院定位于科技研发基地，根据业务发展需要，决定对现有的研发业务进行调整，打造新的研发基地和平台，转让前已将苏研院的研发业务和科研人员转入中色科技，业务重组后，苏研院不再从事相关研发业务，仅剩物业管理人员和房产、土地、试验设备等，该等人员和资产与中色科技及公司主业已不存在紧密关联，而中铝资产又为专业资产管理机构，接受苏研院后，可以更充分地发挥资源利用效率，因此，公司及中色科技与中铝资产达成了此项股权转让意向。
本次股权交易委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对苏研院股东全部权益价值进行评估并出具《中色科技股份有限公司和中铝国际工程股份有限公司拟转让苏州有色金属研究院有限公司股权项目资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第1255）号评估报告，评估方法为资产基础法，交易价格公允，因此，并不构成权益性交易，会计处理符合准则规定。
会计师意见：
经核查，我们认为：
（1）公司披露的苏研院股权转让交易情况与实际相符；本次交易具有商业合理性，交易价格公允，不构成权益性交易；
（2）公司确定的丧失对苏研院控制权的时点以及相关会计处理符合企业会计准则的规定。
6.报告期内，公司采用新收入准则，将原有存货中“已完工未结算工程”列报为合同资产，并采用预期信用损失模型计提减值准备，其中对未交付客户投入使用的合同资产计提按0.5%计提减值准备，对已交付客户投入使用的合同资产按照与应收账款账龄相同计提比例计提坏账准备。2018 年末公司合同资产112.12 亿元，其中未交付和已交付客户的合同资产分别为46.25 亿元、61.76 亿元，对合同资产计提减值损失3150 万元。请公司补充披露：（1）对未交付客户投入使用合同资产减值计提比率确定的依据和主要考虑；（2）报告期内存货跌价损失及合同履约成本减值损失发生额为-585万元的原因；（3）报告期内公司已完工未结算合同中已交付和未交付客户的数量、期限以及未结算的具体原因。
公司回复：
（1）对未交付客户投入使用合同资产减值计提比率确定的依据和主要考虑；
公司合同资产列示的内容为尚未与业主办理结算手续的工程项目，其中“未交付客户投入使用合同资产”系处于在建设期间或已完成建设但尚未结算的工程项目所形成的合同资产，期末将该类项目累计发生成本金额与累计结算金额的差列示在“未交付客户投入使用合同资产”。该类项目处于正常执行期间，按照合同约定的结算进度正常进行结算，整体预期信用损失风险较低，且尚未达到收款条件，参照公司披露的未逾期长期应收款的预期信用损失计提比例，将该部分合同资产减值计提比率确定为0.5%。
（2）报告期内存货跌价损失及合同履约成本减值损失发生额为-585万元的原因；
报告期内，公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失发生额为-585万元，其中存货跌价损失的计提金额为745万元，因资产价值回升转回额为1,330万元，两者合计金额即为报告期内存货跌价损失发生额-585万。
存货跌价损失的计提主要系部分原材料/备件市场价值下降导致；存货跌价的转回主要由于原拟用于专项装备制造的材料因项目在过程中终止而形成呆滞半成品积压件，在过往年度因低于市场预期价值而计提减值，报告期内这部分存货因价值回升且已正常出库用于其他项目，原计提之跌价损失转回。
（3）报告期内公司已完工未结算合同中已交付和未交付客户的数量、期限以及未结算的具体原因。
报告期末，公司合同资产中列示的项目共计2,059个，其中未交付客户的数量为2,006个,已交付客户的数量为53个。
①“已完工未结算”是由于工程施工按照实际发生成本或与分包商结算的时点入账，而工程结算则按合同规定的结算节点与业主结算后入账，一般业主结算的时点滞后于成本发生及与分包商结算的时点，从而形成工程施工与工程结算的差额，该差额在报表中列示为“合同资产”。该类未交付项目均系正常滚动结算项目，且由于处于建设之中，尚不能交付给业主，业主也尚未与我方结算。
②报告期末，公司有部分已竣工并交付业主使用的项目，由于业主未完成对项目的最终审计结算，尚有未结算余额仍在合同资产列示。但对此类项目的合同资产余额，公司视同应收账款管理并按照应收款项的减值准备政策计提减值。该类业务的金额、期限如下：
单位：万元
■
该类项目已竣工交付但未结算的原因如下：
①部分业主/客户审核资料流程复杂，导致不能完全按照合同约定周期办理竣工结算；②部分业主/客户其母公司或上级管理部门制订有严格的资金预算，在投资计划有足够预算安排时均能顺利按期结算，遇有多个项目同时申请资金使用，为防止超出预算，对最终工程部分暂缓办理结算； ③部分业主/客户担忧确认工程结算资料可能成为最终竣工结算的不利依据，虽然在认可工程实际进度能够按照合同约定支付款项，但不愿意确认相关结算资料。
对于该等业主/客户，公司正在尽力协商解决，在必要时采取法律手段解决。对于部分账龄较长的未结算工程，已全额计提减值准备。
7.报告期末，公司预付款项余额11.53 亿元，较期初增加10.55%。请公司补充披露：（1）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况；（2）报告期末公司三年以上的预付账款账面余额大于报告期初公司二至三年预付账款账面余额的原因和合理性；（3）账龄超过一年的预付账款未结算或项目延期的具体原因，是否存在合同纠纷、供应商经营困难无法按期供货等影响合同履约的情形；（4）对存在坏账迹象的预付账款，坏账准备的计提是否充分。
公司回复：
（1）按预付账款的用途披露预付账款的构成情况
报告期末，预付款项的按照用途分类如下：
金额单位：万元
■
其他包括预付的机械使用费、运输费等。
（2）报告期末公司三年以上的预付账款账面余额大于报告期初公司二至三年预付账款账面余额的原因和合理性；
报告期末，公司三年以上预付款项余额为5,683.52万元，其中上年度三年以上预付款项本期尚未结算的转入3,208.16万元，上年度账龄二至三年在本期尚未结算的转入2,475.36万元，报告期末的余额及账龄合理。
（3）账龄超过一年的预付账款未结算或项目延期的具体原因，是否存在合同纠纷、供应商经营困难无法按期供货等影响合同履约的情形；
报告期末，公司账龄超过一年的预付款项未结算的主要原因如下：
工程施工业务中的部分重要设备加工周期较长，有些设备还需根据具体工程条件和需求予以定制，该等设备通常业主会根据工程进展和合同报价清单向本公司预付一定比例的金额，本公司在收到相关预付款后，相应向设备供应商或负责相关分项工程的分包商预付有关设备采购款项。这些重要设备单位价值越高，加工周期越长，在交付以前账龄超过一年的预付款项余额就会越大；施工过程中，部分工程项目可能会发生延期，致使重要设备的安装时点推后，公司或分包商也会相应通知设备供应商延迟交付，这也会导致长账龄预付款项的增加。
公司签订的部分工程施工合同为固定单价合同，通常公司也会与相关的分包商签订对应的固定单价分包合同。当业主方就分包商所负责的分项工程提出原合同以外的变更需求，当业主、本公司、分包商各方就变更内容达成一致以后，本公司会按照业主的变更项目款项支付进度向分包商预付相关款项。报告期末，有些变更项目的工程量因尚未进行测量而不满足办理结算条件，本公司基于谨慎原则，不将与变更相关的收入纳入预计合同总收入，同时，将相关的变更分包成本也不纳入预计合同总成本。业主方未能及时就这些固定单价合同的变更项目办理结算也会导致公司未能及时与分包商办理结算，相应也会形成账龄超过一年的预付款项。
报告期末，预付款项中不存在因与供应商合同纠纷或供应商经营困难等无法按期供货而影响合同履约的重要事项。
（4）对存在坏账迹象的预付账款，坏账准备的计提是否充分。
公司定期对预付款项进行清理，如果预付款项因与供应商合同纠纷或其经营困难无法按期供货等情况而存在减值迹象，则及时将其转入其他应收款，账龄顺延计算，并按照其他应收款坏账准备计提政策确认预期信用损失。
报告期末，预付款项不存在减值迹象。
会计师意见：
经核查，我们认为：
（1）公司披露的报告期内①预付款项按用途的构成情况；②报告期末公司三年以上的预付款项账面余额大于报告期初公司二至三年预付款项账面余额的原因；③账龄超过一年的预付款项未结算或项目延期的具体原因均符合实际情况；
（2）报告期末，公司预付款项不存在减值迹象。
8.年报披露，公司参与汉中航空智慧新城基础设施PPP 项目，并于2017 年12 月向汉中航空智慧新城投资集团有限公司（以下简称智慧新城公司）预付1.95 亿元作为投资款，后因该项目未入“PPP库”而成为普通项目，于本报告期解除投资协议，公司已收回智慧新城公司退回的投资款1 亿元。报告期末，公司尚存在对智慧新城投资公司其他应收款账面余额1.04 亿元。请公司补充披露：（1）与智慧新城是否存在关联关系，相关款项未及时退回公司的原因，以及是否构成对公司的资金占用；（2）该笔款项是否有明确的回收时间；（3）结合智慧新城的经营情况，说明对该笔款项减值计提是否充分。
公司回复：
（1）与智慧新城是否存在关联关系，相关款项未及时退回公司的原因，以及是否构成对公司的资金占用。
智慧新城公司位于汉中市航空智慧新城，成立于2016年，为汉中市国有企业，注册资本10亿元人民币，股东为汉中市投资控股集团有限公司，持有该公司100%股权。公司与汉中航空智慧新城投资集团有限公司（以下简称智慧新城公司）不存在关联关系。
公司之控股子公司九冶原计划以社会投资方身份投资智慧新城PPP项目，但由于该项目未进入“PPP”项目库，已转为一般建设项目，九冶也相应转为智慧新城项目的施工承包方之一。九冶已在智慧新城项目中签订六份工程施工合同，总金额为70,561.81万元。
九冶原来预付的1.95 亿元对项目公司的投资款已经收回1亿元，余下0.95亿元转为相应施工项目的履约保证金。智慧新城公司并未占用九冶及本公司资金。
（2）该笔款项是否有明确的回收时间
九冶应收智慧新城公司履约保证金按合同约定于到期日（2020年10月17日）后一个月以内收回。
（3）结合智慧新城的经营情况，说明对该笔款项减值计提是充分
目前上述航空智慧新城的六个工程分别处于在建或准备启动阶段，业主方智慧新城公司正常经营，财务状况良好，因此，本公司将该项目的应收款项纳入账龄分析组合，对该款项计提坏账准备69.5万元，其坏账准备余额已充分反映了该款项的预期信用损失。
会计师意见：
经核查，我们认为：
（1）公司披露的智慧新城公司相关情况及应收该公司履约保证金情况与实际相符；
（2）报告期末，公司该笔款项坏账准备计提充分、合理。
9.报告期末公司长期应收款余额16.57 亿元，其中分期收款销售商品、分期收款提供劳务形成的长期应收款余额分别为947.45 万元、4977.25 万元，剩余15.97 亿元为“其他”。请公司补充披露其他项目的具体内容、相关交易背景、交易对方、是否为关联方、账龄、减值计提是否充分等。
公司回复：
报告期末，公司长期应收款余额16.57亿元，除分期收款销售商品及提供劳务形成的947.45万元、4,977.25万元外,“其他”为长期应收客户款项，主要是在市场拓展过程中，公司为承揽工程项目需向业主方或合作方代垫部分资金，用于支持业主方建设工程项目的前期支出，业主主要是地方政府平台公司或其他第三方公司，资金用途为项目前期拆迁费或土地出让金等，上述使用资金将在一定期间内获得偿还，公司将合同中约定收款期限大于1年的部分记入长期应收客户款项，业主与公司间不存在关联关系。报告期末，公司结合合同履行情况、业主经营状况、相应的抵押担保措施等评估长期应收款预期信用损失，并合理充分地计提了相关坏账准备。公司长期应收款具体明细如下：
单位：万元
■
会计师意见：
经核查，我们认为：
（1）公司披露的长期应收款相关信息符合实际情况；
（2）报告期末，公司长期应收款坏账准备计提充分、合理。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019年5月7日
备查文件：
会计师事务所关于中铝国际工程股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复
