浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东
大会的通知
证券代码：603300证券简称：华铁科技公告编号：2019-054
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年5月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月24日14点30 分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月24日
至2019年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，详见公司于2019年5月9日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的浙江华铁建筑安全科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权
委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2019年5月21日8:30－11：30时
登记地点：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司证券部
联系电话：0571-86038116
联系传真：0571-88258777
联系人： 周旭明 陈萍
六、 其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年5月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-051
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于第三届董事会第二十二次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年5月8日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年5月6日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》
公司拟收购湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)持有浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“标的公司”）出资额（即认缴注册资本）2,134.35万元，收购价格为11,625万元。同时将标的公司的注册资本由现时的5,508万元增加到6,885万元，由公司以7,500万元认购前述新增注册资本1,377万元。其中1,377万元作为注册资本，剩余的6,123万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，公司合计持有标的公司51%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的公告》。（公告编号：临2019-053）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。（公告编号：临2019-054）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年5月9日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-052
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于第三届监事会第二十次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月6日以书面、邮件方式发出会议通知，并于2019年5月8日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第二十次会议。会议由监事会主席桂林女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》
监事会认为： 公司本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计和评估，并出具有关审计报告和评估报告，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购行为不构成关联交易和重大资产重组。同意本次现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的公告》。（公告编号：临2019-053）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司监事会
2019年5月9日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-053
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于现金收购浙江吉通地空建筑科技
有限公司部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易标的名称：浙江吉通地空建筑科技有限公司
● 交易金额：合计人民币19,125万元
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险
● 业绩承诺：标的公司原股东杭州星程投资合伙企业(有限合伙)、湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)为业绩承诺人，业绩承诺人承诺，标的公司于2019 年、2020年、 2021 年三年的实际净利润累计应不低于 18,000 万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“湖州九睦”）持有浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“标的公司”）出资额（即认缴注册资本）2,134.35万元，收购价格为11,625万元。同时将标的公司的注册资本由现时的5,508万元增加到6,885万元，由公司以7,500万元认购前述新增注册资本1,377万元。其中1,377万元作为注册资本，剩余的6,123万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，公司合计持有标的公司51%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
2019年5月7日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》。独立董事发表了同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：徐佳蔚
公司性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼13层1308-11室
成立日期：2018年5月14日
经营范围：实业投资,股权投资、投资管理。(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：浙江吉通地空建筑科技有限公司
法定代表人：江正兵
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,508万元
注册地址：浙江省杭州市江干区九华路1号12幢2楼214室
成立日期：2009年10月21日
经营范围：服务：建筑技术研发，建筑机械设备研发，建筑材料设计、研发，建筑工程，市政工程，地基与基础工程的设计、施工（凭资质证书经营）；承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业；建筑材料、装饰材料、五金的销售；建筑工程机械设备的租赁；其他无须报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况，不存在公司为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（二）交易标的主要财务指标
■
以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江吉通地空建筑科技有限公司2017年度、2018年度审计报告》（致同审字 [2019]第330ZB4991号）。
（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2018年12月31日为评估基准日，出具《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第3440号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
1、收益法
本次采用收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2019年至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
其中：Rn+1按预测期末年现金流调整确定
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括递延所得税资产、其他应收款中的往来款、代扣代缴社保、代付的股权转让个税等，负债包括其他应付款中的工伤赔偿款、往来款以及应付利息中的利息等，本次评估采用成本法进行评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法评估。
2、资产基础法
（1）流动资产
a.货币资金包括库存现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
b.应收票据及应收账款。
对于应收票据，资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实无误后的账面价值作为应收票据评估值。
对于应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
c.其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
d.预付款项，资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。对相应的合同进行了核查。对于按照合同约定能够形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
e.存货
本次评估范围内的存货为原材料和工程施工。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。资产评估专业人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。对于市价变动不大的原材料，以核实的账面值确定评估价值。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了工程施工的领料及使用情况，审核了有关凭证及账簿，未发现不符事项。由于用于工程施工的材料市价波动幅度较小，相关施工的费用均为基准日近期发生，费用波动不大，故以核实的账面值确定评估价值。
（2）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备和车辆采用了二手市场价确定评估值。
3、评估结论
（一）资产基础法评估结果
浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为15,974.44万元，评估价值为16,977.39万元，增值额为1,002.95万元，增值率为6.28%；总负债账面价值为7,185.97万元，评估价值为7,185.97万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为8,788.46万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为9,791.41万元，增值额为1,002.95万元，增值率为11.41%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
■
（二）收益法评估结果
浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为15,974.44万元，总负债账面价值为7,185.97万元，股东全部权益账面价值为8,788.46万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为30,900.18万元，增值额为22,111.72万元，增值率为251.60%。
（三）评估结论
本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为15,974.44万元，总负债账面价值为7,185.97万元，股东全部权益账面价值为8,788.46万元(账面值业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估价值为30,900.18万元，增值额为22,111.72万元，增值率为251.60%。
（四）交易价格与定价依据
本次收购和增资以《评估报告》的评估值作为定价基础，经协商，本次公司收购湖州九睦持有标的公司的出资额（即认缴注册资本）2,134.35万元，收购价格为11,625万元，本次公司以7,500万元认购新增注册资本1,377万元。
四、协议的主要内容
4.1公司及杭州星程、湖州九睦同意，湖州九睦转让其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）2,134.35万元，转让价格为11,625万元，转让股份占标的公司增资后总股本的31%。
4.2公司及杭州星程、湖州九睦确认，标的公司注册资本由现时的5,508万元增加到6,885万元，由公司以7,500万元认购前述新增注册资本1,377万元。其中1,377万元作为注册资本，占标的公司增资后总股本的20%，剩余的6,123万元计入标的公司的资本公积。
4.3公司及杭州星程、湖州九睦确认，公司应以现金方式向标的公司进行增资。
4.4标的公司原股东杭州星程、湖州九睦均放弃其优先增资权，杭州星程放弃其优先购买权。
4.5 增资完成后，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资扩股后的新老股东按出资比例共同享有。
4.6 标的公司本次收购和增资前后股权结构变化如下：
■
4.7本次收购和增资完成后，公司将持有标的公司51%的表决权，公司获得标的公司的实际控制权，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，拟将标的公司纳入公司合并财务报表的合并范围。
4.8 业绩承诺人为杭州星程投资合伙企业(有限合伙)和湖州九睦投资合伙企业(有限合伙) 。
各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即 2019 年、2020年、 2021 年。业绩承诺人承诺，标的公司于2019 年、2020年、 2021 年的实际净利润累计应不低于 18,000 万元。
4.9 本次交易实施完毕后，公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计实际净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式按本次增资和股权转让前的业绩承诺人对标的公司的出资比例向公司进行补偿。
补偿计算方式如下：总补偿金额=（承诺实际净利润-实际净利润）*31%
杭州星程投资合伙企业(有限合伙)的补偿金额=总补偿金额*51%
湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)的补偿金额=总补偿金额*49%
上述收购和增资事项，在以公司取得标的公司控制权的范围内，授权公司管理层对具体方案进行调整，不再另行召开董事会或股东大会审议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
浙江吉通地空建筑科技有限公司是一家致力于地下建筑维修维护的高新技术企业，为地铁、隧道、城市管廊、地下商业、地下停车场等大型基础设施地下空间的安全施工及后期维修、维护提供一站式解决方案。通过本次交易，有利于增强公司的技术研发实力和综合竞争力，加快布局以对既有建筑的改造维修为主的后建筑市场领域，符合全体股东利益和公司长远发展利益。
本次股权转让及增资事项的资金全部来源于公司自有资金，对公司的财务状况与经营成果不会产生重大影响。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
六、本次交易的风险分析
公司的本次交易事项，符合公司发展规划的需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年5月9日
