起步股份有限公司
第二届监事会第四次
会议决议公告

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-045

起步股份有限公司

第二届监事会第四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2019年5月2日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年5月8日以现场投票的表决方式在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席周波先生主持会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）（下称“深圳畅宇”）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“龙岩昊嘉”）合计持有深圳市泽汇科技有限公司（下称“泽汇科技”或“标的公司”）88.5714%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份和可转换公司债券购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，监事会认为，公司本次交易符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1、本次交易的整体方案

本次交易整体方案分为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；

（2）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（2）标的资产

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%股权。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（3）交易价格及定价依据

本次交易以2019年3月31日为预评估基准日，标的公司100%股权预估值为180,000.00万元，其88.5714%股权交易对价初步确定为159,428.52万元，由具有证券业务资格的评估机构对标的公司100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，交易双方协商确定最终交易价格。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（4）交易对价的支付方式

本次交易公司以发行股份、可转换公司债券和支付现金的方式向交易对方支付标的资产的对价。鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，具体支付方式将在双方正式签署的协议中约定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

■

本次购买资产的普通股发行价格为8.51元/股，不低于定价基准日120个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（6）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（7）发行股份的数量

本次购买资产的股份发行数量按照以下方式确定：本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准的数量为准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（8）发行的股份之上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（9）发行可转换公司债券的种类与面值

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（10）发行可转换公司债券的数量

本次购买资产可转换公司债券的发行数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换公司债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（11）可转换公司债券的转股价格及调整

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为8.51元/股。

在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，转股价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

（12）可转换公司债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于1年，具体期限将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定由交易各方协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（13）可转换公司债券的转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（14）可转换公司债券的转股来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（15）锁定期安排

A、刘志恒、马秀平、深圳畅宇

（a）刘志恒、马秀平和深圳畅宇通过本次交易所获得的公司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，下同），通过本次交易取得的可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，且上述股份及可转换公司债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制。

（b）上述限售期届满后，刘志恒、马秀平和深圳畅宇作为业绩承诺方，因本次交易所取得的公司股份及所派生股份将按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售，具体按刘志恒、马秀平及深圳畅宇各自在本次交易中所取得的公司股份的比例分别计算。

1）第一期可申请解除锁定的股份：

可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%一当年已补偿的股份（如需）

2）第二期可申请解除锁定的股份

可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%一当年已补偿的股份（如需）

3）第三期可申请解除锁定的股份

可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的40%一当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）

B、龙岩昊嘉

若龙岩昊嘉通过本次交易获得公司股份时，其持续拥有标的公司股权权益不足12个月，则其通过本次交易所获得的公司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，下同），其通过本次交易所获得的公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不进行转让，且上述股份及可转换公司债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制；若龙岩昊嘉通过本次交易获得公司股份时，其持续拥有标的公司股权权益已满12个月，则其通过本次交易所获得的公司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起12个月内不进行转让，其通过本次交易所获得的公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不进行转让，且上述股份及可转换公司债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制。

C、如相关法律法规或者中国证监会和上海证券交易所要求对交易对方在本次交易中所获得的公司股份之股份锁定期限以及可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份之锁定期进行调整，则根据相关要求进行调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（16）业绩补偿承诺

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，待该等工作完成后，由交易双方就业绩承诺问题进行进一步协商，届时相关方将另行签订《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（17）过渡期间损益归属

标的公司在预评估基准日至标的股权交割日期间即过渡期间，产生的盈利归上市公司享有，亏损由标的公司现有股东承担。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（18）决议的有效期

与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若本次交易于前述有效期内获得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、本次非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（2）发行股份的发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（3）发行股份的发行对象

本次发行股份的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与相关各方协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（5）发行股份的数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

具体募集配套资金的金额及股份、可转换公司债券的发行数量将由公司董事会在标的公司审计、评估完成后审议确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（6）发行股份的锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（7）发行可转换公司债券的种类与面值

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（8）可转换公司债券的发行方式

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（9）可转换公司债券的发行对象

本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和股份发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和股份的，视为一个发行对象。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（10）可转换公司债券的发行数量

本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

具体募集配套资金的金额及股份、可转换公司债券的发行数量将由公司董事会在标的公司审计、评估完成后审议确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（11）可转换公司债券的转股价格及调整

本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与相关各方协商确定。

在定价基准日之后，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，转股价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（12）可转换公司债券期限

本次可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于1年，具体期限将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，由双方协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（13）可转换公司债券的转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（14）可转换公司债券的转股来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（15）可转换公司债券的锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（16）募集资金金额及用途

本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，以及补充标的公司流动资金，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

募集资金具体用途和金额将由公司董事会在标的公司审计、评估完成后审议确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（17）决议的有效期

与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次交易于前述有效期内获得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易各方初步确定的交易对价，公司可能支付的股份、可转换公司债券、现金比例，且可转换公司债券全部按照原始转股价完成转股来计算，预计交易对方刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇，在本次交易完成后将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇为公司潜在关联方。本次交易系公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》。

截至2019年3月31日，香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）持有公司52.94%的股份，为公司控股股东；章利民通过香港起步间接持有公司50.96%的股份，为公司的实际控制人。

由于本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券、现金支付的比例和支付数量尚未确定，目前暂无法精确计算本次交易完成后的公司股权结构变化情况。为避免构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求公司控制权。因此，本次交易完成后，香港起步仍为公司的控股股东，章利民仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

同意公司根据《重组管理办法》等法律法规，结合本次交易的实际情况而编制的《起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订附生效条件的〈起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协议〉的议案》。

为实施本次购买资产事宜，同意公司与交易对方签订附生效条件的《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协议》，该协议对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案、税费的承担、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议解决等主要内容进行了约定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《起步股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司监事会以及全体监事作声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》。

公司监事对本次交易的实际情况进行认真核对后，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定，具体如下：

1、本次交易拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会审议批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，公司已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的规定的议案》。

公司监事对本次交易的实际情况进行认真核对后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》。

公司监事对本次交易的实际情况进行认真核对后，认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、公司2018年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响标的公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

监事会认为，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

1、不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；

2、最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

起步股份有限公司监事会

2019年5月9日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-044

起步股份有限公司

第二届董事会第四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2019年5月2日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2019年5月8日在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室以通讯表决的方式召开第二届董事会第四次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）（下称“深圳畅宇”）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“龙岩昊嘉”）合计持有深圳市泽汇科技有限公司（下称“泽汇科技”或“标的公司”）88.5714%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份和可转换公司债券购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，董事会认为，公司本次交易符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1、本次交易的整体方案

本次交易整体方案分为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；

（2）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）标的资产

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%股权。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）交易价格及定价依据

本次交易以2019年3月31日为预评估基准日，标的公司100%股权预估值为180,000.00万元，其88.5714%股权交易对价初步确定为159,428.52万元，由具有证券业务资格的评估机构对标的公司100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，交易双方协商确定最终交易价格。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）交易对价的支付方式

本次交易公司以发行股份、可转换公司债券和支付现金的方式向交易对方支付标的资产的对价。鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，具体支付方式将在双方正式签署的协议中约定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

■

本次购买资产的普通股发行价格为8.51元/股，不低于定价基准日120个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（6）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（7）发行股份的数量

本次购买资产的股份发行数量按照以下方式确定：本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准的数量为准。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（8）发行的股份之上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（9）发行可转换公司债券的种类与面值

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（10）发行可转换公司债券的数量

本次购买资产可转换公司债券的发行数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换公司债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（11）可转换公司债券的转股价格及调整

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为8.51元/股。

在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，转股价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

（12）可转换公司债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于1年，具体期限将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定由交易各方协商确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（13）可转换公司债券的转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（14）可转换公司债券的转股来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（15）锁定期安排

A、刘志恒、马秀平、深圳畅宇

（a）刘志恒、马秀平和深圳畅宇通过本次交易所获得的公司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，下同），通过本次交易取得的可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，且上述股份及可转换公司债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制。

（b）上述限售期届满后，刘志恒、马秀平和深圳畅宇作为业绩承诺方，因本次交易所取得的公司股份及所派生股份将按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售，具体按刘志恒、马秀平及深圳畅宇各自在本次交易中所取得的公司股份的比例分别计算。

1）第一期可申请解除锁定的股份：

可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%一当年已补偿的股份（如需）

2）第二期可申请解除锁定的股份

可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%一当年已补偿的股份（如需）

3）第三期可申请解除锁定的股份

可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的40%一当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）

B、龙岩昊嘉

若龙岩昊嘉通过本次交易获得公司股份时，其持续拥有标的公司股权权益不足12个月，则其通过本次交易所获得的公司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，下同），其通过本次交易所获得的公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不进行转让，且上述股份及可转换公司债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制；若龙岩昊嘉通过本次交易获得公司股份时，其持续拥有标的公司股权权益已满12个月，则其通过本次交易所获得的公司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起12个月内不进行转让，其通过本次交易所获得的公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不进行转让，且上述股份及可转换公司债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制。

C、如相关法律法规或者中国证监会和上海证券交易所要求对交易对方在本次交易中所获得的公司股份之股份锁定期限以及可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份之锁定期进行调整，则根据相关要求进行调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（16）业绩补偿承诺

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，待该等工作完成后，由交易双方就业绩承诺问题进行进一步协商，届时相关方将另行签订《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（17）过渡期间损益归属

标的公司在预评估基准日至标的股权交割日期间即过渡期间，产生的盈利归上市公司享有，亏损由标的公司现有股东承担。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（18）决议的有效期

与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若本次交易于前述有效期内获得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、本次非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）发行股份的发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）发行股份的发行对象

本次发行股份的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与相关各方协商确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（5）发行股份的数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

具体募集配套资金的金额及股份、可转换公司债券的发行数量将由公司董事会在标的公司审计、评估完成后审议确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（6）发行股份的锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（7）发行可转换公司债券的种类与面值

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（8）可转换公司债券的发行方式

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（9）可转换公司债券的发行对象

本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和股份发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和股份的，视为一个发行对象。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（10）可转换公司债券的发行数量

本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

具体募集配套资金的金额及股份、可转换公司债券的发行数量将由公司董事会在标的公司审计、评估完成后审议确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（11）可转换公司债券的转股价格及调整

本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与相关各方协商确定。

在定价基准日之后，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，转股价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（12）可转换公司债券期限

本次可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于1年，具体期限将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，由双方协商确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（13）可转换公司债券的转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（14）可转换公司债券的转股来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（15）可转换公司债券的锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（16）募集资金金额及用途

本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，以及补充标的公司流动资金，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

募集资金具体用途和金额将由公司董事会在标的公司审计、评估完成后审议确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（17）决议的有效期

与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次交易于前述有效期内获得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易各方初步确定的交易对价，公司可能支付的股份、可转换公司债券、现金比例，且可转换公司债券全部按照原始转股价完成转股来计算，预计交易对方刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇，在本次交易完成后将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇为公司潜在关联方。本次交易系公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》。

截至2019年3月31日，香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）持有公司52.94%的股份，为公司控股股东；章利民通过香港起步间接持有公司50.96%的股份，为公司的实际控制人。

由于本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券、现金支付的比例和支付数量尚未确定，目前暂无法精确计算本次交易完成后的公司股权结构变化情况。为避免构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求公司控制权。因此，本次交易完成后，香港起步仍为公司的控股股东，章利民仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

同意公司根据《重组管理办法》等法律法规并结合本次交易的实际情况而编制的《起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订附生效条件的〈起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协议〉的议案》。

为实施本次购买资产事宜，同意公司与交易对方签订附生效条件的《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协议》，该协议对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案、税费的承担、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议解决等主要内容进行了约定。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会以及全体董事作声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》。

公司董事对本次交易的实际情况进行认真核对后，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定，具体如下：

1、本次交易拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会审议批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，公司已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的规定的议案》。

公司董事对本次交易的实际情况进行认真核对后，认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》。

公司董事对本次交易的实际情况进行认真核对后，认为公司符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、公司2018年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响标的公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

董事会认为，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

1、不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；

2、最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会决议，结合本次交易的具体情况和市场情况，制定、调整、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量和价格、发行起止日期、现金支付金额等事项；

2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，以及经股东大会批准的方案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、办理本次交易的申报事宜，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；

4、若相关法律、法规及规范性文件发生变化，或证券监管部门或其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求，或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测等与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件和报告；

5、根据审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）或终止本次交易；

6、聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；

7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，办理公司增加注册资本、工商变更登记（备案）等相关手续；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票、可转换公司债券在证券登记结算机构登记、锁定、管理和在上海证券交易所上市事宜；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易于前述有效期内获得中国证监会核准，则授权有效期延长至本次交易完成之日。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东大会的议案》。

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，董事会同意暂不召集公司股东大会。待相关审计、评估完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年5月9日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-046

起步股份有限公司

关于前十大股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买深圳市泽汇科技有限公司股权事项，本次交易预计构成重大资产重组。公司股票已于2019年4月22日开市起停牌，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2019-039）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-040）。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等信息披露如下：

一、股东总人数：截止2019年4月19日，公司股东总数为21,305户。

二、公司前十大股东名称、持股数量

■

三、公司前十大流通股东名称、持股数量

■

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年5月9日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-047

起步股份有限公司

关于披露发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案暨

公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）因筹划发行股份、可转换公司债券及现金支付方式收购深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”或“标的公司”）88.5714%的股权, 同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2019年4月22日起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2019-039）、《起步股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-040）。

2019年5月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2019年5月9日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的相关公告。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年5月9日起复牌。鉴于截至目前，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

公司本次交易事项尚需公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年5月9日

起步股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第四次

会议相关事项的独立意见

起步股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳畅宇”）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩昊嘉”）合计持有的深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）88.5714%股权，并采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，泽汇科技将成为公司的全资子公司。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《起步股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等）进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易方案具备可行性和可操作性，有利于公司提高盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

2、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

3、本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易各方初步确定的交易对价，上市公司可能支付的股份、可转换债券、现金比例，且可转换债券全部按照原始转股价完成转股来计算，预计交易对方刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇，在本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇为上市公司潜在关联方。本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

4、截至2019年3月31日,香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）持有上市公司52.94%的股份，为公司控股股东；章利民通过香港起步间接持有上市公司50.96%的股份，为公司的实际控制人。

由于目前尚无法计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，为避免构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。因此，本次交易完成后，香港起步仍为公司的控股股东，章利民仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。

5、公司董事会严格依照公司关联交易的有关规定审议了《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协议》，我们同意公司与交易对手签署前述附条件生效的股权收购意向协议；同意本次董事会就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

6、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。本次交易相关事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，本次董事会的召集和召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《起步股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7、本次交易在审计、评估工作完成后，公司尚需再次召开董事会进行审议，并需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意董事会作出的与本次交易有关的安排。